国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
               关于上海韦尔半导体股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
        产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见




    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“上市公司”）拟以发
行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪
威”或“豪威科技”）85.53%股权、8 名股东持有的北京思比科微电子技术股份
有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股权以及 9 名股东持有的北京视信源科
技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权，同时拟采取询价的方式向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，
用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。国信证券股份有限公司、中德证券
有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为韦尔股份本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分
道制实施方案》、上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件的要求，对韦尔股份本次重组
方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查
意见如下：


     一、核查内容

    （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设
计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导


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体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、
家用电器等领域。自 2007 年设立以来，公司主营业务未发生过变更。

    标的公司北京豪威的主要经营实体为其下属公司 OmniVision Technologies,
Inc.（以下简称“美国豪威”）及下属企业。美国豪威于 1995 年 5 月 8 日在美国注
册成立，与日本索尼、韩国三星并称为全球领先的三大主要图像传感器供应商，
主要产品包括 CMOS 图像传感器（CMOS image sensor）、特定用途集成电路产
品（ASIC）、微型影像模组封装技术（CameraCubeChip）和硅基液晶投影显示芯
片（LCOS），并广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、
笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

    标的公司思比科自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于研发应用于
智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、无人机、机器人视
觉、医疗影像、体感互动游戏等移动互联网、物联网、特种装备领域的 CMOS
图像传感器设计以及整体解决方案研发和销售。

    标的公司视信源仅为思比科的持股公司，并不进行生产经营业务。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，北京豪威和思比科所属
行业为“C 制造业”下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    （二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市

    1、本次交易属于同行业并购

    如前所述，上市公司主营业务半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品

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的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和
IC 等半导体产品的分销业务；交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，
主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销售。上市公司与交易标的公司主营
业务具有相关性，均为计算机、通信和其他电子设备制造业，属于同行业并购。

     2、本次交易构成重大资产重组且不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市

     根据韦尔股份、北京豪威、思比科、视信源 2017 年财务数据，本次交易相
关指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比例计算如下：
                                                                            单位：万元
           项目               资产总额              营业收入             资产净额
北京豪威 100%股权               1,433,450.18           905,038.73            904,356.44
思比科 42.27%股权                  24,175.28            46,008.93              9,795.75
视信源 79.93%股权                     393.10                     -               229.84
标的资产合计                    1,458,018.56           951,047.67            914,382.03
成交金额                        1,574,925.47                     -         1,574,925.47
韦尔股份                          282,490.82           240,591.63            117,976.44
财务指标占比                        557.51%              395.30%             1,334.95%
注 1：2018 年 7 月和 8 月，韦尔股份分别收购了北京豪威 1.9543%和 1.97%股权，合计 3.9243%，
成交金额合计 54,977.16 万元。
注 2：2018 年 11 月 23 日，韦尔股份通过云交所成功竞买瑞滇投资挂牌出售的芯能投资 100%
股权、芯力投资 100%股权，成交价格合计 168,741.925 万元。2018 年 11 月 28 日，交易各
方签署了产权交易合同，截至目前，尚未办理工商变更登记手续。

     根据上表，标的资产 2017 年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017
年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过 50%，因此本次交易构成
重大资产重组。

     本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股本
的 61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配
套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格计算，虞仁荣
直接持有上市公司 32.70%的股份，通过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司 9.41%
的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产
权益，虞仁荣仍持有上市公司 32.70%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控
制人。


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    因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

    （三）本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
85.53%股权、 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源 79.93%
股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

     二、独立财务顾问结论意见

    独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并
购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件的要求，并通过
尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

    2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

    3、本次资产重组构成重大资产重组，不构成重组上市；

    4、本次资产重组涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦

尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策
和交易类型之独立财务顾问核查意见》之国信证券股份有限公司签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                          李   勇          姚   崟




                                                  国信证券股份有限公司




                                                        年    月    日




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦

尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策
和交易类型之独立财务顾问核查意见》之中德证券有限责任公司签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                          胡   晓           肖楚男




                                                 中德证券有限责任公司




                                                       年    月    日




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