国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于
上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十一月
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
声 明
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
国信证券、中德证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责
的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解
本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国信证券、中德证券声明如下
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由韦尔股份及交易对方提
供。韦尔股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负
责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对韦尔股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定
文件上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立
财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国信证券、中德证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独
立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 12
二、标的资产评估值及交易作价 .................................................................................................... 12
三、支付方式及募集配套资金安排 ................................................................................................ 13
四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 23
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 28
六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 29
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 29
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 30
九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................................................................ 38
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 40
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .................................................... 50
十二、对股东权益的保护安排 ........................................................................................................ 51
十三、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 56
重大风险提示 ............................................................................................................. 57
一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................................ 57
二、标的资产经营风险 .................................................................................................................... 60
三、与上市公司相关的风险 ............................................................................................................ 62
四、其他风险 .................................................................................................................................... 63
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 65
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 65
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 68
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 69
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 79
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 79
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 80
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 80
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................................................................ 88
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 90
一、基本信息 .................................................................................................................................... 90
二、设立情况 .................................................................................................................................... 90
三、最近六十个月的控股权变动情况 ............................................................................................ 90
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
四、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................................ 91
五、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 91
六、主要财务指标 ............................................................................................................................ 92
七、控股股东、实际控制人概况 .................................................................................................... 92
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................................ 93
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 94
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................ 94
二、北京豪威交易对方基本情况 .................................................................................................... 95
三、思比科交易对方基本情况 ...................................................................................................... 175
四、视信源交易对方基本情况 ...................................................................................................... 194
五、发行股份募集配套资金认购对象概况 .................................................................................. 199
六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .......................................................................... 199
七、交易对方之间的关联关系 ...................................................................................................... 200
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ...................................... 201
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .......................................................................................... 202
十、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 .............................................. 202
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 203
一、交易标的之北京豪威 .............................................................................................................. 203
二、交易标的之思比科 .................................................................................................................. 295
三、交易标的之视信源 .................................................................................................................. 343
第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 358
一、标的资产的评估基本情况 ...................................................................................................... 358
二、北京豪威股权评估 .................................................................................................................. 363
三、思比科股权评估 ...................................................................................................................... 394
四、视信源股权评估 ...................................................................................................................... 429
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 438
第六节 独立财务顾问意见 ................................................................................... 439
一、主要假设 .................................................................................................................................. 439
二、本次交易合规性分析 .............................................................................................................. 439
三、本次交易定价公平合理性分析 .............................................................................................. 452
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性 .................................................................................................. 456
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题 .............................................................................................................................................. 462
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析 .................................................................................................................................................. 465
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
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获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .............................................. 467
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉
及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益 .......................................................................................................................................... 469
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理
性发表意见 ...................................................................................................................................... 470
十、关于上市公司聘请第三方行为的核查 .................................................................................. 470
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .............................................................................. 471
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
释 义
公司/韦尔股份/上 上海韦尔半导体股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
指
市公司 码为 603501
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司
美国豪威/豪威科
指 OmniVision Technologies, Inc.
技
思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司
视信源 指 北京视信源科技发展有限公司
本次交易/本次重 韦尔股份发行股份购买北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权
组/本次重大资产 指 和视信源 79.93%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对
重组/本项交易 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20 亿元
标的资产/交易标
指 北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权和视信源 79.93%股权
的/拟购买资产
标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源
韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
本次发行股份购买
指 85.53%股权、思比科 8 名股东持有的思比科 42.27%股权、视信源
资产
9 名股东持有的视信源 79.93%股权的行为
本次募集配套资金 韦尔股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
指
/配套融资 股份募集配套资金
国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半
本报告 导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司与
发行股份购买资产
指 北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买资
协议
产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发
展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》
补充协议 指 发行股份购买资产协议的补充协议
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
东及虞仁荣之利润补偿协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司与
利润补偿协议 指 北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协议》
和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公
司部分股东之利润补偿协议》
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉
兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、
北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华
通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、
交易对方 指 Seagull（C1-Intl）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳兴
平共 25 名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华清博
广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧等共 8 名；视信源股东
陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、
吴南健共 9 名
绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙）
Seagull（A3） 指 Seagull Strategic Investments （A3）,LLC
嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
Seagull Cayman 指 Seagull Holdings Cayman Limited
Seagull Hong Kong 指 Seagull Holdings Hong Kong Limited
Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC
金石暴风 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司
珠海融峰 指 珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）
润信豪泰 指 北京润信豪泰投资中心（有限合伙）
西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司
泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司
创意传奇 指 Creative Legend Investments Ltd.
奥视嘉创 指 深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳测度 指 深圳市测度通信技术有限公司
清控华科 指 清控华科（天津）投资中心（有限合伙）
首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司
开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）
北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）
领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）
金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司
上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司
西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司
上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司
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Seagull（A1） 指 Seagull Strategic Investments（A1）, LLC
Seagull（C1-Intl） 指 Seagull Equity Investments（C1-Intl）（Hong Kong）Limited
Seagull（C3-Intl） 指 Seagull Equity Investments （C3-Intl） （Hong Kong） Limited
Seagull（C1） 指 Seagull Equity Investments（C1）,LLC
Seagull（C3） 指 Seagull Equity Investments （C3）, LLC
Seagull（B1） 指 Seagull Equity Investments （B1）（Cayman）,LLC
Seagull（B2） 指 Seagull Equity Investments （B-2）（Hong Kong）Limited
德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司
深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）
深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）
北京博融 指 北京博融思比科科技有限公司
南昌南芯 指 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）
山西 TCL 指 山西 TCL 汇融创业投资有限公司
华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司
中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司
上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）
香港韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，上市公司子公司
无锡中普微 指 无锡中普微电子有限公司，上市公司子公司
香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公司，上市公司子公司
北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，上市公司子公司
芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司
芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司
豪威国际控股 指 OmniVision International Holding Ltd
豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司
豪威科技（上海） 指 豪威科技（上海）有限公司
太仓思比科 指 太仓思比科微电子技术有限公司
天津安泰 指 天津安泰微电子技术有限公司
中天信安 指 北京中天信安科技有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易
指 上海证券交易所
所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
立信会计师/上市
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司审计机构
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所
标的公司审计机构 指
（特殊普通合伙）
律师/法律顾问/天
指 北京市天元律师事务所
元律师
评估机构/立信评
指 上海立信资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关联交易管理制
指 《上海韦尔半导体股份有限公司关联交易管理制度》
度》
报告期/最近两年
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月
及一期
最近一年及一期 指 2017 年和 2018 年 1-7 月
报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 7 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
美元 指 美国美元，美国货币单位
广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子
半导体产品 指
元器件产品
广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他
半导体分销业务 指
电子元器件分销业务
Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较
小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，
IC 指
并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电
路
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一
种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）
TVS 指
和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电
感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属
CMOS 指 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集
成电路的基础单元
Chip Prober 测试，即 IC 在后工序之前都必须进行的测试程序，以
CP 测试 指
验证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级
Electronic Manufacturer Service 或 称 Electronic Contract
Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造
EMS 指
服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及
物流等一系列服务的生产厂商
Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌
生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，
OEM 指 将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥
有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造
商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道
Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客户提
供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向
ODM 指
ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，
ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实
Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合
IDM 指 制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全
业务环节的集成电路企业组织模式
无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成电
Fabless 指 路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门
的晶圆代工、封装测试厂商的模式
Field Application Engineer，现场技术支持工程师，也叫售前售后
服务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客
FAE 指 户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户
进行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人
员
CCD 指 Charge Coupled Device，电荷耦合元件
一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和
CameraCubeChip 指
CMOS 图像传感器创新的解决方案
Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基
LCOS 指
于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置
BSI 指 Backside Illumination，背面照射技术
本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
85.53%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源
79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机
构费用。
上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85%
股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威 89.45%股权、视信源 79.93%
股权，直接及间接持有思比科 85.31%股权。
上市公司发行股份购买思比科 42.27%股权以及视信源 79.93%股权以上市公
司发行股份购买北京豪威 85.53%股权交易的成功实施为前提条件。若购买北京
豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交易
亦将停止实施。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或
未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
二、标的资产评估值及交易作价
立信评估以 2018 年 7 月 31 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公
司进行了评估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为评估值，对视信源采用
资产基础法结果作为评估值。
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在评估值的基础上，经韦尔股份
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
与交易对方分别协商，同意本次重组的交易对价确定如下：
单位：万元
项目 北京豪威 思比科 视信源
100%股权评估值 1,413,100.00 54,600.00 29,243.76
非业绩承诺方交易作价标准 1,410,000.00 54,600.00 29,243.76
业绩承诺方交易作价标准 1,550,000.00 60,000.00 32,151.74
非业绩承诺方交易作价总额 235,615.31 19,518.72 2,339.50
业绩承诺方交易作价总额 1,066,695.31 3,910.86 23,126.74
注：
1、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威 68.82%股权；非业绩承诺方合计持有北京豪
威 16.71%股权。
2、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为 6.52%；非业绩承诺方合计持
有思比科 35.75%股权。
3、视信源业绩承诺方合计持有视信源 71.93%股权；非业绩承诺方合计持有视信源 8.00%
股权。
三、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份购买北京豪威 85.53%股权的交易对方为绍兴韦豪、
青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、
开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、
金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、Seagull
（C1-Intl）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平。发行股份购买思
比科 42.27%股权的交易对方为北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华清博广、中
关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视信源 79.93%股权的交易对
方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格、定价基准日和定价原则
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
定价区间
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.05 37.68 39.08
交易均价的 90% 35.15 33.92 35.18
以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发
行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日韦尔股份股票交
易均价的 90%，即 33.92 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
2018 年 8 月 10 日，韦尔股份实施 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现
金红利 0.45 元，本次发行价格相应调整为 33.88 元/股。
4、发行数量及支付方式
本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易
对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾
数舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。
按照协商确定的 33.88 元/股（除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行
股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,409,522
青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 61,856,681
Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,815,626
嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,874,852
Seagull
4.98 4.98 77,176.58 22,779,392
Investments
开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,222,943
元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,479,056
北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,184,287
天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,704,590
北京豪威 惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,332,601
85.53% 领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,323,494
股权 金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,881,836
金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,921,224
西藏大数 0.71 0.71 9,963.83 2,940,918
上海威熠 0.65 0.65 10,132.26 2,990,631
西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.55 1,960,612
上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,785,389
Seagull（A1） 0.40 0.40 6,210.15 1,832,985
Seagull（C1-Intl） 0.28 0.28 4,345.97 1,282,754
Seagull（C1） 0.22 0.22 3,374.76 996,091
德威资本 0.12 0.12 1,660.64 490,153
深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 490,153
深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 490,153
小计 85.53 85.53 1,302,310.62 384,389,191
北京博融 25.27 25.27 13,798.72 4,072,822
南昌南芯 4.76 4.76 2,600.00 767,414
山西 TCL 3.81 3.81 2,080.00 613,931
思比科 华清博广 3.81 3.81 2,284.57 674,312
42.27% 中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 306,965
股权 吴南健 1.42 1.42 850.29 250,969
陈杰 3.83 0.96 574.06 169,438
刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,605
小计 46.15 42.27 23,429.58 6,915,456
视信源 陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,351,113
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持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
79.93% 刘志碧 13.49 13.49 4,337.27 1,280,185
股权 金湘亮 6.06 6.06 1,772.17 523,073
旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 419,453
董德福 2.30 2.30 739.49 218,267
程杰 2.25 2.25 723.41 213,522
钟萍 2.21 2.21 710.55 209,726
陈黎明 1.94 1.94 567.33 167,452
吴南健 1.41 1.41 453.34 133,807
小计 79.93 79.93 25,466.25 7,516,598
合计 - - 1,351,206.44 398,821,245
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本
等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
5、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）北京豪威交易对方的股份锁定安排
①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；前
述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和
标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的 100%
扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余
股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则绍兴韦
豪可解锁的股份数为 0。
本次交易完成后 6 个月内如韦尔股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
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次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull
（A1）、Seagull（C1-Intl）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市
之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审核
报告》后，本次向上述发行对象发行股份的 50%扣减截至该时点其已补偿的股份
数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本次
向上述发行对象发行股份的另外 20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）
可解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资
产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 30%扣减截至
该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述发行对象可解
锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本
次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足 12 个月，则自股份上
市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪
威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发
行对象发行股份的 100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩
余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则其可
解锁的股份数为 0。
若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持
续持有北京豪威股权的时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、
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Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Intl）、Seagull（C1）、上海威熠相同。
④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、
西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起 12
个月内不得转让。
⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权
的时间不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的
时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）思比科交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内
不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各自
可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足
12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，
前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和
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标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的 100%扣减其各
自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股
份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则华清博广
可解锁的股份数为 0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满
12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，
前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西 TCL、中关村创投发行的股份，自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）视信源交易对方的股份锁定安排
① 本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
② 本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
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本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易
还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规
定和证券监管部门的相关要求。
（4）虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的
限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实
际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日
起的 12 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦
尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。”
7、标的资产期间损益归属
标的资产在过渡期内的收益归韦尔股份所有；在过渡期内的亏损由交易对方
按照其截至发行股份购买资产协议签署之日持有的标的公司出资比例向韦尔股
份补足。
8、上市地点
韦尔股份本次发行的股票上市地点为上交所。
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9、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行价格、定价基准日和定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本
次非公开发行股票发行期的首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事会
与主承销商按照价格优先等原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增
股本等除权除息事项，配套融资发行价格将作相应调整。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
5、发行数量
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本次交易拟募集配套资金总额不超过 20 亿元，不超过本次拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：①根据本
次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②发行前总股本的 20%，即
91,162,788 股。自配套融资定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、
送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述股份数量做
相应调整。
6、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。具体用途
如下：
拟使用募集资金 占比
序号 项目名称
（万元） （%）
1 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） 170,000.00 85.00
2 硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期） 20,000.00 10.00
3 支付中介机构费用 10,000.00 5.00
合计 200,000.00 100.00
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投
资项目资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本
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等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
四、业绩承诺与补偿安排
根据韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署的《利润补
偿协议》，业绩承诺如下：
（一）盈利承诺期
本次交易经《利润补偿协议》各方董事会/股东大会或有权机关批准和中国
证监会核准，韦尔股份发行股份购买的标的资产变更至韦尔股份名下，为本次交
易实施完毕之日。
北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方承诺盈利承诺期为本次交易实施完毕
当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在 2019 年内实施完毕，盈利承诺
期为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（二）业绩承诺方
北京豪威业绩承诺方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉
兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、元禾华创、北京集电、上海威熠、Seagull
（A1）、Seagull（C1-Intl）、Seagull（C1），合计持有北京豪威 68.82%股权。此
外，2018 年 8 月 6 日，韦尔股份与虞仁荣控制的上海清恩签署《股权转让协议》，
约定上海清恩将其持有的北京豪威 25,560,575 美元出资金额以 277,768,098 元的
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价格转让给韦尔股份（以下简称“上海清恩股权转让价款”），虞仁荣亦作为北京
豪威业绩承诺方。
思比科业绩承诺方为华清博广、吴南健、陈杰、刘志碧，合计持有且参与交
易的思比科股权比例为 6.52%。
视信源业绩承诺方为陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健，
合计持有视信源 71.93%股权。
（三）利润承诺
业绩承诺方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润不低于如下数额：
单位：万元
业绩承诺方 2019 年 2020 年 2021 年
北京豪威 54,541.50 84,541.50 112,634.60
思比科 2,500 4,500 6,500
视信源 1,346 2,423 3,500
2019-2021 年，北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长
期资产增值摊销的影响数预计分别为 15,458.50 万元、15,458.50 万元和 17,365.40
万元，因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的经营业绩预计分别为 70,000 万元、
100,000 万元和 130,000 万元。
在本次交易中，募集的配套资金将投入到北京豪威子公司，配套资金的使用、
收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套
资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
（四）利润补偿的确定和实施
1、实际净利润差异的审核确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后的 4 个月内，上市公司聘请的具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润
数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
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若会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及
其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实
现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标
的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按《利润补偿协议》约定承担补偿责
任。
2、利润补偿安排
盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，对应的业绩承诺方应当优先以其在本项交易中获得的上市公
司股票进行补偿，不足部分，由对应的业绩承诺方以现金补偿。
上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣追加部分，以现金方式进行补偿。
3、补偿数额的计算
（1）北京豪威业绩补偿方补偿数额的计算
当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产作价+上海
清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。其中：
①绍兴韦豪当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中
获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩
承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额+上海清恩
股权转让价款）
②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额
×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的
交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的
交易对价总额+上海清恩股权转让价款）
③虞仁荣当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×上海清恩股权转让价款÷
（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外
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的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款）
交易对方中的各方当期应补偿股份数量=业绩承诺方中的各方当期应补偿金
额÷本次股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
（2）思比科、视信源业绩补偿方补偿数额的计算
当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 标的资产作价－累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
4、利润补偿的实施
业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
盈利承诺期内，除虞仁荣外的业绩承诺方补偿的股份由韦尔股份按总价 1.00
元回购并依法注销。上市公司在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、
股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在股东大会审议通过后及
时办理上述股份回购注销事宜。
虞仁荣应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现金支付给上
市公司。
（五）减值测试及实施
1、减值测试及补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情
况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审
核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金
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额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。
2、减值补偿数额的计算
（1）北京豪威减值补偿数额的计算
减值补偿金额=减值测试资产期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数
不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：
①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易
对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍
兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额）
②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本
项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金
额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总
额）
（2）思比科、视信源减值补偿数额的计算
减值补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利
润数已支付的补偿金额。
业绩承诺方应首先以本项交易获得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩
承诺方应补偿股份数=减值补偿金额÷本次股份发行价格。
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
（六）补偿限额及内部责任分担
1、北京豪威
绍兴韦豪因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值
而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本项交易中取得
的交易对价总额。
北京豪威业绩承诺方中除绍兴韦豪外的其他各方因北京豪威实际净利润数
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不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补
偿）金额合计不超过其在本项交易中取得的交易对价总额的 70%。
虞仁荣因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润而支付的补偿金额不超过
上海清恩股权转让价款。
2、思比科
（1）补偿限额
思比科业绩承诺方因思比科实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、
因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过思比科业绩承
诺方在本项交易中取得的交易对价金额。
（2）内部责任分担
思比科业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占思比
科业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定
的补偿责任。
3、视信源
（1）补偿限额
视信源业绩承诺方因视信源实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、
因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过视信源业绩承
诺方在本项交易中取得的交易对价金额。
（2）内部责任分担
视信源业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占视信
源业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定
的补偿责任。
五、本次交易构成重大资产重组
根据韦尔股份、北京豪威、思比科、视信源 2017 年财务数据，本次交易相
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关指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
北京豪威 100%股权 1,433,450.18 905,038.73 904,356.44
思比科 42.27%股权 24,175.28 46,008.93 9,795.75
视信源 79.93%股权 393.10 - 229.84
标的资产合计 1,458,018.56 951,047.67 914,382.03
成交金额 1,574,925.47 - 1,574,925.47
韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44
财务指标占比 557.51% 395.30% 1,334.95%
注 1：2018 年 7 月和 8 月，韦尔股份分别收购了北京豪威 1.9543%和 1.97%股权，合计 3.9243%，
成交金额合计 54,977.16 万元。
注 2：2018 年 11 月 23 日，韦尔股份通过云交所成功竞买瑞滇投资挂牌出售的芯能投资 100%
股权、芯力投资 100%股权，成交价格合计 168,741.925 万元。2018 年 11 月 28 日，交易各
方签署了产权交易合同，截至目前，尚未办理工商变更登记手续。
根据上表，标的资产 2017 年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017
年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过 50%，因此本次交易构成
重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会
并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股本
的 61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上
市公司股份发行价格初步计算，虞仁荣直接持有上市公司 32.70%的股份，通过
其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司 9.41%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦豪
在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益，虞仁荣仍持有上市公司
42.11%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
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目前，韦尔股份的控股股东、实际控制人为虞仁荣，其亦为本次重组交易对
方绍兴韦豪的实际控制人。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董
事。
此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司 7.24%
股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司 6.32%
股份。
根据《上市规则》的相关规定，绍兴韦豪、青岛融通、嘉兴水木、嘉兴豪威、
北京博融、华清博广为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在
审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，韦尔股份总股本为 455,813,940 股，虞仁荣持有韦尔股份
279,435,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 61.30%。根据标的资产的交易
作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 398,821,245 股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 854,635,185 股（不考虑发行股份募
集配套资金部分）。
本次交易前后，韦尔股份的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东
虞仁荣 279,435,000 61.30 279,435,000 32.70
其他股东 176,378,940 38.70 176,378,940 20.64
小计 455,813,940 100.00 455,813,940 53.33
交易对方
绍兴韦豪 — — 80,409,522 9.41
青岛融通 — — 61,856,681 7.24
Seagull（A3） — — 30,815,626 3.61
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发行股份购买资产后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
嘉兴水木 — — 26,671,624 3.12
嘉兴豪威 — — 26,671,624 3.12
上海唐芯 — — 22,874,852 2.68
Seagull Investments — — 22,779,392 2.67
开元朱雀 — — 20,222,943 2.37
元禾华创 — — 19,479,056 2.28
北京集电 — — 16,184,287 1.89
天元滨海 — — 14,704,590 1.72
惠盈一号 — — 8,332,601 0.97
领智基石 — — 8,323,494 0.97
金信华创 — — 5,881,836 0.69
陈杰 — — 4,520,551 0.53
北京博融 — — 4,072,822 0.48
金信华通 — — 3,921,224 0.46
西藏大数 — — 2,940,918 0.34
上海威熠 — — 2,990,631 0.35
西藏锦祥 — — 1,960,612 0.23
上海摩勤 — — 1,785,389 0.21
Seagull（A1） — — 1,832,985 0.21
刘志碧 — — 1,339,790 0.16
Seagull（C1-Intl） — — 1,282,754 0.15
Seagull（C1） — — 996,091 0.12
德威资本 — — 490,153 0.06
深圳远卓 — — 490,153 0.06
深圳兴平 — — 490,153 0.06
南昌南芯 — — 767,414 0.09
山西 TCL — — 613,931 0.07
华清博广 — — 674,312 0.08
中关村创投 — — 306,965 0.04
金湘亮 — — 523,073 0.06
旷章曲 — — 419,453 0.05
吴南健 — — 384,776 0.05
董德福 — — 218,267 0.03
程杰 — — 213,522 0.02
钟萍 — — 209,726 0.02
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发行股份购买资产后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
陈黎明 — — 167,452 0.02
小计 — — 398,821,245 46.67
合计 455,813,940 100.00 854,635,185 100.00
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，虞仁荣直接持有韦尔股份
279,435,000 股，占上市公司总股本的 32.70%；通过其控制的绍兴韦豪间接持有
韦尔股份 80,409,522 股，占上市公司总股本的 9.41%。虞仁荣合计持股数占上市
公司总股本的 42.11%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市
公司的控制权变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产
品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片
等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计
业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。
本次交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为 CMOS
图像传感器的研发和销售，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、
平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方
面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提
升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。
此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公
司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体
方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合上市公司未来发展战略
布局。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
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韦尔股份 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月的营业收入分别为 21.61 亿元、
24.06 亿元和 23.08 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1.42 亿元、1.37
亿元、1.92 亿元。根据《利润补偿协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产
的业绩承诺方承诺北京豪威、思比科、视信源在业绩承诺期（2019-2021 年度）
三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
251,717.60 万元、13,500.00 万元和 7,269.94 万元。
本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈
利能力，交易完成后，上市公司盈利水平将进一步提高。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企
业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完成
后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司 7.24%股份，嘉兴水木、嘉兴
豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司 6.32%股份，上述企业将成
为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司
所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够
有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。北京豪威、思
比科、视信源将成为上市公司的子公司，有利于减少关联交易，上市公司将继续
严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规
范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价
格合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。
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3、关于规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
《关于规范关联交易的承诺函》的具体内容详见本报告“重大事项提示”之
“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，韦尔股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人虞仁
荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
《关于避免同业竞争的承诺》的具体内容详见本报告“重大事项提示”之“十、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
1、本次交易完成后对标的公司的具体整合计划
（1）北京豪威
北京豪威目前根据《中外合资经营企业法》制定了决策程序和相关规章制度。
公司董事长虞仁荣自 2017 年 9 月 20 日起担任北京豪威董事，并于 2017 年 9 月
29 日担任北京豪威总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾
渊自 2018 年 4 月 28 日起担任北京豪威董事；公司证券事务代表任冰自 2018 年
7 月 20 日起担任北京豪威监事。
本次交易完成后，北京豪威相关制度将根据《公司法》、 上市公司治理准则》、
韦尔股份《控股子公司管理制度》等相关法规和内控管理制度进行修订和调整。
由于美国豪威成立于 1995 年，已建立了较为完善严谨的经营管理决策程序和内
部控制制度，在其长期经营中已充分证明了该内部制度的有效性，因此不会大幅
调整。
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上市公司将在财务上对北京豪威实行统一管理，不断规范日常经营活动中财
务运作，降低财务风险，同时提高上市公司体系资金使用效率，实现内部资源的
统一管理及优化配置。
（2）思比科、视信源
本次收购前，思比科已经按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，
并规范运作。本次收购完成后，思比科将纳入上市公司管理体系，按照上市公司
《控股子公司管理制度》等相关法规和内控管理制度进行修订和调整，思比科的
公司治理结构将进一步完善，整体经营效率及公司治理有效性将进一步提升。
视信源作为思比科的持股公司，无实际经营。本次收购后，上市公司保证其
管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。
2、公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备
本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对
稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任，维持独立经营状态，韦尔
股份将参与标的公司的重大经营决策。
韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据
上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科
进行业务分工，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销
售渠道、产业链等方面高度协同，具体协同效应见本报告“第一节 本次交易概况”
之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（七）上市公司与标的公司的协同效应”。
3、本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向
鉴于本次交易转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司
及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行
与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。根据北京豪
威和思比科与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，北京豪威和思比科承
诺在本次发行的股份完全解锁前，尽量保持公司及子公司核心经营管理团队和核
心技术团队的基本稳定。
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韦尔股份董事长虞仁荣自 2017 年 9 月起担任美国豪威董事、首席执行官，
已参与到美国豪威的日常经营管理工作当中。本次交易完成后，上市公司会根据
经营管理需要，另行决定是否委派董事或高级管理人员对标的公司进行管理。同
时上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由原核心管理团队负责
日常业务的运营和管理。此外，由于标的公司属于知识密集型行业，核心技术人
员是标的公司核心竞争力的重要体现。本次交易完成后，上市公司会利用合理的
激励措施来稳定核心技术团队。
（七）上市公司与标的公司的协同效应
豪威科技与思比科的主营业务均为 CMOS 图像传感器研发和销售。从销售
额和市场占有率来看，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大 CMOS 图像
传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端智能手
机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具
有很高的市场接受度和发展潜力。思比科 CMOS 图像传感器在国内中低端智能
手机市场占有较高份额。韦尔股份通过本次重组，可以实现在 CMOS 图像传感
器领域高中低端产品的垂直全覆盖，三者又有较明显的协同效应。
韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据
上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科
进行业务分工。豪威科技拥有较强的研发及技术优势，凭借自身高素质的研发团
队及市场领先的经验技术，将主要负责高端 CMOS 图像传感器的研发、量产以
及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥有较低成本、较高性价比优势，将依
赖自身长期建立的供应链体系，主要负责中低端 CMOS 图像传感器的研发及量
产。
本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同。具体协同效应体现如下：
1、标的公司可以更专注于技术研发
韦尔股份是国内有较高影响力的半导体分销商之一，自身拥有强大的半导体
分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的
现场技术支持工程师团队。标的公司主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠
道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计
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方案的理解和芯片产品技术研发上，进而使其整体方案解决能力得到加强，为客
户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、标的公司受益于上市公司的销售渠道
目前，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、
汽车电子等领域，终端客户重合度较高。标的公司可以借助韦尔股份强大的销售
能力和分销渠道，提升产品市场份额。韦尔股份创始人虞仁荣在半导体产品分销
行业已有 20 多年的从业经验，韦尔股份之全资子公司香港华清专注于半导体产
品分销，在行业内具有较高影响力，豪威科技、思比科可借助韦尔股份的分销渠
道扩大销售、提升产品市场占有率。
3、上市公司受益于标的公司
目前，韦尔股份半导体设计业务主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET
等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等，与标的公司的客户均主要集中
在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交
易，一方面能够丰富韦尔股份设计业务产品类别，增加 CMOS 图像传感器产品，
带动韦尔股份半导体设计整体技术水平快速提升，在无需增加过多销售投入的情
况下为下游客户提供更丰富的产品；另一方面标的公司也为韦尔股份带来移动通
信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
4、标的公司之间的协同
本次交易完成后，在研发上，思比科将借助豪威科技强大的行业定义及产品
设计能力，在豪威科技的技术带动下，其设计及产品定义能力将大幅提升。同时
思比科长期致力于中低端 CMOS 图像传感器的研发设计，对于豪威科技的高端
技术前沿产品，其能够通过部分工艺及参数修改，以满足中低端 CMOS 传感器
市场的需求。同时双方在研发过程中的参数及良率等试验数据的共享，能够大大
缩短研发进程，节约研发成本。
综上所述，本次交易完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、
技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经
营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。
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九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。
2018 年 11 月 30 日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次
重大资产重组方案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2018 年 11 月 9 日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
2018 年 8 月 8 日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易对方的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议
通过。
2018 年 7 月 30 日，中关村发展集团股份有限公司出具同意中关村创投参与
本次重组的原则性意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者
集中审查；
4、中国证监会核准本次交易；
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5、全国中小企业股份转让系统同意思比科终止挂牌。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准
以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
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十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、关于标的公司股权的权属事项
（1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为；
（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法
存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；
（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。
2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉
关于本次交易相关 及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
交易对方
事项的承诺函 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
承诺方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、承诺方的控股股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，
均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情形
承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
5、关于内幕交易事项
承诺方及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
关于提供信息真 1、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
交易对方
实、准确、完整的 分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺函 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的
交易对方 详见本报告“重大事项提示”之“三、支付方式及募集配套资金安排”
承诺函
1、本次交易承诺方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格履行
了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
2、本次交易中，承诺方知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员、股东或合伙人及其他确有必
机构交易对
要知悉保密信息的员工、中介机构及专业顾问。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交
方
关于本次交易采取 易的情况。
的保密措施及保密 3、承诺方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发
制度的说明 生不正当的信息泄露的情形。
1、本次交易承诺方参与商讨及知悉相关保密信息的人员仅限于承诺方，承诺方严格履行了保密义务，未向任何其他
自然人交易
对方 第三方披露本次交易的情况。
2、承诺方在本次交易中采取的保密措施严格规范，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。
关于本次交易不可 在本次交易获得韦尔股份董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会等本次交易相关政府主管
交易对方
撤销的承诺 部门未予以核准、批准或审查通过，本次交易为不可撤销事项。
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、北京豪威为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存
续的情况。
2、北京豪威及其子公司近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在对本次交易构成
实质性障碍的正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事
项。
3、北京豪威及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，北京豪威及其子公司的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖。
4、北京豪威及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范
围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。北京豪威及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活
动中发生，不存在法律纠纷。
北京豪威 5、北京豪威的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚
关于本次交易相关 未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案
事项的承诺函 调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
6、北京豪威及其子公司合法拥有、行使包括但不限于房屋、土地所有权或使用权、商标、专利、软件著作权、集成
电路布图设计等主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制（为北京豪威及
其子公司自身债务提供担保的除外），不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争议、
纠纷；北京豪威及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到
行政处罚或者刑事处罚的情况。
7、北京豪威及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8、北京豪威将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、思比科为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以
思比科 及《公司章程》所规定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续的
情况。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、思比科及其子公司近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在因知识产权、产品
质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。
3、思比科及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，思比科及其子公司的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖。
4、思比科及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，
业务真实，不存在潜在的法律纠纷。思比科及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活动中发生，
不存在潜在法律纠纷。
5、思比科的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未
了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、
或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
6、思比科及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
7、思比科及其子公司合法拥有、行使包括但不限于商标、专利、软件著作权等主要资产的所有权或使用权，且该等
财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在妨
碍权属转移的其他情况；思比科及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、思比科及其董事、监事、高级管理人员、思比科的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
9、思比科将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、视信源为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续
视信源
的情况。
2、视信源及其子公司近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在因知识产权、产品质量、环境
保护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。
3、视信源及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，视信源及其子公司的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖。
4、视信源及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，
业务真实，不存在潜在的法律纠纷。视信源及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活动中发
生，不存在潜在法律纠纷。
5、视信源的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未
了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调
查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
6、视信源及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
7、视信源及其子公司合法拥有、行使包括但不限于商标、专利、软件著作权等主要资产的所有权或使用权，且该等
财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在
妨碍权属转移的其他情况；视信源及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、视信源及其董事、监事、高级管理人员、视信源的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
9、视信源将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
标的公司的
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供
关于本次交易相关 董事、监事和
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
事项的承诺函 高级管理人
的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成
员
损失的，将依法承担赔偿责任。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的对其资产状况、财务状况产生重大
不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其
他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易承诺方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格履行
了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
关于本次交易采取
2、本次交易中，承诺方知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员、股东及其他确有必要知悉保
的保密措施及保密 标的公司
密信息的员工、中介机构及专业顾问。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
制度的说明
3、承诺方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发
生不正当的信息泄露的情形。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
控股股东、实
际控制人，上
关于本次交易相关 承诺方及承诺方控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
市公司董事、
事项的承诺函 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
监事、高级管
理人员
1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
关于本次交易相关 3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
上市公司
事项的承诺函 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形；本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六个
月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企
业及关联方担任除董事、监事以外的其他职务。
3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及关
联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资
产的独立完整。
3、承诺方及关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
关于保持上市公司 控股股东、
三、财务独立
独立性的承诺函 实际控制人
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
承诺方作为韦尔股份的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合韦尔股份和全体股东
关于对本次交易的 控股股东、实
的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、减少关联交易、增强韦尔股份的盈利能力、促进韦尔股份未来的业务发
原则性意见 际控制人
展。承诺方原则性同意韦尔股份实施本次交易。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易，对于韦尔股
份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由韦尔股份及其下属子公司与独立第三方进行。
承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向韦尔股份及其下属子公司拆借、占用韦尔股份及其下属子公司资金或采
取由韦尔股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占韦尔股份资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与韦尔股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
关于规范关联交易 控股股东、实
执行。
的承诺函 际控制人
3、承诺方与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守韦尔股份章程、关联交易管理制度等规定履行必
要的法定程序及信息披露义务。在韦尔股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使韦尔股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果
因违反上述承诺导致韦尔股份或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占韦尔股份或其下属子公司、其他
股东利益的，韦尔股份及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成韦尔股份的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避
免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；
2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营
相竞争的任何经营活动；
关于避免同业竞争 控股股东、实
3、承诺方保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；
的承诺函 际控制人
承诺方将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；
4、承诺方保证将赔偿韦尔股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为韦尔股份控股股东和实际控制人的整个期间持续有效，且不
可变更或撤销。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
控股股东、
2、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
实际控制
监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
关于提供信息真实、 人，上市公
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
准确、完整的承诺函 司董事、监
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身
事、高级管
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权
理人员
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益（控股股东、实际控制人）。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
控股股东、实
5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
摊薄即期回报采取 际控制人，上
6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
填补措施的承诺函 市公司董事、
行情况相挂钩。
高级管理人员
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、在韦尔股份依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该
上市公司董 等信息的情形，承诺方不存在利用未经韦尔股份依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
关于无违法犯罪的
事、监事、高 法活动；
承诺函
级管理人员 3、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、承诺方亦不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于本次交易前所 控股股东、实 本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
持上市公司股份锁 际控制人 本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
定期的承诺函 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
控股股东、实
际控制人及其
关于是否存在减持
一致行动人，
韦尔股份计划的说 详见本报告“重大事项提示”之“十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”。
上市公司董
明函
事、监事、高
级管理人员
1、本次交易各方及参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
2、经交易各方的充分准备，决定启动本次交易，为避免因信息泄露导致股票价格异动，经向上海证券交易所申请，
上市公司股票自 2018 年 5 月 15 日开市起停牌。2018 年 5 月 15 日，上市公司于指定的信息披露媒体上发布公告，公
告正在筹划重大资产重组事项。
3、上市公司停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。上市公司分别与上述中
关于本次交易采取
介机构签署了《保密协议》。在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资料，不得向任何第三方披露任何保密
的保密措施及保密 上市公司
材料，为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。
制度的说明
4、在上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定：双方均对
本协议内容负有保密义务，依据法律、法规和规范性文件需要履行信息披露义务的，则不受此限。
5、上市公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格
依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信
息泄露的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
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十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
韦尔股份控股股东虞仁荣已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人的减持计划
上市公司控股股东虞仁荣出具如下说明：在韦尔股份本次重组的复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持韦尔股份股票的计划。若违反上述声
明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他
投资者依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东之一致行动人虞小荣出具如下说明：根据《上海韦尔半导
体股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，韦尔股份于 2017 年 11
月 29 日向本人授予的限制性股票的 10%在符合解锁条件的情况下自授予日起 12
个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求，本人计划将在韦
尔股份本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，减持韦尔股份不超过
147,200 股。本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所
相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，由此给韦
尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承
担赔偿责任。
2、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司部分董事或高级管理人员马剑秋、纪刚、贾渊等三人出具如下说明：
本人于韦尔股份首次公开发行股票并上市前取得的韦尔股份股票已于 2018 年 5
月 4 日解除限售。根据《上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》，韦尔股份于 2017 年 11 月 29 日向本人授予的限制性股票的 10%
在符合解锁条件的情况下自授予日起 12 个月后的首个交易日起可办理解除限售
手续。因个人资金需求，本人计划将在韦尔股份本次重组的复牌之日起至本次重
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组实施完毕期间，对韦尔股份进行减持，具体计划如下：
姓名 职务 持股数（股） 计划减持股份数（股）
马剑秋 董事、总经理 7,798,000 3,411,625
纪刚 董事、副总经理 7,240,000 3,167,500
贾渊 董事、董事会秘书、财务总监 4,775,000 1,355,000
本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所相关规定
实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，由此给韦尔股份或
者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责
任。
截至重组报告书签署日，除上述人员外，上市公司其他董事、监事、高级管
理人员不持有上市公司股份。
十二、对股东权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）及时、准确披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次
交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，
及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上市公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）确保本次交易定价公允、合理
上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，
标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出
具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。
同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意
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见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重
组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的
中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对
中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范
运作。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司预期每期收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向绍兴韦豪等 39 名交
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易对方发行 398,821,245 股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公
司股本规模将由目前的 455,813,940 股增加至 854,635,185 股。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产
重组在 2019 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2018 年全年及 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2019 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于
分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最
终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、 集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的
数量合计为 398,821,245 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
（5）根据业绩承诺方承诺的各标的公司扣非后净利润数据，各标的公司
2019 年净利润合计为 58,387.47 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2019 年
扣非后净利润指标进行测算；
（6）根据上市公司 2018 第三季度报告财务数据，假设上市公司 2018 年前
三季度经营业绩为 2018 年全年经营业绩的四分之三，假设 2019 年度经营业绩与
2018 年度的预计经营数据持平，即为 32,130.83 万元；上述测算不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策；
（7）不考虑公司截至 2018 年 10 月 31 日已公告未实施的回购股份的影响以
及公司 2019 年限制性股票激励计划对股份数的影响，假设公司 2019 年不存在其
他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
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（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：
2019 年
项目 2018 年 重组完成后
重组完成前
（不考虑配套融资）
发行在外的普通股加权平均数
45,581.39 45,581.39 65,522.46
（万股）
扣除非经常性损益后归属于母公
32,130.83 32,130.83 90,518.30
司净利润（单位： 万元）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.70 0.70 1.38
收益（单位：元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.70 0.70 1.38
收益（单位：元/股）
基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公
司 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长
58,387.47 万元，上市公司 2019 年扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.38 元/
股，较 2019 年重组完成前的基本每股收益增加 0.68 元/股，增幅为 97.14%，重
组后上市公司盈利能力有所上升。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期
每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快标的资产整合，提升重组后上市公司盈利能力
本次重组完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研
发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效率的
提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。上市公司将加快对标
的公司的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能
力。
（2）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
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本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；
另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、
管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，
进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司
的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投
资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上
市公司积极回报股东的长期发展理念。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人虞仁荣，公司全体董事、
高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）分别作出了相关承诺，
承诺内容如下：
（1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
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（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国信证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券、
中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的其他内容外，还应特别认真考
虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通
过以及中国证监会核准，同时需经国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的
经营者集中审查无异议后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终
获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同
期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信
息公布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中
未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所颁布的《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组暂
停、中止或取消。
此外，本次重组存在因交易各方可能对交易方案进行重大调整，而导致需上
市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（三）法律和政策风险
本公司为中国注册成立的 A 股上市公司，标的公司之一北京豪威的主要经
营主体为美国豪威，美国豪威系在美国注册独立法人实体。公司不能排除相关政
府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易
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的交割或导致本次交易终止的风险。根据交易双方《发行股份购买资产协议》约
定，如果境外审查机构强制要求对本项交易进行审查，则各方同意无条件配合境
外审查机构对本项交易的审查，包括但不限于提供相关资料，签署必要的文件等。
如因境外审查机构的审查导致本项交易最终无法完成，则上市公司有权单方解除
本协议；如境外审查机构对本项交易提出整改要求，则各方同意以不损害上市公
司利益为原则共同商讨解决方案，并按照境外审查机构的要求进行整改。如因上
述情形导致上市公司遭受损失的，各交易对方应当尽力配合商讨解决方案，并保
障上市公司的利益不受损害。
（四）标的资产评估增值的风险
在本次交易中，截至评估基准日，北京豪威 100%股权的评估值为 1,413,100
万元，比北京豪威归属于股东权益账面价值 957,186.83 万元增值 47.63%；思比
科 100%股权的评估值为 54,600 万元，比思比科归属于股东权益账面价值 7,311.58
万元增值 646.76%；视信源 100%股权的评估值为 29,243.76 万元，比视信源归属
于股东权益账面价值 220.23 万元增值 13,178.73%。本次交易标的公司的评估增
值幅度较大，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能
力，其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经营服务、产
品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现。由于评估过程的各种假设
存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、
产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到
评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注
意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的
风险。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，北京豪威扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润分别为-198,937.36 元、275,819.87 万元和 17,827.90 万元；思比科
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-6.12 万元、-1,420.92 万元和
-2,564.22 万元。
根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，北京豪威交易对方承诺北
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京豪威 2019 年、2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数分别不低于 54,541.50 万元、84,541.50 万元和 112,634.60 万元；思比科交易对
方承诺思比科 2019 年、2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润数分别不低于 2,500 万元、4,500 万元和 6,500 万元；视信源交易对方承诺
视信源 2019 年、2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数分别不低于 1,346 万元、2,423 万元和 3,500 万元。
若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减
少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，北京豪威、思比科、视信源均可能存在
承诺业绩无法达到预期的风险。
（六）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金
需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存
在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经
营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。提醒
广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
（七）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设及支付中介机构费用。募集资金
投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对
未来市场需求的判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的
不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资
项目效益不及预期的风险。
（八）本次发行股份购买资产对方尚未完成私募基金备案的风险
截至本重组报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之元禾华创尚
未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等相关法律法规
的规定完成私募投资基金备案。根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私
募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。因此，本次交易存在因交
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易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、
工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受
到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平
衡，进而影响到整个半导体产业自身。
总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。
未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括标的
公司从事的半导体芯片设计业务。
（二）行业周期性风险
半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半
导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有
周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5 年左右
的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的
不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅
速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看，我国集成电路产业
发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、平板电脑，以
及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、
无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，标的公司业务能否继续保持国内市场的较
高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波
动。
（三）市场变化风险
标的公司的主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销售，主要产品广泛
应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络
摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。
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报告期内，标的公司在移动通信领域的产品销售占比均较大，若该领域的细
分市场出现较大不利变化，标的公司经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在
未来业务发展中，如果标的公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展
趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品
和服务，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。
（四）外协加工风险
标的公司均采用 Fabless 运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在
生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多
年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业
垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设
计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来在产品外协加工环
节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产
品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成
电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为
集中。
在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障标的公司的采购需
求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及
产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上
升，会对标的公司的毛利造成不利影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，
也会影响晶圆厂和封测厂向标的公司的正常供货。
虽然标的公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告
期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造
成一定影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风
险。
（五）技术不能持续创新风险
标的公司自设立以来均专注于集成电路设计业务，经过多年技术积累，美国
豪威已发展为全球领先的 CMOS 图像传感器设计企业，思比科也成为一家在国
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内外有重要影响力的 COMS 图像传感器供应商，标的公司均掌握了设计高性能
COMS 图像传感器的核心技术。持续开发新产品是标的公司在市场中保持竞争优
势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如标的
公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，将导致标的公司新产品不能
获得市场认可，对标的公司市场竞争力产生不利影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技（上海）均取得《高新技术企业证书》，
减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。
思比科及其子公司太仓思比科微电子技术有限公司、天津安泰微电子技术有
限公司均取得《高新技术企业证书》，减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。
如果标的公司未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生
变化，上述公司将不再享受相关的税收优惠，对标的公司经营业绩产生一定影响。
（七）汇率波动风险
北京豪威的主要经营实体为美国豪威及下属企业，美国豪威日常经营活动以
美元为结算货币，北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。随着人民币日趋
国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将
导致公司合并财务报表的外币折算风险。
（八）海外业务运营风险
美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相关
国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变
更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可
能影响美国豪威业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能
力。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
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本次交易完成后，北京豪威、思比科均成为上市公司的控股子公司，由于美
国豪威与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文
化等经营管理方面存在一定差异，虽然本公司董事长虞仁荣先生于 2017 年 9 月
起担任美国豪威首席执行官，但对标的公司的整合效应显现尚需一定时间，整合
效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。本公司将通过不断完善公
司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况
进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市
公司的整合风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商
誉。根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩
造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。
（三）控股股东股权质押风险
截至 2018 年 7 月 31 日，虞仁荣持有本公司 279,435,000 股股份，其中已被
质押的股份数量为 183,810,205 股，占其持股总数的 65.78%，占公司总股本的
40.33%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等
内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质
押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的
风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股
票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判
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断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球集成电路产业并购整合加速
集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过 80%的销售
额，被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通
信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使用。对于未
来社会的发展方向，包括 5G、人工智能、工业机器人、物联网、自动驾驶等，
集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应用才可能得以
实现。所以，集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，集成
电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。
过去几年，作为衡量行业景气度先行指标的全球半导体设备销售额高速增
长。根据国际半导体产业协会（SEMI）的出货报告，2017 年全球半导体制造设
备成交金额为 566.2 亿美元，同比增长高达 41%；2018 年预计销售额将继续增长，
达到约 630 亿美元。从市场规模来看，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）
的数据，2017 年全球集成电路销售额为 3,431.86 亿美元，同比增长 24%，预计
2018 年销售额将增长 9.5%，达到 3,758.99 亿美元。
随着人们对互联互通的需求越来越强烈，以及许多国家对智能制造业的强力
推进，半导体的需求量也屡创历史新高，推动半导体行业并购交易的风生水起。
IC Insights 报告指出，2015 年、2016 年是全球半导体产业并购最活跃的两年，
并购交易总市值分别达到 1,073 亿美元和 998 亿美元，2017 年下降至 277 亿美元，
但仍比 2010-2014 年平均并购交易额的约 126 亿美元高出两倍多。
2015-2017 年，全球半导体产业共有 7 起超过 100 亿美元的顶级规模并购交
易。而在半导体产业史上超过 100 亿美元的顶级规模并购交易仅 8 起，分别为安
华高（Avago）370 亿美元收购博通（Broadcom）、软银（Softbank）320 亿美元
收购 ARM、西部数据（Western Digital）190 亿美元收购闪迪（Sandisk）、黑石
集团（Blackstone Group）176 亿美元收购飞思卡尔（Freescale）、英特尔（Intel）
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167 亿美元收购阿尔特拉（Altera）、英特尔（Intel）153 亿美元收购无比视
（Mobileye）、亚德诺（Analog Devices）148 亿美元收购凌力尔特（ Linear
Technology）、恩智浦（NXP）118 亿美元收购飞思卡尔（Freescale）。
近年来，全球集成电路产业资源加速整合，资源越来越向优势企业集中，这
也成为半导体巨头们保持行业地位和迎接未来挑战的利器，后发企业面临的竞争
压力越来越大。
（二）国家政策大力支持集成电路产业发展
根据中国半导体行业协会统计，2017 年我国集成电路产业销售额为 5,411.3
亿元，同比增长 24.8%。2015-2017 年，集成电路行业产值的年均复合增长率达
21.5%，其中集成电路设计业在 2016 年首次超过封装测试业，成为销售额最大的
部分。但是，伴随着我国集成电路快速发展的却是贸易逆差的不断扩大，2017
年贸易逆差高达 1,933 亿美元，同比增长 16.6%。我国作为目前世界电子消费第
一大国，市场规模占全球进一半，但集成电路自给率仅为 10%，特别是高端产品
方面，部分产品自给率极低。
我国政府早已认识到发展集成电路的重要性，发布多项支持文件。2011 年，
国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，提出“旨在
进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育
一批有实力和影响力的行业领先企业”。
2014 年，工信部、发改委、科技部、财政部等多部门联合发布《国家集成
电路产业发展推进纲要》，明确主要任务和发展重点是：着力发展集成电路设计
业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路关
键装备和材料。
2018 年，国务院 2018 年政府工作报告提出：要加快制造强国建设，推动集
成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。
（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
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2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消
限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自
主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程
中的主渠道作用”。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种
方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公
司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上
市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业
已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。
为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形
势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投
资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业
进行跨境并购交易。
2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部
在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，
进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购
的自主权。
2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外
汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准
行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接
投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为银
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行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项，
而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行
办理直接投资外汇登记。
2018 年 3 月 1 日，国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》，取
消“项目信息报告制度”，取消地方初审、转报环节，放宽投资主体履行核准、备
案手续的最晚时间要求，进一步便利企业境外投资。
二、本次交易的目的
（一）韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合未来发展战略布局
韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器
件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务
以“战略规划、与设计业务互补”为目标，主要代理及销售数十家国内外著名半导
体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需
求。标的公司的主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销售。
目前，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、
汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易，一方面能够丰富公司设计业
务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带
来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
此外，韦尔股份自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应链
体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。
标的公司主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全
面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发
上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专
业化指导。
本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合上市公司未来发展战略
布局。未来，韦尔股份将继续立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、品牌、
销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，进一步拓展
各类产品在安防、汽车、网通、医疗、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，努
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力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的企业。
（二）提升上市公司盈利水平和综合竞争实力
从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三大
图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端智
能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，
具有很高的市场接受度和发展潜力。思比科 CMOS 图像传感器在国内中低端智
能手机市场占有较高份额。
本次交易完成后，本公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与标的
公司的协同效应。上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利
能力将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。
（三）减少关联交易
2017 年 9 月 20 日起，韦尔股份控股股东、实际控制人担任北京豪威董事、
总经理兼首席执行官，北京豪威成为上市公司关联方；2018 年 6 月 22 日起，思
比科董事陈智斌担任韦尔股份监事，思比科成为上市公司关联方。
2018 年 1-7 月，韦尔股份向北京豪威、思比科采购 CMOS 图像传感器的金
额分别为 892.53 万美元、8,515.27 万元。本次交易完成后，北京豪威、思比科均
将成为韦尔股份子公司，上述关联交易彻底消除。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份购买北京豪威 85.53%股权的交易对方为绍兴韦豪、
青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、
开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、
金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、Seagull
（C1-Intl）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平。发行股份购买思
比科 42.27%股权的交易对方为北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华清博广、中
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关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视信源 79.93%股权的交易对
方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格、定价基准日和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
定价区间
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.05 37.68 39.08
交易均价的 90% 35.15 33.92 35.18
以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发
行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日韦尔股份股票交
易均价的 90%，即 33.92 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
2018 年 8 月 10 日，韦尔股份实施 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现
金红利 0.45 元，本次发行价格相应调整为 33.88 元/股。
4、发行数量及支付方式
本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易
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对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾
数舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。
按照协商确定的 33.88 元/股（除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行
股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,409,522
青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 61,856,681
Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,815,626
嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,874,852
Seagull
4.98 4.98 77,176.58 22,779,392
Investments
开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,222,943
元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,479,056
北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,184,287
天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,704,590
北京豪威 惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,332,601
85.53% 领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,323,494
股权 金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,881,836
金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,921,224
西藏大数 0.71 0.71 9,963.83 2,940,918
上海威熠 0.65 0.65 10,132.26 2,990,631
西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.55 1,960,612
上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,785,389
Seagull（A1） 0.40 0.40 6,210.15 1,832,985
Seagull（C1-Intl） 0.28 0.28 4,345.97 1,282,754
Seagull（C1） 0.22 0.22 3,374.76 996,091
德威资本 0.12 0.12 1,660.64 490,153
深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 490,153
深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 490,153
小计 85.53 85.53 1,302,310.62 384,389,191
思比科 北京博融 25.27 25.27 13,798.72 4,072,822
42.27% 南昌南芯 4.76 4.76 2,600.00 767,414
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持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
股权 山西 TCL 3.81 3.81 2,080.00 613,931
华清博广 3.81 3.81 2,284.57 674,312
中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 306,965
吴南健 1.42 1.42 850.29 250,969
陈杰 3.83 0.96 574.06 169,438
刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,605
小计 46.15 42.27 23,429.58 6,915,456
陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,351,113
刘志碧 13.49 13.49 4,337.27 1,280,185
金湘亮 6.06 6.06 1,772.17 523,073
旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 419,453
视信源
董德福 2.30 2.30 739.49 218,267
79.93%
程杰 2.25 2.25 723.41 213,522
股权
钟萍 2.21 2.21 710.55 209,726
陈黎明 1.94 1.94 567.33 167,452
吴南健 1.41 1.41 453.34 133,807
小计 79.93 79.93 25,466.25 7,516,598
合计 - - 1,351,206.44 398,821,245
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本
等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
5、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）北京豪威交易对方的股份锁定安排
①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；前
述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和
标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的 100%
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扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余
股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则绍兴韦
豪可解锁的股份数为 0。
本次交易完成后 6 个月内如韦尔股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull
（A1）、Seagull（C1-Intl）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市
之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审核
报告》后，本次向上述发行对象发行股份的 50%扣减截至该时点其已补偿的股份
数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本次
向上述发行对象发行股份的另外 20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）
可解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资
产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 30%扣减截至
该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述发行对象可解
锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本
次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足 12 个月，则自股份上
市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪
威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发
行对象发行股份的 100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩
余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则其可
解锁的股份数为 0。
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若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持
续持有北京豪威股权的时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、
Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Intl）、Seagull（C1）、上海威熠相同。
④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、
西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起 12
个月内不得转让。
⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权
的时间不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的
时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）思比科交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内
不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各自
可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足
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12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，
前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和
标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的 100%扣减其各
自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股
份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则华清博广
可解锁的股份数为 0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满
12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，
前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西 TCL、中关村创投发行的股份，自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）视信源交易对方的股份锁定安排
① 本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
② 本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转
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让。
本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易
还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规
定和证券监管部门的相关要求。
（4）虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的
限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实
际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日
起的 12 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦
尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。”
7、标的资产期间损益归属
标的资产在过渡期内的收益归韦尔股份所有；在过渡期内的亏损由交易对方
按照其截至发行股份购买资产协议签署之日持有的标的公司出资比例向韦尔股
份补足。
8、上市地点
韦尔股份本次发行的股票上市地点为上交所。
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9、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行价格、定价基准日和定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本
次非公开发行股票发行期的首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事会
与主承销商按照价格优先等原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增
股本等除权除息事项，配套融资发行价格将作相应调整。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 20 亿元，不超过本次拟发行股份购买
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资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：①根据本
次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②发行前总股本的 20%，即
91,162,788 股。自配套融资定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、
送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述股份数量做
相应调整。
6、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。具体用途
如下：
拟使用募集资金 占比
序号 项目名称
（万元） （%）
1 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） 170,000.00 85.00
2 硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期） 20,000.00 10.00
3 支付中介机构费用 10,000.00 5.00
合计 200,000.00 100.00
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投
资项目资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
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会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
根据韦尔股份、北京豪威、思比科、视信源 2017 年财务数据，本次交易相
关指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
北京豪威 100%股权 1,433,450.18 905,038.73 904,356.44
思比科 42.27%股权 24,175.28 46,008.93 9,795.75
视信源 79.93%股权 393.10 - 229.84
标的资产合计 1,458,018.56 951,047.67 914,382.03
成交金额 1,574,925.47 - 1,574,925.47
韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44
财务指标占比 557.51% 395.30% 1,334.95%
注 1：2018 年 7 月和 8 月，韦尔股份分别收购了北京豪威 1.9543%和 1.97%股权，合计 3.9243%，
成交金额合计 54,977.16 万元。
注 2：2018 年 11 月 23 日，韦尔股份通过云交所成功竞买瑞滇投资挂牌出售的芯能投资 100%
股权、芯力投资 100%股权，成交价格合计 168,741.925 万元。2018 年 11 月 28 日，交易各
方签署了产权交易合同，截至目前，尚未办理工商变更登记手续。
根据上表，标的资产 2017 年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017
年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过 50%，因此本次交易构成
重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会
并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股本
的 61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。
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本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、
上市公司股份发行价格初步计算，虞仁荣直接持有上市公司 32.70%的股份，通
过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司 9.41%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦
豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益，虞仁荣仍持有上市公司
32.70%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
目前，韦尔股份的控股股东、实际控制人为虞仁荣，其亦为本次重组交易对
方绍兴韦豪的实际控制人。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董
事。
此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司 7.24%
股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司 6.32%
股份。
根据《上市规则》的相关规定，绍兴韦豪、青岛融通、嘉兴水木、嘉兴豪威、
北京博融、华清博广为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在
审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，韦尔股份总股本为 455,813,940 股，虞仁荣持有韦尔股份
279,435,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 61.30%。根据标的资产的交易
作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 398,821,245 股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 854,635,185 股（不考虑发行股份募
集配套资金部分）。
本次交易前后，韦尔股份的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产后
股东名称 本次交易前
（不考虑配套融资）
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持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东
虞仁荣 279,435,000 61.30 279,435,000 32.70
其他股东 176,378,940 38.70 176,378,940 20.64
小计 455,813,940 100.00 455,813,940 53.33
交易对方
绍兴韦豪 — — 80,409,522 9.41
青岛融通 — — 61,856,681 7.24
Seagull（A3） — — 30,815,626 3.61
嘉兴水木 — — 26,671,624 3.12
嘉兴豪威 — — 26,671,624 3.12
上海唐芯 — — 22,874,852 2.68
Seagull Investments — — 22,779,392 2.67
开元朱雀 — — 20,222,943 2.37
元禾华创 — — 19,479,056 2.28
北京集电 — — 16,184,287 1.89
天元滨海 — — 14,704,590 1.72
惠盈一号 — — 8,332,601 0.97
领智基石 — — 8,323,494 0.97
金信华创 — — 5,881,836 0.69
陈杰 — — 4,520,551 0.53
北京博融 — — 4,072,822 0.48
金信华通 — — 3,921,224 0.46
西藏大数 — — 2,940,918 0.34
上海威熠 — — 2,990,631 0.35
西藏锦祥 — — 1,960,612 0.23
上海摩勤 — — 1,785,389 0.21
Seagull（A1） — — 1,832,985 0.21
刘志碧 — — 1,339,790 0.16
Seagull（C1-Intl） — — 1,282,754 0.15
Seagull（C1） — — 996,091 0.12
德威资本 — — 490,153 0.06
深圳远卓 — — 490,153 0.06
深圳兴平 — — 490,153 0.06
南昌南芯 — — 767,414 0.09
山西 TCL — — 613,931 0.07
华清博广 — — 674,312 0.08
中关村创投 — — 306,965 0.04
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发行股份购买资产后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
金湘亮 — — 523,073 0.06
旷章曲 — — 419,453 0.05
吴南健 — — 384,776 0.05
董德福 — — 218,267 0.03
程杰 — — 213,522 0.02
钟萍 — — 209,726 0.02
陈黎明 — — 167,452 0.02
小计 — — 398,821,245 46.67
合计 455,813,940 100.00 854,635,185 100.00
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，虞仁荣直接持有韦尔股份
279,435,000 股，占上市公司总股本的 32.70%；通过其控制的绍兴韦豪间接持有
韦尔股份 80,409,522 股，占上市公司总股本的 9.41%。虞仁荣合计持股数占上市
公司总股本的 42.11%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市
公司的控制权变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产
品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片
等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计
业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。
本次交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为 CMOS
图像传感器的研发和销售，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、
平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方
面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提
升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。
此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公
司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体
方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
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本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合上市公司未来发展战略
布局。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
韦尔股份 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月的营业收入分别为 21.61 亿元、
24.06 亿元和 23.08 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1.42 亿元、1.37
亿元和 1.92 亿元。根据《利润补偿协议》及其补充协议，本次发行股份购买资
产的业绩承诺方承诺北京豪威、思比科、视信源在业绩承诺期（2019-2021 年度）
三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润分别不低于
251,717.60 万元、13,500.00 万元和 7,269.94 万元。
本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈
利能力，交易完成后，上市公司盈利水平将进一步提高。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企
业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完成
后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司 7.24%股份，嘉兴水木、嘉兴
豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司 6.32%股份，上述企业将成
为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司
所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够
有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。北京豪威、思
比科、视信源将成为上市公司的子公司，有利于减少关联交易，上市公司将继续
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严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规
范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价
格合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
《关于规范关联交易的承诺函》的具体内容详见本报告“重大事项提示”之
“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，韦尔股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人虞仁
荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
《关于避免同业竞争的承诺》的具体内容详见本报告“重大事项提示”之“十、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
1、本次交易完成后对标的公司的具体整合计划
（1）北京豪威
北京豪威目前根据《中外合资经营企业法》制定了决策程序和相关规章制度。
公司董事长虞仁荣自 2017 年 9 月 20 日起担任北京豪威董事，并于 2017 年 9 月
29 日担任北京豪威总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾
渊自 2018 年 4 月 28 日起担任北京豪威董事；公司证券事务代表任冰自 2018 年
7 月 20 日起担任北京豪威监事。
本次交易完成后，北京豪威相关制度将根据《公司法》、 上市公司治理准则》、
韦尔股份《控股子公司管理制度》等相关法规和内控管理制度进行修订和调整。
由于美国豪威成立于 1995 年，已建立了较为完善严谨的经营管理决策程序和内
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部控制制度，在其长期经营中已充分证明了该内部制度的有效性，因此不会大幅
调整。
上市公司将在财务上对北京豪威实行统一管理，不断规范日常经营活动中财
务运作，降低财务风险，同时提高上市公司体系资金使用效率，实现内部资源的
统一管理及优化配置。
（2）思比科、视信源
本次收购前，思比科已经按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，
并规范运作。本次收购完成后，思比科将纳入上市公司管理体系，按照上市公司
《控股子公司管理制度》等相关法规和内控管理制度进行修订和调整，思比科的
公司治理结构将进一步完善，整体经营效率及公司治理有效性将进一步提升。
视信源作为思比科的持股公司，无实际经营。本次收购后，上市公司保证其
管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。
2、公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备
本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对
稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任，维持独立经营状态，韦尔
股份将参与标的公司的重大经营决策。
韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据
上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科
进行业务分工，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销
售渠道、产业链等方面高度协同，具体协同效应见本报告“第一节 本次交易概况”
之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（七）上市公司与标的公司的协同效应”。
3、本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向
鉴于本次交易转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司
及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行
与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。根据北京豪
威和思比科与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，北京豪威和思比科承
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诺在本次发行的股份完全解锁前，尽量保持公司及子公司核心经营管理团队和核
心技术团队的基本稳定。
韦尔股份董事长虞仁荣自 2017 年 9 月起担任美国豪威董事、首席执行官，
已参与到美国豪威的日常经营管理工作当中。本次交易完成后，上市公司会根据
经营管理需要，另行决定是否委派董事或高级管理人员对标的公司进行管理。同
时上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由原核心管理团队负责
日常业务的运营和管理。此外，由于标的公司属于知识密集型行业，核心技术人
员是标的公司核心竞争力的重要体现。本次交易完成后，上市公司会利用合理的
激励措施来稳定核心技术团队。
（七）上市公司与标的公司的协同效应
豪威科技与思比科的主营业务均为 CMOS 图像传感器研发和销售。从销售
额和市场占有率来看，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大 CMOS 图像
传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端智能手
机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具
有很高的市场接受度和发展潜力。思比科 CMOS 图像传感器在国内中低端智能
手机市场占有较高份额。韦尔股份通过本次重组，可以实现在 CMOS 图像传感
器领域高中低端产品的垂直全覆盖，三者又有较明显的协同效应。
韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据
上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科
进行业务分工。豪威科技拥有较强的研发及技术优势，凭借自身高素质的研发团
队及市场领先的经验技术，将主要负责高端 CMOS 图像传感器的研发、量产以
及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥有较低成本、较高性价比优势，将依
赖自身长期建立的供应链体系，主要负责中低端 CMOS 图像传感器的研发及量
产。
本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同。具体协同效应体现如下：
1、标的公司可以更专注于技术研发
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韦尔股份是国内有较高影响力的半导体分销商之一，自身拥有强大的半导体
分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的
现场技术支持工程师团队。标的公司主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠
道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计
方案的理解和芯片产品技术研发上，进而使其整体方案解决能力得到加强，为客
户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、标的公司受益于上市公司的销售渠道
目前，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、
汽车电子等领域，终端客户重合度较高。标的公司可以借助韦尔股份强大的销售
能力和分销渠道，提升产品市场份额。韦尔股份创始人虞仁荣在半导体产品分销
行业已有 20 多年的从业经验，韦尔股份之全资子公司香港华清专注于半导体产
品分销，在行业内具有较高影响力，豪威科技、思比科可借助韦尔股份的分销渠
道扩大销售、提升产品市场占有率。
3、上市公司受益于标的公司
目前，韦尔股份半导体设计业务主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET
等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等，与标的公司的客户均主要集中
在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交
易，一方面能够丰富韦尔股份设计业务产品类别，增加 CMOS 图像传感器产品，
带动韦尔股份半导体设计整体技术水平快速提升，在无需增加过多销售投入的情
况下为下游客户提供更丰富的产品；另一方面标的公司也为韦尔股份带来移动通
信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
4、标的公司之间的协同
本次交易完成后，在研发上，思比科将借助豪威科技强大的行业定义及产品
设计能力，在豪威科技的技术带动下，其设计及产品定义能力将大幅提升。同时
思比科长期致力于中低端 CMOS 图像传感器的研发设计，对于豪威科技的高端
技术前沿产品，其能够通过部分工艺及参数修改，以满足中低端 CMOS 传感器
市场的需求。同时双方在研发过程中的参数及良率等试验数据的共享，能够大大
缩短研发进程，节约研发成本。
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综上所述，本次交易完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、
技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经
营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。
2018 年 11 月 30 日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次
重大资产重组方案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2018 年 11 月 9 日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
2018 年 8 月 8 日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易对方的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议
通过。
2018 年 7 月 30 日，中关村发展集团股份有限公司出具同意中关村创投参与
本次重组的原则性意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者
集中审查；
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4、中国证监会核准本次交易；
5、全国中小企业股份转让系统同意思比科终止挂牌。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准
以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 上海韦尔半导体股份有限公司
英文名称 Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
A 股简称（代码） 韦尔股份（603501.SH）
统一社会信用代码 9131000066244468X3
注册资本 人民币 45,581.3940 万元
法定代表人 马剑秋
成立日期 2007 年 5 月 15 日
上市日期 2017 年 5 月 4 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
邮政编码 201203
公司网站 http://www.willsemi.com
电子信箱 stock@sh-willsemi.com
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，
经营范围 从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立情况
韦尔股份系自然人虞仁荣和马剑秋发起设立的股份有限公司。2007 年 3 月
30 日，虞仁荣、马剑秋签订《发起人协议》，共同签署创立大会暨第一次股东大
会决议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司章程》，决定设立上海韦尔半
导体股份有限公司。韦尔股份于 2007 年 5 月 15 日经上海市工商行政管理局批准
成立，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：
3100001007477）。公司设立时的股权结构为：
股东姓名 股本（万元） 持股比例（%）
虞仁荣 400.00 80.00
马剑秋 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00
三、最近六十个月的控股权变动情况
韦尔股份自 2007 年设立至重组报告书签署日，控股股东、实际控制人一直
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为虞仁荣先生，未发生过变更。
四、最近三年的重大资产重组情况
2018 年 10 月 25 日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与
竞买芯能投资 100%、芯力投资 100%股权的议案。芯能投资、芯力投资均为专
门投资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威 10.5464%的股权。
2018 年 11 月 12 日，韦尔股份股东大会审议通过参与竞买芯能投资 100%、
芯力投资 100%股权的议案。
2018 年 11 月 23 日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向公
司发出书面《受让资格确认通知书》，告知韦尔股份符合受让方资格条件，对其
受让资格予以确认。
2018 年 11 月 28 日，韦尔股份就受让芯能投资 100%股权和芯力投资 100%
股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。
上述交易构成重大资产重组，截至重组报告书签署日，尚未办理工商变更登
记手续。
除上述交易以外，最近三年，韦尔股份不存在其他重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，
以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产
品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家
用电器等领域。自 2007 年设立以来，公司主营业务未发生过变更。
目前，公司自行研发设计的半导体产品已进入小米、VIVO、酷派、魅族、
华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导、努比亚等国内知名手机品牌，
以及海康、大华等产品的供应链。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之
一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体
供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针
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对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售
后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。
近年来，公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、
销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产
品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，实现了经营业绩的稳步
增长。
六、主要财务指标
韦尔股份最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 368,462.67 282,490.82 164,567.19
归属于母公司的所有者权益 153,122.94 117,976.44 80,875.80
资产负债率（%） 58.18 57.85 50.85
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业总收入 230,787.33 240,591.63 216,076.95
利润总额 21,639.26 14,538.77 14,189.80
归属于母公司股东的净利润 19,241.33 13,715.63 14,169.09
经营活动产生的现金流量净额 -31,120.28 -27,195.43 7,011.65
毛利率（%） 27.91 20.54 20.12
基本每股收益（元/股） 0.42 0.34 0.38
注：2016 年、2017 年财务报表经立信会计师审计，2018 年 1-7 月财务报表未经审计。
七、控股股东、实际控制人概况
截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为虞仁荣先生，其持有
公司 61.30%股份。虞仁荣先生具体情况如下：
虞仁荣：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年 7 月毕业于
清华大学无线电系。1990 年 7 月至 1992 年 5 月，任浪潮集团工程师；1992 年 6
月至 1998 年 2 月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998 年 2 月至 2001
年 9 月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001 年 9 月至今，任北京京鸿
志执行董事；2002 年 8 月至今，任深圳京鸿志执行董事；2006 年 9 月至 2007
年 5 月，任香港华清董事长；2007 年 5 月至 2011 年 4 月，任公司副董事长、总
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经理；2011 年 4 月至今，任公司董事长；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒董
事长；2014 年 9 月至今，任无锡中普微董事长；2014 年 7 月至今，任武汉果核
科技有限公司董事；2015 年 9 月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人；2017 年 5 月至今，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；
2017 年 9 月至今，任北京豪威董事、总经理兼首席执行官；2017 年 9 月至今，
任美国豪威首席执行官；2018 年 1 月至今，任山东新恒汇电子科技有限公司董
事；2018 年 2 月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018 年 5 月至今，
任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
截至重组报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，
承诺最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，不存在受到过中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方包括发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对
方两部分。其中发行股份购买资产的交易对方为绍兴韦豪等 25 名持有北京豪威
85.53%股权的股东、北京博融等 8 名持有思比科 42.27%股权的股东以及陈杰等
9 名持有视信源 79.93%股权的股东。
（一）北京豪威交易对方
截至重组报告书签署日，交易对方持有的北京豪威股权情况如下：
序 号 股东名称 持股比（%）
1 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） 17.58
2 青岛融通民和投资中心（有限合伙） 13.52
3 Seagull Strategic Investments （A3）,LLC 6.74
4 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 5.83
5 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 5.83
6 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 5.00
7 Seagull Investments, LLC 4.98
8 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 4.86
9 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙） 4.26
10 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 3.54
11 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3.53
12 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙） 2.00
13 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙） 2.00
14 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 1.41
15 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） 0.94
16 西藏大数和泰实业有限公司 0.71
17 上海威熠企业管理咨询有限公司 0.65
18 西藏锦祥投资有限公司 0.47
19 上海摩勤智能技术有限公司 0.43
20 Seagull Strategic Investments （A1）, LLC 0.40
21 Seagull Equity Investments （C1-Intl）（Hong Kong） Limited 0.28
22 Seagull Equity Investments （C1）, LLC 0.21
23 深圳德威资本投资管理有限公司 0.12
24 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙） 0.12
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25 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） 0.12
合 计 85.53
（二）思比科交易对方
截至重组报告书签署日，交易对方持有的思比科股权情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 北京博融思比科科技有限公司 25.27
2 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙） 4.76
3 陈杰 3.83
4 山西 TCL 汇融创业投资有限公司 3.81
5 北京华清博广创业投资有限公司 3.81
6 北京中关村创业投资发展有限公司 1.90
7 吴南健 1.42
8 刘志碧 1.35
合 计 46.15
（三）视信源交易对方
截至重组报告书签署日，交易对方持有的视信源股权情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 陈杰 45.85
2 刘志碧 13.49
3 金湘亮 6.06
4 旷章曲 4.42
5 董德福 2.30
6 程杰 2.25
7 钟萍 2.21
8 陈黎明 1.94
9 吴南健 1.41
合 计 79.93
二、北京豪威交易对方基本情况
（一）绍兴韦豪
1、基本信息
企业全称 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
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成立日期 2017 年 12 月 12 日
注册地址 浙江省绍兴市越城区阳明北路 683 号 1 楼 151 室
主要办公地点 浙江省绍兴市越城区涂山路 88 号
执行事务合伙人 中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司（委派代表：郑昕）
认缴出资额 300,500 万元
统一社会信用代码 91330602MA2BD8W23L
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 12 月设立
2017 年 12 月 12 日，中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司（以下
简称“中芯科技”）、黄少波签署合伙协议，共同出资设立绍兴韦豪，其中，中芯
科技作为普通合伙人认缴出资 200 万元、黄少波作为有限合伙人认缴出资 300
万元。
2017 年 12 月 12 日，绍兴市越城区市场监督管理局核发统一社会信用代码
为 91330602MA2BD8W23L 的营业执照，绍兴韦豪正式成立。
绍兴韦豪设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 中芯科技 200.00 40.00
2 有限合伙人 黄少波 300.00 60.00
合 计 500.00 100.00
（2）2017 年 12 月变更认缴出资额及合伙人
2017 年 12 月 20 日，中芯科技、黄少波、绍兴市科技创业投资有限公司（以
下简称“绍兴科技创投”）、上海清恩签订《入伙协议》，同意黄少波将其持有的绍
兴韦豪认缴出资额 300 万元中的 150 万元转让给绍兴科技创投，150 万元转让给
上海清恩，转让完成后黄少波退伙，新入伙的合伙人绍兴科技创投、上海清恩均
为有限合伙人。同日，中芯科技、绍兴科技创投、上海清恩签署合伙协议，约定
中芯科技作为普通合伙人认缴出资 500 万元，绍兴科技创投、上海清恩作为有限
合伙人分别认缴出资 100,000 万元、80,000 万元。
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2017 年 12 月 20 日，绍兴韦豪完成本次变更的工商登记。
本次变更后，绍兴韦豪出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 中芯科技 500.00 0.28
2 有限合伙人 绍兴科技创投 100,000.00 55.40
3 有限合伙人 上海清恩 80,000.00 44.32
合 计 180,500.00 100.00
（3）2018 年 2 月变更认缴出资额
2018 年 1 月 30 日，绍兴韦豪召开全体合伙人会议，同意上海清恩变更为普
通合伙人，同意绍兴科技创投认缴出资增加至 180,000 万元，绍兴韦豪认缴出资
总额增加至 260,500 万元。
2018 年 2 月 7 日，中芯科技、上海清恩、绍兴科技创投签署修改后的合伙
协议。
2018 年 2 月 9 日，绍兴韦豪完成本次变更的工商登记。
本次变更后，绍兴韦豪出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 中芯科技 500.00 0.19
2 普通合伙人 上海清恩 80,000.00 30.71
3 有限合伙人 绍兴科技创投 180,000.00 69.10
合 计 260,500.00 100.00
（4）2018 年 7 月变更认缴出资额
2018 年 7 月 2 日，绍兴韦豪召开全体合伙人会议，同意普通合伙人上海清
恩认缴出资增加至 120,000 万元，绍兴韦豪认缴出资总额增加至 300,500 万元。
2018 年 7 月 12 日，绍兴韦豪完成本次变更的工商登记。
本次变更后，绍兴韦豪的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 中芯科技 500.00 0.17
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2 普通合伙人 上海清恩 120,000.00 39.93
3 有限合伙人 绍兴科技创投 180,000.00 59.90
合 计 300,500.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
绍兴韦豪 2017 年成立以来主要从事股权投资业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31
资产总额 180,000.00
负债总额 —
所有者权益 180,000.00
项目 2017 年
营业收入 —
利润总额 —
净利润 —
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，绍兴韦豪产权结构及控制关系如下：
马洪敏 虞仁荣
8.33% 91.67%
青岛清恩资产管理有限公司 虞仁荣
GP,1.25% 98.75%
中芯科技股权投资基金管理 上海清恩资产管理合伙企业
绍兴市科技创业投资有限公司
（宁波）有限公司 （有限合伙）
GP, 0.17% GP,39.93% 59.90%
绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6、普通合伙人及实际控制人
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截至重组报告书签署日，绍兴韦豪普通合伙人为上海清恩、中芯科技，执行
事务合伙人为中芯科技。
上海清恩基本情况如下：
企业全称 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 27 日
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 24081 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 青岛清恩资产管理有限公司
认缴出资额 80,000 万元
统一社会信用代码 91310115MA1H7EHM9B
资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询（咨询类均除经纪）。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中芯科技基本情况如下：
企业全称 中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司
成立日期 2016 年 11 月 10 日
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 730 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 郑昕
认缴出资额 3,000 万元
统一社会信用代码 91330206MA282X0W07
受托管理股权投资基金（不得以任何公开方式募集及发行基金、不得
从事公开募集及发行基金管理业务），投资管理，受托资产管理（不得
经营范围 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
绍兴韦豪实际控制人为虞仁荣，其基本情况见第二节“七、控股股东、实际
控制人概况”。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 17.58%股权外，绍兴韦豪无其他
对外投资。
8、私募基金备案情况
绍兴韦豪于 2018 年 3 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 SCL581，其管理人为中芯科技股权投资基金管理（宁波）有
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限公司（登记编号 P1066485）。
9、其他情况
经测算，不考虑配套募集资金的影响，交易完成后绍兴韦豪将持有上市公司
5%以上股份，根据《26 号准则》第十五条第（三）款的规定，绍兴韦豪其他情
况披露如下：
（1）最终出资人资金来源
最终出资人资金来源为自有资金。
（2）有关协议安排
利润分配：首先，同步分配给非执行事务合伙人，直至使非执行事务合伙人
累计所获分配额等于截止到该分配时点其实际缴付出资；其次，分配给执行事务
合伙人，直至使执行事务合伙人累计所获分配额等于截止到该分配时点其实际缴
付出资；如有剩余，剩余部分的 20%分配给管理人，另外 80%分配给各合伙人
（各合伙人按实缴比例进行分配）。（管理人按本项分配的款项为“业绩报酬”）
亏损负担：由全体合伙人按出资比例承担，其中普通合伙人承担无限连带责
任。
合伙事务执行：合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人中芯科技担任，执行
事务合伙人或管理人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接
受有限合伙人、不执行合伙事务的普通合伙人的监督；合伙企业投资决策委员会
由 3 人组成，其中中芯科技委派 1 名成员，普通合伙人上海清恩委派 2 名成员，
投资决策委员会实行“一人一票”的投资表决机制，1/2 通过方可执行投资。
（3）特定期间有关变动及未来存续期类似安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间绍兴韦豪合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及最近三年注册
资本变化情况”，未来存续期间内无类似变动安排。
（二）青岛融通
100
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1、基本信息
企业全称 青岛融通民和投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2017 年 11 月 8 日
注册地址 山东省青岛市即墨市振华街 128 号
主要办公地点 北京市西城区宣武门外大街甲一号环球财讯中心 C 座 603A
执行事务合伙人 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：贲金锋）
认缴出资额 110,000.20 万元
统一社会信用代码 91370282MA3ETAWH3W
以自有资金对外投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 11 月设立
2017 年 11 月 8 日，珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“珠海通沛”）、青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛
民和”）、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津工银”）
签署合伙协议，共同出资设立青岛融通，其中，珠海通沛、青岛民和作为普通合
伙人分别认缴出资 0.1 万元、天津工银作为有限合伙人认缴出资 1 万元。
2017 年 11 月 8 日，即墨市市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91370282MA3ETAWH3W 的营业执照，青岛融通正式成立。
青岛融通设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 珠海通沛 0.10 8.33
2 普通合伙人 青岛民和 0.10 8.33
3 有限合伙人 天津工银 1.00 83.34
合 计 1.20 100.00
（2）2017 年 12 月变更认缴出资额及合伙人
2017 年 12 月 8 日，青岛融通召开合伙人会议，同意天津工银退伙，青岛海
丝民合半导体投资中心（有限合伙）（以下简称“海丝民合”）作为有限合伙人入
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伙并认缴出资 110,000 万元。同日，各相关合伙人分别签订了《入伙协议》、《退
伙协议》。
2017 年 12 月 8 日，青岛融通完成本次变更的工商登记。
本次变更后，青岛融通出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 珠海通沛 0.10 0.0001
2 普通合伙人 青岛民和 0.10 0.0001
3 有限合伙人 海丝民合 110,000.00 99.9998
合 计 110,000.20 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
青岛融通 2017 年成立以来主要从事股权投资、投资管理业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31
资产总额 102,500.17
负债总额 0.35
所有者权益 102,499.82
项目 2017 年
营业收入 —
利润总额 -0.18
净利润 -0.18
注：上述财务数据未经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，青岛融通产权结构及控制关系如下：
102
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陈劲松
100%
Cheer Harvest Holdings
Limited(B.V.I)
61.73%
100%
Profit Rainbow Holdings
Limited(B.V.I)
100%
珠海泽桓投资管理合伙企业 GP,1.23%
PROFIT SCORE LIMITED
（有限合伙）
98.77% GP,1.23%
珠海通沛股权投资管理合伙企业 青岛海丝民合半导体投资中心 青岛民和德元创业投资管理中心
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
GP, 0.0001% 99.9998% GP,0.0001%
青岛融通民和投资中心（有限合伙）
6、普通合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，青岛融通普通合伙人为珠海通沛、青岛民和，执行
事务合伙人为珠海通沛。
珠海通沛基本情况如下：
企业全称 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 6 月 4 日
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3610
企业类型 外商投资有限合伙企业
执行事务合伙人 PROFIT SCORE LIMITED（委派代表:贲金锋）
认缴出资总额 8,100 万元
统一社会信用代码 91440400315264203U
协议记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、
经营范围 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
青岛民和基本情况如下：
企业全称 青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 2 月 3 日
注册地址 山东省青岛市即墨市振华街 128 号
103
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企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
认缴出资总额 4,350 万元
统一社会信用代码 91370600MA3C6BYR3K
投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨询
（未经金融机构批准,不得未经金融监管部门批准,不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
青岛融通实际控制人为陈劲松。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 13.52%股权外，青岛融通无其他
对外投资。
8、私募基金备案情况
青岛融通于 2018 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 SCR773，其管理人为珠海通沛（登记编号 P1060622）。
9、其他情况
经测算，不考虑配套募集资金的影响，交易完成后青岛融通将持有上市公司
5%以上股份，根据《26 号准则》第十五条第（三）款的规定，青岛融通其他情
况披露如下：
（1）最终出资人资金来源
最终出资人资金来源为自有资金。
（2）有关协议安排
利润分配：合伙企业可分配现金在扣除基金费用及各应付项目后，向投资人
分配实缴出资本金及 8%门槛收益，剩余部分为超额收益，按投资人与执行事务
合伙人之间的约定进行分配。
亏损负担：按合伙人出资比例分别承担。
合伙事务执行：普通合伙人珠海通沛作为执行事务合伙人依照合伙协议或合
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伙人授权进行经营活动，对全体合伙人负责。不参加合伙企业执行事务的合伙人
有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
（3）特定期间有关变动及未来存续期类似安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间青岛融通合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及最近三年注册
资本变化情况”，未来存续期间内无类似变动安排。
（三）Seagull（A3）
1、基本信息
企业全称 Seagull Strategic Investments （A3）, LLC
企业性质 根据美国法律成立的有限责任公司
成立日期 2016 年 7 月 7 日
注册地址 3500 South Dupond Highway, Dover, Delware 19901
主要办公地点 4275 Burton Drive, Santa Clara, CA95054, USA
注册证书号 6089873
经营范围 Holding Company
2、最近两年主要财务数据
单位：万美元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 8,739.78 8,739.78
负债总额 — —
所有者权益 8,739.78 8,739.78
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 — —
净利润 — —
注：上述财务数据未经审计。
3、其他情况
Seagull（A3）的股东为 Seagull Equity Investments (A), LLC，其持有 Seagull
（A3）100%股权；Seagull Equity Investments (A), LLC 的股东为 14 名，其中 12
名股东为北京豪威下属子公司员工，2 名股东为北京豪威下属子公司 2 名员工的
家庭信托，无实际控制人。
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Seagull（A3）自成立至今，无实际业务，除持有北京豪威 6.74%股权外，无
其他对外投资。
（四）嘉兴豪威
1、基本信息
企业全称 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016 年 1 月 26 日
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 118 室-47
主要办公地点 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C1903
执行事务合伙人 华清基业投资管理有限公司（委派代表：吕大龙）
认缴出资总额 49,600 万元
统一社会信用代码 91330402MA28A6GY98
经营范围 股权投资
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年 1 月设立
2016 年 1 月 22 日，华清基业投资管理有限公司（以下简称“华清基业”）、
北京华清豪威科技有限公司（以下简称“华清豪威”）签署合伙协议，共同出资设
立嘉兴豪威，其中，华清基业作为普通合伙人认缴出资 100 万元、华清豪威作为
有限合伙人认缴出资 50,000 万元。
2016 年 1 月 26 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局核发统一社会信用代码为
91330402MA28A6GY98 的营业执照，嘉兴豪威正式成立。
嘉兴豪威设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 华清基业 100.00 0.20
2 有限合伙人 华清豪威 50,000.00 99.80
合 计 50,100.00 100.00
（2）2016 年 7 月变更认缴出资额
2016 年 7 月 26 日，嘉兴豪威全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合
伙人华清豪威认缴出资额减少至 49,500 万元，嘉兴豪威认缴出资总额减少至
106
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49,600 万元，同日，全体合伙人签署变更后的《合伙协议》。
2016 年 7 月 29 日，嘉兴豪威完成本次变更的工商登记。
本次变更后，嘉兴豪威出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 华清基业 100.00 0.20
2 有限合伙人 华清豪威 49,500.00 99.80
合 计 49,600.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
嘉兴豪威 2016 年成立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 49,514.48 49,500.20
负债总额 — 49,500.26
所有者权益 49,514.48 -0.05
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -50.47 -0.05
净利润 -50.47 -0.05
注：上述财务数据未经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，嘉兴豪威产权结构及控制关系如下：
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吕大龙 何 珊
80% 20%
西藏龙芯投资有限公司
100%
华清基业投资管理有限公司 100% 北京华清豪威科技有限公司
GP, 0.2016% 99.7984%
嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，嘉兴豪威执行事务合伙人为华清基业，其基本情况
如下：
企业全称 华清基业投资管理有限公司
成立日期 2001 年 7 月 4 日
注册地址 北京市密云区西大桥路 69 号密云区投资促进局办公楼 305 室-87
企业类型 有限责任公司
法定代表人 吕大龙
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110228103014093G
投资管理；投资咨询；物业管理；房地产信息咨询（中介服务除外）；
技术培训。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
嘉兴豪威实际控制人为吕大龙。
7、主要下属企业情况
108
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 5.83%股权外，嘉兴豪威无其他对
外投资。
（五）嘉兴水木
1、基本信息
企业全称 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016 年 2 月 15 日
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 118 室-46
主要办公地点 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C1903
执行事务合伙人 华清基业投资管理有限公司（委派代表：吕大龙）
认缴出资总额 49,600 万元
统一社会信用代码 91330402MA28A71B8K
经营范围 股权投资
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年 2 月设立
2016 年 2 月 14 日，华清基业、华清豪威签署合伙协议，共同出资设立嘉兴
水木，其中，华清基业作为普通合伙人认缴出资 100 万元、华清豪威作为有限合
伙人认缴出资 50,000 万元。
2016 年 2 月 15 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局核发统一社会信用代码为
91330402MA28A71B8K 的营业执照，嘉兴水木正式成立。
嘉兴水木设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 华清基业 100.00 0.20
2 有限合伙人 华清豪威 50,000.00 99.80
合 计 50,100.00 100.00
（2）2016 年 7 月变更认缴出资额
2016 年 7 月 26 日，嘉兴水木全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合
伙人华清豪威认缴出资额减少至 49,500 万元，嘉兴水木认缴出资总额减少至
49,600 万元，同日，全体合伙人签署变更后的《合伙协议》。
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2016 年 7 月 28 日，嘉兴水木完成本次变更的工商登记。
本次变更后，嘉兴水木出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 华清基业 100.00 0.20
2 有限合伙人 华清豪威 49,500.00 99.80
合 计 49,600.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
嘉兴水木 2016 年成立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 49,514.48 49,500.20
负债总额 — 49,500.26
所有者权益 49,514.48 -0.05
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -50.47 -0.05
净利润 -50.47 -0.05
注：上述财务数据未经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，嘉兴水木产权结构及控制关系如下：
110
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
吕大龙 何 珊
80% 20%
西藏龙芯投资有限公司
100%
华清基业投资管理有限公司 100% 北京华清豪威科技有限公司
GP, 0.2016% 99.7984%
嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，嘉兴水木执行事务合伙人为华清基业，实际控制人
为吕大龙，其基本情况见本节“二、北京豪威交易对方基本情况 （五）嘉兴豪威”。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 5.83%股权外，嘉兴水木无其他对
外投资。
（六）上海唐芯
1、基本信息
企业全称 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2017 年 6 月 15 日
注册地址 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1198 室
主要办公地点 上海市浦东新区松涛路 506 号 1 号楼
执行事务合伙人 上海旭芯企业管理有限公司（委派代表：朱慧）
认缴出资总额 70,003 万元
统一社会信用代码 91310114MA1GU4UF1N
111
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，
企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、
经营范围
计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产
品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 6 月设立
2017 年 6 月 9 日，仟品（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“仟品投
资”）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰投
资”）签署合伙协议，约定共同出资设立上海唐芯，其中，仟品投资作为普通合
伙人认缴出资 3 万元、武岳峰投资作为有限合伙人认缴出资 29,997 万元。
2017 年 6 月 15 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发统一社会信用代码为
9130114MA1GU4UF1N 的营业执照，上海唐芯正式成立。
上海唐芯设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 仟品投资 3.00 0.01
2 有限合伙人 武岳峰投资 29,997.00 99.99
合 计 30,000.00 100.00
（2）2018 年 6 月变更认缴出资额及合伙人
2018 年 6 月 15 日，仟品投资、上海旭芯企业管理有限公司（以下简称“上
海旭芯”）签署《财产份额转让协议》，仟品投资将其持有的上海唐芯全部财产份
额转让给上海旭芯。同日，仟品投资、上海旭芯、武岳峰投资签署《入伙协议》，
同意上海旭芯入伙并作为普通合伙人认缴出资 3 万元，全体合伙人签署变更后的
《合伙协议》，武岳峰投资作为有限合伙人认缴出资增加至 70,000 万元。
2018 年 6 月 29 日，上海唐芯完成本次变更的工商登记。
本次变更后，上海唐芯出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
112
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
1 普通合伙人 上海旭芯 3.00 0.0043
2 有限合伙人 武岳峰投资 70,000.00 99.9957
合 计 70,003.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
上海唐芯 2017 年成立以来主要从事股权投资业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31
资产总额 0.06
负债总额 0.25
所有者权益 -0.18
项目 2017 年
营业收入 —
利润总额 -0.18
净利润 -0.18
注：上述财务数据未经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，上海唐芯产权结构及控制关系如下：
113
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
武 平 潘建岳 Bernard Anthony Xavier
100% 100% 100%
SummitVista Group Gold Prized Holdings
SpreadCom Limited
Limited Limited
35.76% 35.76% 28.48%
DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED
100%
仟品（上海）股权投资管理有限公司 GP,0.463%
100%
上海武岳峰集成电路股权投资合伙
上海旭芯企业管理有限公司
企业（有限合伙）
GP, 0.0043% 99.9957%
上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，上海唐芯执行事务合伙人为上海旭芯，其基本情况
如下：
企业全称 上海旭芯企业管理有限公司
成立日期 2017 年 3 月 9 日
注册地址 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1026 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 朱慧
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310114MA1GTXR89R
企业管理,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
上海唐芯实际控制人为武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier。
7、主要下属企业情况
114
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 5%股权外，上海唐芯其他对外投
资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
从事集成电路及芯片技术、计算机软硬
件技术领域内技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，产品设计，企业管
理，企业管理咨询，从事货物及技术的
上 海矽唐集 成电
1 2,000.00 99.95 进口业务，集成电路、计算机、软件及
路有限公司
辅助设备、通讯器材、通讯设备及相关
产品、电子产品的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（七）Seagull Investments
1、基本信息
企业全称 Seagull Investments, LLC
企业性质 根据美国法律成立的有限责任公司
成立日期 2018 年 6 月 13 日
注册地址 3500 South Dupond Highway, Dover, Delware 19901
主要办公地点 4275 Burton Drive, Santa Clara, CA 95054, USA
注册证书号 6930487
经营范围 Investments
2、其他情况
Seagull Investments 股东为 10 名，均为北京豪威下属子公司的员工，无实际
控制人。
Seagull Investments 自成立至今，无实际业务，除持有北京豪威 4.98%股权
外，无其他对外投资。
（八）开元朱雀
1、基本信息
企业全称 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 9 月 21 日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
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务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要办公地点
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳金石中睿投资管理有限公司
认缴出资总额 45,883.7326 万元
统一社会信用代码 91440300358216041U
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从
事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
经营范围
管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询。（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 9 月设立
2015 年 9 月 17 日，深圳金石中睿投资管理有限公司（以下简称“金石中睿”）、
深圳联合中睿投资有限公司（以下简称“联合中睿”）、金石暴风、西藏长乐签署
合伙协议，约定共同出资设立开元朱雀，其中，金石中睿作为普通合伙人认缴出
资 3,200 万元。
2015 年 9 月 21 日，深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91440300358216041U 的营业执照，开元朱雀正式成立。
开元朱雀设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金石中睿 3,200.00 1.00
2 有限合伙人 联合中睿 169,000.00 52.81
3 有限合伙人 金石暴风 127,800.00 39.94
4 有限合伙人 西藏长乐 20,000.00 6.25
合 计 320,000.00 100.00
（2）2016 年 1 月变更认缴出资额及合伙人
2016 年 1 月 15 日，开元朱雀作出变更决定，同意全体合伙人有关事项变更，
认缴出资额变更为 488,137.0474 万元，同日，全体合伙人签署变更后的《合伙协
议》。
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2016 年 1 月 15 日，开元朱雀完成本次变更的工商登记。
本次变更后，开元朱雀出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金石中睿 3,200.00 0.66
2 有限合伙人 联合中睿 169,000.00 34.62
3 有限合伙人 珠海融锋 128,137.05 26.25
4 有限合伙人 金石暴风 127,800.00 26.18
5 有限合伙人 王强 30,000.00 6.15
6 有限合伙人 西藏长乐 20,000.00 4.10
7 有限合伙人 蔡少红 10,000.00 2.05
合 计 488,137.05 100.00
（3）2016 年 1 月变更认缴出资额及合伙人
2016 年 1 月 18 日，开元朱雀作出变更决定，同意全体合伙人有关事项变更，
同意认缴出资额变更为 281,436.2955 万元，同日，全体合伙人签署变更后的《合
伙协议》。
2016 年 1 月 18 日，开元朱雀完成本次变更的工商登记。
本次变更后，开元朱雀出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金石中睿 1,420.00 0.50
2 有限合伙人 珠海融锋 128,137.05 45.53
3 有限合伙人 金石暴风 91,879.25 32.65
4 有限合伙人 王强 30,000.00 10.66
5 有限合伙人 西藏长乐 20,000.00 7.11
6 有限合伙人 蔡少红 10,000.00 3.55
合 计 281,436.30 100.00
（4）2016 年 1 月变更认缴出资额及合伙人
2016 年 1 月 18 日，开元朱雀作出变更决定，同意全体合伙人有关事项变更，
同意认缴出资额变更为 283,754.96 万元，同日，全体合伙人签署变更后的《合伙
协议》。
2016 年 1 月 22 日，开元朱雀完成本次变更的工商登记。
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本次变更后，开元朱雀出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金石中睿 1,420.00 0.50
2 有限合伙人 珠海融锋 128,137.05 45.16
3 有限合伙人 金石暴风 91,879.25 32.38
4 有限合伙人 王强 30,000.00 10.57
5 有限合伙人 西藏长乐 22,318.66 7.87
6 有限合伙人 蔡少红 10,000.00 3.52
合 计 283,754.96 100.00
（5）2016 年 11 月变更认缴出资额及合伙人
2016 年 11 月 9 日，开元朱雀作出变更决定，同意全体合伙人有关事项变更，
同意认缴出资额变更为 45,883.73 万元，同日，全体合伙人签署变更后的《合伙
协议》。
2016 年 11 月 9 日，开元朱雀完成本次变更的工商登记。
本次变更后，开元朱雀出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金石中睿 1,420.00 3.09
2 有限合伙人 王强 30,000.00 65.38
3 有限合伙人 蔡少红 10,000.00 21.79
4 有限合伙人 西藏长乐 4,463.73 9.73
合 计 45,883.73 100.00
（6）2018 年 7 月变更合伙人
2018 年 6 月 21 日，开元朱雀作出变更决定，同意王强将其持有的全部出资
转让给深圳市旅游（集团）股份有限公司，同日，转让双方签署《合伙企业出资
转让协议书》，全体合伙人签署变更后的《合伙协议》。
2018 年 7 月 6 日，开元朱雀完成本次变更的工商登记。
本次变更后，开元朱雀出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金石中睿 1,420.00 3.09
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2 有限合伙人 深圳市旅游（集团）股份有限公司 30,000.00 65.38
3 有限合伙人 蔡少红 10,000.00 21.79
4 有限合伙人 西藏长乐 4,463.73 9.73
合 计 45,883.73 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
开元朱雀 2015 年成立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 41,717.14 41,663.39
负债总额 — 1.06
所有者权益 41,717.14 41,662.32
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -839.05 -3,628.18
净利润 -839.05 -3,628.18
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，开元朱雀产权结构及控制关系如下：
北京国经泰富投资顾问有限
中国城镇化促进会
公司
50% 50%
国经泰富投资有限公司
100%
深圳金石中睿投资管理 深圳市旅游（集团） 西藏长乐投资有限
蔡少红
有限公司 股份有限公司 公司
GP, 3.09% 65.38% 21.79% 9.73%
开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
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6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，开元朱雀执行事务合伙人为金石中睿，其基本情况
如下：
企业全称 深圳金石中睿投资管理有限公司
成立日期 2015 年 5 月 27 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张继军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300342662215D
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、受托资产
管理（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
经营范围
资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询（具体项目
另行申报）。
开元朱雀实际控制人为中国城镇化促进会。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 4.86%股权外，开元朱雀无其他对
外投资。
8、私募基金备案情况
开元朱雀于 2016 年 3 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 SD9515，其管理人为金石中睿（登记编号 P1018215）。
（九）元禾华创
1、基本信息
企业全称 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2018 年 6 月 21 日
注册地址 合肥市高新区望江西路 860 号科创大厦 510 室
主要办公地点 合肥市高新区望江西路 860 号科创大厦 510 室
执行事务合伙人 苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：褚俊）
认缴出资总额 61,182 万元
统一社会信用代码 91340100MA2RTU4R1D
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
股权投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、代客理财、融
经营范围 资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年 6 月设立
2018 年 6 月 19 日，苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简
称“致芯宏成”）、中投中财基金管理有限公司（以下简称“中投中财”）、苏州疌泉
致芯股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“兴泰产投”）签署《合伙协议》，共同出资设立元禾华创。
2018 年 6 月 21 日，合肥市工商行政管理局核发统一社会信用代码为
91340100MA2RTU4R1D 的营业执照，元禾华创正式成立。
元禾华创设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 致芯宏成 10.00 0.02
2 普通合伙人 中投中财 10.00 0.02
苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限
3 有限合伙人 40,000.00 65.57
合伙）
4 有限合伙人 兴泰产投 32,100.00 34.40
合 计 72,120.00 100.00
（2）2018 年 8 月第一次变更
2018 年 7 月 30 日，元禾华创各合伙人作出合伙人会议决定，同意致芯宏成
认缴出资额增加至 100 万元，同日，各合伙人签署《合伙协议》第一修正案。
2018 年 8 月 6 日，元禾华创完成本次变更的工商登记。
本次变更后，元禾华创出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 致芯宏成 100.00 0.14
2 普通合伙人 中投中财 10.00 0.01
苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限
4 有限合伙人 40,000.00 55.39
合伙）
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3 有限合伙人 兴泰产投 32,100.00 44.45
合 计 72,210.00 100.00
（3）2018 年 8 月第二次变更
2018 年 7 月 30 日，元禾华创各合伙人作出合伙人会议决定，同意兴泰产投
认缴出资额减少至 20,982 万元，同日，各合伙人签署《合伙协议》第二修正案。
2018 年 8 月 9 日，元禾华创完成本次变更的工商登记。
本次变更后，元禾华创出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 致芯宏成 100.00 0.16
2 普通合伙人 中投中财 10.00 0.02
苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限
4 有限合伙人 40,000.00 65.48
合伙）
3 有限合伙人 兴泰产投 20,982.00 34.34
合 计 61,092.00 100.00
（4）2018 年 10 月变更
2018 年 9 月 21 日，元禾华创各合伙人作出合伙人会议决定，同意中投中财
增加认缴出资额至 100 万元，同日，各合伙人签署修改后的《合伙协议》。
2018 年 10 月 9 日，元禾华创完成本次变更的工商登记。
本次变更后，元禾华创出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 致芯宏成 100.00 0.16
2 普通合伙人 中投中财 100.00 0.16
苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限
4 有限合伙人 40,000.00 65.38
合伙）
3 有限合伙人 兴泰产投 20,982.00 34.29
合 计 61,182.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
元禾华创 2018 年 6 月成立以来主要从事股权投资业务。
4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
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截至重组报告书签署日，元禾华创产权结构及控制关系如下：
刘越 陈大同 吴海滨 张凤华
GP,47% GP,19% GP,17% GP,17%
苏州致芯宏成投资管理合伙 合肥高新兴泰产业投资基金合 苏州疌泉致芯股权投资合伙
中投中财基金管理有限公司
企业（普通合伙） 伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
GP,0.16 % GP,0.16% 34.29% 65.38%
合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）
5、普通合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，元禾华创普通合伙人为致芯宏成、中投中财，执行
事务合伙人为致芯宏成。
致芯宏成基本情况如下：
企业全称 苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）
成立日期 2016 年 12 月 23 日
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 栋 3 楼 310 室
企业类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 刘越
认缴出资总额 1,000 万元
统一社会信用代码 91320594MA1N5KUR3D
从事非证券股权投资。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
中投中财基本情况如下：
企业全称 中投中财基金管理有限公司
成立日期 2013 年 10 月 12 日
注册地址 天津武清开发区福源道创业总部基地 C08 楼 302 室
企业类型 有限责任公司
执行事务合伙人 唐亮
注册资本 6,500 万元
统一社会信用代码 91120222079616333Y
经营范围 受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。依法须经批准
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
元禾华创实际控制人为刘越。
6、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 4.26%股权外，元禾华创无其他对
外投资。
7、私募基金备案情况
元禾华创属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资
基金备案办法》规范的私募投资基金，目前正在办理私募基金备案。
（十）北京集电
1、基本信息
企业全称 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014 年 9 月 25 日
注册地址 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室
主要办公地点 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室
执行事务合伙人 北京清芯华创投资管理有限公司（委派刘越为代表）
认缴出资总额 112,110 万元
统一社会信用代码 9111010831792288XB
投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014 年 9 月设立
2014 年 9 月 17 日，北京清芯华创投资管理有限公司（以下简称“清芯华创”）、
北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司（以下简称“北京集电基金”）、中
关村科技园区海淀园创业服务中心（以下简称“海淀创服”）、中芯晶圆股权投资
124
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（上海）有限公司、北京紫荆华融股权投资有限公司（以下简称“紫荆华融”）、
北京紫光通信科技集团有限公司签署合伙协议，共同出资设立北京集电，其中，
清芯华创作为普通合伙人认缴出资总额的 0.99%、其余 5 名有限合伙人认缴出资
总额的剩余 99.01%。
2014 年 9 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发注册号为
110108017933886 的营业执照，北京集电正式成立。
北京集电设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 清芯华创 390.00 0.99
2 有限合伙人 北京集电基金 13,000.00 33.00
3 有限合伙人 海淀创服 10,000.00 25.39
4 有限合伙人 中芯晶圆股权投资（上海）有限公司 10,000.00 25.39
5 有限合伙人 紫荆华融 5,000.00 12.69
6 有限合伙人 北京紫光通信科技集团有限公司 1,000.00 2.54
合 计 39,390.00 100.00
（2）2015 年 11 月变更认缴出资额及合伙人
2015 年 11 月 26 日，北京集电全体合伙人签署《合伙协议》，认缴出资总额
增加至 223,210 万元，增加部分由原合伙人清芯华创、北京集电基金、海淀创服
以及新入伙的合伙人华清豪威、北京亦庄国际新兴产业投资中心、杨龙忠认缴。
2015 年 11 月 26 日，北京集电完成本次变更的工商登记。
本次变更后，北京集电出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 清芯华创 2,210.00 0.99
2 有限合伙人 华清豪威 100,000.00 44.80
3 有限合伙人 北京集电基金 50,000.00 22.40
4 有限合伙人 海淀创服 25,000.00 11.20
5 有限合伙人 北京亦庄国际新兴产业投资中心 20,000.00 8.96
6 有限合伙人 中芯晶圆股权投资（上海）有限公司 10,000.00 4.48
7 有限合伙人 杨龙忠 10,000.00 4.48
8 有限合伙人 紫荆华融 5,000.00 2.24
125
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
9 有限合伙人 北京紫光通信科技集团有限公司 1,000.00 0.45
合 计 223,210.00 100.00
（3）2016 年 11 月变更认缴出资额及合伙人
2016 年 11 月 15 日，北京集电全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人华清豪威、杨龙忠退伙，普通合伙人清芯华创认缴出资额减少至 1,110 万
元，北京集电认缴出资总额减少至 112,110 万元。
2016 年 11 月 15 日，北京集电完成本次变更的工商登记。
本次变更后，北京集电出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 清芯华创 1,110.00 0.99
2 有限合伙人 北京集电基金 50,000.00 44.60
3 有限合伙人 海淀创服 25,000.00 22.30
4 有限合伙人 北京亦庄国际新兴产业投资中心 20,000.00 17.84
5 有限合伙人 中芯晶圆股权投资（上海）有限公司 10,000.00 8.92
6 有限合伙人 紫荆华融 5,000.00 4.46
7 有限合伙人 北京紫光通信科技集团有限公司 1,000.00 0.89
合 计 112,110.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
北京集电 2014 年成立以来主要从事股权投资业务，主要投向集成电路设计、
封装及相关上下游产业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 108,381.93 110,193.52
负债总额 29.74 25.67
所有者权益 108,352.18 110,167.85
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -1,815.66 -1,713.93
净利润 -1,815.66 -1,713.93
注：上述财务数据已经审计。
126
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5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，北京集电产权结构及控制关系如下：
刘 越 陈大同 张凤华
40% 30% 30%
清控金信资本管 中芯聚源股权投
北京清源华信投
理（北京）有限 资管理（上海）
资管理有限公司
公司 有限公司
59.28% 28.48% 12.25%
北京亦庄国际新 北京集成电路产 中关村科技园区 北京清芯华创 中芯晶囿股权投 北京紫荆华融 北京紫光通信
兴产业投资中心 业发展股权投资 海淀园创业服务 投资管理有限 资（上海）有限 股权投资有限 科技集团有限
（有限合伙） 基金有限公司 中心 公司 公司 公司 公司
17.8396% 44.5991% 22.2995% GP, 0.9901% 8.9198% 4.4599% 0.8920%
北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，北京集电执行事务合伙人为清芯华创，其基本情况
如下：
企业全称 北京清芯华创投资管理有限公司
成立日期 2014 年 1 月 28 日
注册地址 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘越
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91110108092421661J
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京集电实际控制人为刘越。
7、主要下属企业情况
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截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 3.54%股权外，北京集电其他主要
对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
北京华创芯原科技 技术开发，技术推广、技术转让、
1 10.00 100.00
有限公司 技术咨询、技术服务
北京华创芯盛科技 技术开发、技术推广、技术转让、
2 3.00 99.99
有限公司 技术咨询、技术服务
8、私募基金备案情况
北京集电于 2015 年 3 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 S27665，其管理人为清芯华创（登记编号 P1006709）。
（十一）天元滨海
1、基本信息
企业全称 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 9 月 10 日
注册地址 北京市海淀区清河嘉园东区 4 号楼 1 层 109 室
主要办公地点 北京市西城区西直门南小街 141 号金融城 102 号楼
执行事务合伙人 北京国兵天元投资管理有限责任公司（委派王铎璇为代表）
认缴出资总额 75,200 万元
统一社会信用代码 91110000MA005RMQ0W
非证券业务的投资、投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 9 月设立
2015 年 9 月 9 日，北京天元海华投资管理有限公司（以下简称“天元海华”）、
北京天元海华国信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天元国信”）
签署合伙协议，约定共同出资设立天元滨海，其中，天元海华作为普通合伙人认
128
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
缴出资 20 万元、天元国信作为有限合伙人认缴出资 50,000 万元。
2015 年 9 月 10 日，北京市工商行政管理局核发注册号为 110000019855354
的营业执照，天元滨海正式成立。
天元滨海设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 天元海华 20.00 0.04
2 有限合伙人 天元国信 50,000.00 99.96
合 计 50,020.00 100.00
（2）2016 年 10 月变更认缴出资额及合伙人
2016 年 10 月 10 日，天元滨海全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人天元国信退伙；同意北京国兵天元投资管理有限责任公司（以下简称“国
兵天元”）、中兵投资管理有限责任公司、北京天元海华国信壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天元宝庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区惠腾资产管理中心（有限合伙）入伙，变更后普通合伙人为国
兵天元、天元海华，出资总额变更为 75,200 万元。
2016 年 10 月 17 日，天元滨海完成本次变更的工商登记。
本次变更后，天元滨海出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 国兵天元 100.00 0.13
2 普通合伙人 天元海华 100.00 0.13
3 有限合伙人 中兵投资管理有限责任公司 37,500.00 49.87
北京天元海华国信壹号股权投资合伙
4 有限合伙人 25,000.00 33.24
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区天元宝庆股权投资
5 有限合伙人 9,375.00 12.47
基金合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区惠腾资产管理中心
6 有限合伙人 3,125.00 4.16
（有限合伙）
合 计 75,200.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
天元滨海 2015 年成立以来主要从事股权投资业务。
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4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 75,050.92 75,100.34
负债总额 0.05 37.61
所有者权益 75,050.87 75,062.73
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -11.86 -47.27
净利润 -11.86 -47.27
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，天元滨海产权结构及控制关系如下：
傅延华 刘志锋 许 军 赵 晖
80% 10% 5% 5%
宁波国兵天元股权
中国兵器工业集团 投资基金管理有限 傅延华 刘志锋 许 军 赵 晖
公司
90.91% 7.27% 0.91% 0.45% 0.45%
100%
中兵投资管理有限 北京天元海华投资
责任公司 管理有限公司
49% 51%
北京天元海华国信壹 宁波梅山保税港区天元宝 宁波梅山保税港区惠
北京国兵天元投资
号股权投资合伙企业 庆股权投资基金合伙企业 腾资产管理中心
管理有限责任公司
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
49.8670% GP, 0.1330% GP,0.1330% 33.2427% 12.4668% 4.1556%
北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6、普通合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，天元滨海普通合伙人为国兵天元、天元海华，执行
事务合伙人为国兵天元。
国兵天元基本情况如下：
130
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
企业全称 北京国兵天元投资管理有限责任公司
成立日期 2015 年 11 月 24 日
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-4075 室
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 匡卫华
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110109MA00223F5N
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
天元海华基本情况如下：
企业全称 北京天元海华投资管理有限公司
成立日期 2014 年 10 月 17 日
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-3951 室
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 傅延华
注册资本 22,000 万元
统一社会信用代码 911101073180190862
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
天元滨海实际控制人为傅延华。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 3.53%股权外，天元滨海无其他对
外投资。
8、私募基金备案情况
天元滨海于 2016 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
金备案，备案编码为 SN4380，其管理人为国兵天元（登记编号 P1030160）。
（十二）惠盈一号
1、基本信息
企业全称 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 9 月 24 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要办公地点
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市惠友创盈投资管理有限公司（委派代表：黄卫钢）
认缴出资总额 17,100 万元
统一社会信用代码 914403003582259094
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。（不
经营范围 得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 9 月设立
2015 年 9 月 17 日，深圳市惠友创盈投资管理有限公司（以下简称“惠友创
盈”）、深圳市惠友创盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友创盈
基金”）签署合伙协议，共同出资设立惠盈一号，其中，惠友创盈作为普通合伙
人认缴出资 100 万元、惠友创盈基金作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元。
2015 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 440300602499654
的营业执照，惠盈一号正式成立。
惠盈一号设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 惠友创盈 100.00 0.99
2 有限合伙人 惠友创盈基金 10,000.00 99.01
合 计 10,100.00 100.00
（2）2015 年 12 月变更认缴出资额及合伙人
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2015 年 11 月 25 日，惠盈一号全体合伙人签署《变更决定》，同意新入伙的
有限合伙人杨龙忠认缴出资 10,000 万元，惠盈一号认缴出资总额变更为 20,100
万元，同日，全体合伙人签署变更后的《合伙协议》。
2015 年 12 月 2 日，惠盈一号完成本次变更的工商登记。
本次变更后，惠盈一号出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 惠友创盈 100.00 0.50
2 有限合伙人 惠友创盈基金 10,000.00 49.75
3 有限合伙人 杨龙忠 10,000.00 49.75
合 计 20,100.00 100.00
（3）2016 年 1 月变更认缴出资额
2016 年 1 月 14 日，惠盈一号全体合伙人签署《变更决定》，同意有限合伙
人惠友创盈基金认缴出资额变更为 8,000 万元，杨龙忠认缴出资额变更为 8,000
万元，惠盈一号认缴出资总额变更为 16,100 万元，同日，全体合伙人签署变更
后的《合伙协议》。
2016 年 1 月 19 日，惠盈一号完成本次变更的工商登记。
本次变更后，惠盈一号出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 惠友创盈 100.00 0.62
2 有限合伙人 惠友创盈基金 8,000.00 49.69
3 有限合伙人 杨龙忠 8,000.00 49.69
合 计 16,100.00 100.00
（4）2016 年 1 月变更认缴出资额
2016 年 1 月 21 日，惠盈一号全体合伙人签署《变更决定》，同意罗锦平作
为新入伙的有限合伙人认缴出资 1,000 万元，惠盈一号认缴出资总额变更为
17,100 万元，同日，全体合伙人签署变更后的《合伙协议》。
2016 年 1 月 27 日，惠盈一号完成本次变更的工商登记。
133
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本次变更后，惠盈一号出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 惠友创盈 100.00 0.58
2 有限合伙人 惠友创盈基金 8,000.00 46.78
3 有限合伙人 杨龙忠 8,000.00 46.78
4 有限合伙人 罗锦平 1,000.00 5.85
合 计 17,100.00 100.00
（5）2016 年 11 月变更合伙人
2016 年 11 月 16 日，惠盈一号全体合伙人签署《变更决定》，同意惠友创盈
基金将惠盈一号 46.78%出资份额转让给杨龙忠，同日，全体合伙人签署变更后
的《合伙协议》，深圳联合产权交易所就该次转让进行了见证（转让见证书编号
JZ20161114225）。
2016 年 11 月 21 日，惠盈一号完成本次变更的工商登记。
本次变更后，惠盈一号出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 惠友创盈 100.00 0.58
2 有限合伙人 杨龙忠 16,000.00 93.57
3 有限合伙人 罗锦平 1,000.00 5.85
合 计 17,100.00 100.00
（6）2018 年 1 月变更合伙人
2018 年 1 月 10 日，惠盈一号全体合伙人签署《变更决定》，同意罗锦平将
惠盈一号 5.85%出资份额转让给杨龙忠。同日，罗锦平与杨龙忠签署《财产份额
转让协议书》，全体合伙人签署变更后的《合伙协议》。
2018 年 1 月 10 日，惠盈一号完成本次变更的工商登记。
本次变更后，惠盈一号出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 惠友创盈 100.00 0.58
2 有限合伙人 杨龙忠 17,000.00 99.42
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
合 计 17,100.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
惠盈一号 2015 年成立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 17,002.61 17,005.21
负债总额 8.51 8.79
所有者权益 16,994.10 16,996.42
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -2.32 -7.96
净利润 -2.32 -7.96
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，惠盈一号产权结构及控制关系如下：
杨龙忠 黄卫钢
90% 10%
深圳市惠友创盈投资管理有限公司 杨龙忠
GP, 0.5848% 99.4152%
深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，惠盈一号执行事务合伙人为惠友创盈，其基本情况
如下：
企业全称 深圳市惠友创盈投资管理有限公司
135
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
成立日期 2015 年 6 月 17 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨龙忠
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 9144030034282662XJ
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
经营范围
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
惠盈一号实际控制人为杨龙忠。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 2%股权外，惠盈一号无其他对外
投资。
8、私募基金备案情况
惠盈一号于 2016 年 7 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 SK8090，其管理人为惠友创盈（登记编号 P1023992）。
（十三）领智基石
1、基本信息
企业全称 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 30 日
注册地址 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
主要办公地点 马鞍山市和县郑蒲港新区中飞大道 277 号
执行事务合伙人 马鞍山幸福基石投资管理有限公司（委派代表：张维）
认缴出资总额 28,100 万元
统一社会信用代码 91340500MA2Q3W8843
对非上市企业进行投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 10 月设立
2017 年 10 月 30 日，马鞍山幸福基石投资管理有限公司（以下简称“幸福基
136
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
石”）、董婷签署合伙协议，共同出资设立领智基石，其中，幸福基石作为普通合
伙人认缴出资 100 万元，董婷作为有限合伙人认缴出资 3,000 万元。
2017 年 10 月 30 日，马鞍山市工商行政管理局核发统一社会信用代码为
91340500MA2Q3W8843 的营业执照，领智基石正式成立。
领智基石设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 幸福基石 100.00 3.23
2 有限合伙人 董婷 3,000.00 96.77
合 计 3,100.00 100.00
（2）2018 年 1 月变更认缴出资额及合伙人
2018 年 1 月 16 日，领智基石召开合伙人会议，全体合伙人签署《变更决定
书》，同意有限合伙人董婷认缴出资额由 3,000 万元减少为人民币 100 万元，同
意深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领誉基石”）、西藏
天玑基石投资有限公司（以下简称“天玑基石”）、马鞍山珠峰基石股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“珠峰基石”）、马鞍山深潜基石股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深潜基石”）入伙成为新的有限合伙人，分别认缴出资 20,000
万元、5,000 万元、1,800 万元、1,100 万元。
同日，领智基石再次召开合伙人会议，全体合伙人签署《变更决定书》，同
意原有限合伙人董婷退伙，有限合伙人深潜基石认缴出资额由 1,100 万元变更为
1,200 万元，全体合伙人签署了变更后的合伙协议。
2018 年 1 月 23 日，领智基石完成上述变更的工商登记。
本次变更后，领智基石出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 幸福基石 100.00 0.36
2 有限合伙人 领誉基石 20,000.00 71.17
3 有限合伙人 天玑基石 5,000.00 17.79
4 有限合伙人 珠峰基石 1,800.00 6.41
5 有限合伙人 深潜基石 1,200.00 4.27
137
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
合 计 28,100.00 100.00
（3）2018 年 3 月变更认缴出资额及合伙人
2018 年 3 月 16 日，领智基石召开合伙人会议，全体合伙人签署《变更决定
书》，同意原有限合伙人天玑基石退伙，同意上海龙旗信息技术有限公司认缴出
资 5,000 万元入伙成为新的有限合伙人，全体合伙人签署变更后的《合伙协议》。
2018 年 3 月 16 日，领智基石完成本次变更的工商登记。
本次变更后，领智基石出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 幸福基石 100.00 0.36
2 有限合伙人 领誉基石 20,000.00 71.17
3 有限合伙人 上海龙旗信息技术有限公司 5,000.00 17.79
4 有限合伙人 珠峰基石 1,800.00 6.41
5 有限合伙人 深潜基石 1,200.00 4.27
合 计 28,100.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
领智基石 2017 年成立以来主要从事股权投资业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31
资产总额 28,100.68
负债总额 —
所有者权益 28,100.68
项目 2017 年
营业收入 —
利润总额 0.68
净利润 0.68
注：上述财务数据未经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，领智基石产权结构及控制关系如下：
138
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
100% 马鞍山南海基石股权
林 凌 王启文等4名自然人 张维
投资有限公司
18.45% 41.24% GP,40.31% GP,10% 90%
GP,61.54%
乌鲁木齐和顺美股权投
马鞍山神州基石股权投资合 马鞍山北斗基石股权投资 马鞍山天枢基石股权投资
资有限合伙企业等9名 陈发树等10名自然人
伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
机构
26.48% 15.16% 44.03% 8.1% 8.87% 5.46%
基石资产管理股份有限公司
100%
深圳市领誉基石股权投资 上海龙旗信息技术有限 马鞍山幸福基石投资管理 马鞍山珠峰基石股权投资 马鞍山深潜基石股权投资
合伙企业（有限合伙） 公司 有限公司 合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
71.17% 17.79% GP,0.36% 6.41% 4.27%
马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，领智基石执行事务合伙人为幸福基石，其基本情况
如下：
企业名称 马鞍山幸福基石投资管理有限公司
成立日期 2016 年 6 月 24 日
注册地址 安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张维
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91340500MA2MX48Y0H
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
领智基石实际控制人为张维。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 2%股权外，领智基石无其他对外
投资。
8、私募基金备案情况
139
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
领智基石于 2018 年 7 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 SY9157，其管理人为幸福基石（登记编号 P1063327）。
（十四）金信华创
1、基本信息
企业全称 北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014 年 8 月 4 日
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 23 层 A2320
主要办公地点 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 23 层 A2320
执行事务合伙人 北京金信融达投资管理有限公司（委派曹达为代表）
认缴出资总额 50,000 万元
统一社会信用代码 91110108306607104J
项目投资；投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014 年 8 月设立
2014 年 7 月 25 日，北京金信融达投资管理有限公司（以下简称“金信融达”）、
江西广信投资管理有限公司、宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司、紫荆华
融、江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）、义乌惠商紫荆股
权投资有限公司（以下简称“惠商紫荆”）、潍坊高新城市建设投资开发有限公司、
北京金信安卓投资中心（有限合伙）（以下简称“金信安卓”）签署《合伙协议》，
共同出资设立金信华创，其中，金信融达作为普通合伙人认缴出资 500 万元。
2014 年 8 月 4 日 ， 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 注 册 号 为
11010807669094 的营业执照，金信华创正式成立。
金信华创设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信融达 500.00 2.19
2 有限合伙人 江西广信投资管理有限公司 5,000.00 21.93
140
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
宜信卓越财富投资管理（北京）有限
3 有限合伙人 5,000.00 21.93
公司
4 有限合伙人 紫荆华融 4,500.00 19.74
江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母
5 有限合伙人 3,000.00 13.16
基金一期（有限合伙）
潍坊高新城市建设投资开发有限公
6 有限合伙人 2,000.00 8.77
司
7 有限合伙人 义乌惠商紫荆股权投资有限公司 1,800.00 7.89
8 有限合伙人 金信安卓 1,000.00 4.39
合 计 22,800.00 100.00
（2）2014 年 9 月变更认缴出资额及合伙人
2014 年 9 月 15 日，金信华创召开合伙人会议，同意紫荆华融认缴出资增加
至 8,000 万元，惠商紫荆认缴出资增加至 3,200 万元，同意昆山清并投资中心（有
限合伙）、北京德通天泰投资有限公司、中关村创投、南通投资管理有限公司（以
下简称“南通投资”）入伙成为新的有限合伙人，同日，金信华创普通合伙人金信
融达与前述几名新入伙的有限合伙人签署《入伙协议》，全体合伙人签署了新的
《认缴出资确认书》。
2014 年 10 月 8 日，金信华创完成本次变更的工商登记。
本次变更后，金信华创出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信融达 500.00 1.21
2 有限合伙人 紫荆华融 8,000.00 19.37
3 有限合伙人 江西广信投资管理有限公司 5,000.00 12.11
宜信卓越财富投资管理（北京）有限
4 有限合伙人 5,000.00 12.11
公司
5 有限合伙人 昆山清并投资中心（有限合伙） 4,600.00 11.14
6 有限合伙人 惠商紫荆 3,200.00 7.75
7 有限合伙人 北京德通天泰投资有限公司 3,000.00 7.26
8 有限合伙人 中关村创投 3,000.00 7.26
江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母
9 有限合伙人 3,000.00 7.26
基金一期（有限合伙）
10 有限合伙人 南通投资 3,000.00 7.26
潍坊高新城市建设投资开发有限公
11 有限合伙人 2,000.00 4.84
司
12 有限合伙人 金信安卓 1,000.00 2.42
141
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
合 计 41,300.00 100.00
（3）2015 年 4 月变更认缴出资额及合伙人
2015 年 4 月 1 日，金信华创召开合伙人会议，同意北京清源汇智投资中心
（有限合伙）（以下简称“清源汇智”）、北京华顿天宇投资有限公司、宁波市景天
缘投资有限公司、青云无限（天津）创业投资管理有限公司入伙成为新的有限合
伙人，同意金信安卓将全部出资份额 1,000 万元转让给北京清源汇智投资中心（有
限合伙），同日，金信华创普通合伙人金信融达与前述几名新入伙的有限合伙人
签署《入伙协议》，全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。根据新的合伙协议，
紫荆华融认缴出资增加至 10,000 万元，惠商紫荆认缴出资增加至 4,000 万元。
2015 年 6 月 4 日，金信华创完成本次变更的工商登记。
本次变更后，金信华创出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信融达 500.00 1.00
2 有限合伙人 紫荆华融 10,000.00 20.00
3 有限合伙人 江西广信投资管理有限公司 5,000.00 10.00
宜信卓越财富投资管理（北京）有限
4 有限合伙人 5,000.00 10.00
公司
5 有限合伙人 昆山清并投资中心（有限合伙） 4,600.00 9.20
6 有限合伙人 惠商紫荆 4,000.00 8.00
7 有限合伙人 北京德通天泰投资有限公司 3,000.00 6.00
8 有限合伙人 中关村创投 3,000.00 6.00
江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母
9 有限合伙人 3,000.00 6.00
基金一期（有限合伙）
10 有限合伙人 南通投资 3,000.00 6.00
青云无限（天津）创业投资管理有限
11 有限合伙人 3,000.00 6.00
公司
12 有限合伙人 清源汇智 2,400.00 4.80
潍坊高新城市建设投资开发有限公
13 有限合伙人 2,000.00 4.00
司
14 有限合伙人 北京华顿天宇投资有限公司 1,000.00 2.00
15 有限合伙人 宁波市景天缘投资有限公司 500.00 1.00
合 计 50,000.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
142
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
最近三年，金信华创主营业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 50,045.73 55,857.88
负债总额 -0.004 —
所有者权益 50,045.73 55,857.88
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -726.10 -5,095.81
净利润 -726.10 -5,095.81
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，金信华创产权结构及控制关系如下：
曹 达 陈倩倩
90% 10%
北京睿祺华盛投资管 清控金信资本管理 天津华悦投资顾问有
理有限公司 （北京）有限公司 限公司
45% 45% 10%
江 北 北
北 宜 昆 义 苏 青 京
京 信 江 山 乌 北 云 宁 京 潍 北
悦 中 金 坊 京
紫 卓 西 清 惠 京 基达 南 无 关 北 波
荆 越 广 并 商 德 金 通 限 京 市 信 高 华
村
华 财 信 投 紫 通 一善 投 （ 创 （清 景 融 新 顿
融 有富 投 资 荆 天 期达 资 有天 业 有源 天 达 有城 天
股 限投 资 中 股 泰 （紫 管 限津 投 限汇 缘 投 限市 宇
权 公资 管 心 权 投 有荆 理 公） 资 合智 投 资 公建 投
投 司管 理 （ 投 资 限沿 有 司创 发 伙投 资 管 司设 资
资 理 有 有 资 有 合海 限 业 展 ）资 有 理 投 有
有 （ 限 限 有 限 伙股 公 投 有 中 限 有 资 限
限 北 公 合 限 公 ）权 司 资 限 心 公 限 开 公
司 投 管 司 公 发 司
公 京 司 伙 公 资 公
司 ） ） 司 理 司 司
母
20% 10% 10% 9.2% 8% 6% 6% 6% 6% 6% 4.8% 1% GP,1% 4% 2%
北京金信华创股权投资中心(有限合伙)
6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，金信华创执行事务合伙人为金信融达，其基本情况
如下：
143
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
企业全称 北京金信融达投资管理有限公司
成立日期 2014 年 1 月 6 日
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2311
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 曹达
注册资本 300 万元
统一社会信用代码 911101080896602234
投资管理:资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经
经营范围 营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金信华创实际控制人为曹达。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 1.41%股权外，金信华创其他对外
投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
北京轻客智能科技
1 196.7855 11.25 智慧电助力自行车及相关系统
有限责任公司
吴通控股集团股份 互联网数据产品的研发、互联网信
2 31,896.797 1.31
有限公司 息服务
启迪桑德环境资源
3 85,429.758 0.7925 固废处理、水处理
股份有限公司
8、私募基金备案情况
金信华创于 2015 年 4 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 S29054，其管理人为金信融达（登记编号 P1002176）。
（十五）金信华通
1、基本信息
企业全称 南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 6 月 1 日
注册地址 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 2713 室
主要办公地点 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 2713 室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）
144
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出资总额 50,200 万元
统一社会信用代码 91320600339170068N
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金
融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 6 月设立
2015 年 5 月 28 日，南通金信通达投资管理有限公司（以下简称“金信通达”）、
南通投资签署《合伙协议》，共同出资设立金信华通，其中，金信通达作为普通
合伙人认缴出资 50 万元，南通投资作为有限合伙人认缴出资 450 万元。
2015 年 6 月 1 日 ， 江 苏 省 南 通 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为
320600000301160 的营业执照，金信华通正式成立。
金信华通设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信通达 50.00 10.00
2 有限合伙人 南通投资 450.00 90.00
合 计 500.00 100.00
（2）2015 年 9 月变更认缴出资额及合伙人
2015 年 7 月 31 日，金信华通全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人南通投资认缴出资额由 450 万元增加至 8,000 万元，同意江苏润邦重工股
份有限公司（以下简称“江苏润邦”）、南通国有置业集团有限公司、宜境金融信
息服务（上海）有限公司（以下简称“宜境金融”）、南通金信清并投资中心（有
限合伙）、南通新源投资发展有限公司入伙成为新的有限合伙人，同日，金信华
通原合伙人与前述新入伙的有限合伙人签署《入伙协议》，全体合伙人签署了变
更后的《合伙协议》。
2015 年 9 月 2 日，金信华通完成本次变更的工商登记。
本次变更后，金信华通出资结构如下：
序 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例
145
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信通达 50.00 0.20
2 有限合伙人 南通投资 8,000.00 31.94
3 有限合伙人 南通金信清并投资中心（有限合伙） 5,000.00 19.96
4 有限合伙人 江苏润邦 4,000.00 15.97
5 有限合伙人 南通国有置业集团有限公司 4,000.00 15.97
6 有限合伙人 南通新源投资发展有限公司 2,000.00 7.98
7 有限合伙人 宜境金融 2,000.00 7.98
合 计 25,050.00 100.00
（3）2015 年 9 月变更认缴出资额及合伙人
2015 年 9 月 17 日，金信华通全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人宜境金融认缴出资额由 2,000 万元增加至 2,200 万元，同意李伟认缴出资
2,100 万元入伙成为新的有限合伙人，同日，金信华通原合伙人与李伟签署《入
伙协议》。9 月 18 日，全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2015 年 9 月 28 日，金信华通完成本次变更的工商登记。
本次变更后，金信华通出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信通达 50.00 0.18
2 有限合伙人 南通投资 8,000.00 29.25
3 有限合伙人 南通金信清并投资中心（有限合伙） 5,000.00 18.28
4 有限合伙人 江苏润邦 4,000.00 14.63
5 有限合伙人 南通国有置业集团有限公司 4,000.00 14.63
6 有限合伙人 宜境金融 2,200.00 8.04
7 有限合伙人 李伟 2,100.00 7.68
8 有限合伙人 南通新源投资发展有限公司 2,000.00 7.31
合 计 27,350.00 100.00
（4）2016 年 1 月变更认缴出资额及合伙人
2015 年 12 月 31 日，金信华通全体合伙人签署《变更决定书》，同意普通合
伙人金信通达认缴出资额由 50 万元增加至 500 万元，同意西藏清控资产管理有
限公司、郭家兴、南通德悦投资中心（有限合伙）、姜志杰入伙成为新的有限合
伙人，同日，金信华通原合伙人与前述新入伙的有限合伙人签署《入伙协议》，
146
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2016 年 1 月 12 日，金信华通完成本次变更的工商登记。
本次变更后，金信华通出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信通达 500.00 1.38
2 有限合伙人 南通投资 8,000.00 22.04
3 有限合伙人 南通金信清并投资中心（有限合伙） 5,000.00 13.77
4 有限合伙人 西藏清控资产管理有限公司 5,000.00 13.77
5 有限合伙人 江苏润邦 4,000.00 11.02
6 有限合伙人 南通国有置业集团有限公司 4,000.00 11.02
7 有限合伙人 宜境金融 2,200.00 6.06
8 有限合伙人 李伟 2,100.00 5.79
9 有限合伙人 南通新源投资发展有限公司 2,000.00 5.51
10 有限合伙人 郭家兴 1,500.00 4.13
11 有限合伙人 姜志杰 1,000.00 2.75
12 有限合伙人 南通德悦投资中心（有限合伙） 1,000.00 2.75
合 计 36,300.00 100.00
（5）2016 年 4 月变更认缴出资额及合伙人
2016 年 2 月 29 日，金信华通全体合伙人签署《变更决定书》，同意颜美华、
深圳智远泰格投资中心（有限合伙）、王学森、理建南通资产管理中心（有限合
伙）、中国房地产开发集团南通有限公司、谷保新、北京清融投资管理有限公司、
北京金信融德科技中心（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，同日，金信华通
原合伙人与前述新入伙的有限合伙人签署《入伙协议》，全体合伙人签署了变更
后的《合伙协议》。
2016 年 4 月 28 日，金信华通完成本次变更的工商登记。
本次变更后，金信华通出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信通达 500.00 1.00
2 有限合伙人 南通投资 8,000.00 15.94
3 有限合伙人 南通金信清并投资中心（有限合伙） 5,000.00 9.96
4 有限合伙人 西藏清控资产管理有限公司 5,000.00 9.96
147
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
5 有限合伙人 江苏润邦 4,000.00 7.97
6 有限合伙人 南通国有置业集团有限公司 4,000.00 7.97
7 有限合伙人 北京金信融德科技中心（有限合伙） 3,000.00 5.98
8 有限合伙人 颜美华 2,600.00 5.18
9 有限合伙人 宜境金融 2,200.00 4.38
10 有限合伙人 李伟 2,100.00 4.18
11 有限合伙人 北京清融投资管理有限公司 2,000.00 3.98
12 有限合伙人 南通新源投资发展有限公司 2,000.00 3.98
13 有限合伙人 中国房地产开发集团南通有限公司 2,000.00 3.98
14 有限合伙人 郭家兴 1,500.00 2.99
15 有限合伙人 理建南通资产管理中心（有限合伙） 1,300.00 2.59
16 有限合伙人 谷保新 1,000.00 1.99
17 有限合伙人 姜志杰 1,000.00 1.99
18 有限合伙人 南通德悦投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.99
19 有限合伙人 深圳智远泰格投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.99
20 有限合伙人 王学森 1,000.00 1.99
合 计 50,200.00 100.00
（5）2016 年 5 月变更
2016 年 5 月 11 日，金信华通全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人江苏润邦将其财产份额 4,000 万元分别转让给新有限合伙人宗序华和施晓
越，其中宗序华受让份额 2,800 万元，施晓越受让份额 1,200 万元。同日，金信
华通原合伙人与前述新入伙的有限合伙人签署《入伙协议》，全体合伙人签署了
变更后的《合伙协议》。
2016 年 5 月 23 日，金信华通完成本次变更的工商登记。
本次变更后，金信华通出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信通达 500.00 1.00
2 有限合伙人 南通投资 8,000.00 15.94
3 有限合伙人 南通金信清并投资中心（有限合伙） 5,000.00 9.96
4 有限合伙人 西藏清控资产管理有限公司 5,000.00 9.96
5 有限合伙人 南通国有置业集团有限公司 4,000.00 7.97
6 有限合伙人 北京金信融德科技中心（有限合伙） 3,000.00 5.98
7 有限合伙人 宗序华 2,800.00 5.58
8 有限合伙人 颜美华 2,600.00 5.18
148
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
9 有限合伙人 宜境金融 2,200.00 4.38
10 有限合伙人 李伟 2,100.00 4.18
11 有限合伙人 北京清融投资管理有限公司 2,000.00 3.98
12 有限合伙人 南通新源投资发展有限公司 2,000.00 3.98
13 有限合伙人 中国房地产开发集团南通有限公司 2,000.00 3.98
14 有限合伙人 郭家兴 1,500.00 2.99
15 有限合伙人 理建南通资产管理中心（有限合伙） 1,300.00 2.59
16 有限合伙人 施晓越 1,200.00 2.39
17 有限合伙人 谷保新 1,000.00 1.99
18 有限合伙人 姜志杰 1,000.00 1.99
19 有限合伙人 南通德悦投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.99
20 有限合伙人 深圳智远泰格投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.99
21 有限合伙人 王学森 1,000.00 1.99
合 计 50,200.00 100.00
（6）2016 年 11 月变更
2016 年 8 月 29 日，金信华通全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人深圳智远泰格投资中心（有限合伙）将其部分财产份额 400 万元转让给新
有限合伙人张凤康，同意原有限合伙人宗序华将其部分财产份额 2,000 万元转让
给新有限合伙人南通市石油有限公司（以下简称“南通石油”）。同日，深圳智远
泰格投资中心（有限合伙）、张凤康、金信通达签署《财产份额转让协议》；9 月
20 日，宗序华、南通石油、金信通达签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签
署了变更后的《合伙协议》。
2016 年 11 月 25 日，金信华通完成本次变更的工商登记。
本次变更后，金信华通出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信通达 500.00 1.00
2 有限合伙人 南通投资 8,000.00 15.94
3 有限合伙人 南通金信清并投资中心（有限合伙） 5,000.00 9.96
4 有限合伙人 西藏清控资产管理有限公司 5,000.00 9.96
5 有限合伙人 南通国有置业集团有限公司 4,000.00 7.97
6 有限合伙人 北京金信融德科技中心（有限合伙） 3,000.00 5.98
7 有限合伙人 颜美华 2,600.00 5.18
8 有限合伙人 宜境金融 2,200.00 4.38
149
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
9 有限合伙人 李伟 2,100.00 4.18
10 有限合伙人 北京清融投资管理有限公司 2,000.00 3.98
11 有限合伙人 南通石油 2,000.00 3.98
12 有限合伙人 南通新源投资发展有限公司 2,000.00 3.98
13 有限合伙人 中国房地产开发集团南通有限公司 2,000.00 3.98
14 有限合伙人 郭家兴 1,500.00 2.99
15 有限合伙人 理建南通资产管理中心（有限合伙） 1,300.00 2.59
16 有限合伙人 施晓越 1,200.00 2.39
17 有限合伙人 谷保新 1,000.00 1.99
18 有限合伙人 姜志杰 1,000.00 1.99
19 有限合伙人 南通德悦投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.99
20 有限合伙人 王学森 1,000.00 1.99
21 有限合伙人 宗序华 800.00 1.59
22 有限合伙人 深圳志远泰格投资中心（有限合伙） 600.00 1.20
23 有限合伙人 张凤康 400.00 0.80
合 计 50,200.00 100.00
（6）2017 年 5 月变更
2017 年 4 月 5 日，金信华通全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限合
伙人南通石油将其全部财产份额 2,000 万元转让给新有限合伙人沈卫兵，同意原
有限合伙人李伟将其全部财产份额 2,100 万元转让给新有限合伙人世纪龙鼎投资
有限公司。4 月 7 日南通石油、沈卫兵、金信通达签署《财产份额转让协议》；5
月 9 日，李伟、世纪龙鼎投资有限公司、金信通达签署《财产份额转让协议》，
全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2017 年 5 月 16 日，金信华通完成本次变更的工商登记。
本次变更后，金信华通出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金信通达 500.00 1.00
2 有限合伙人 南通投资 8,000.00 15.94
3 有限合伙人 南通金信清并投资中心（有限合伙） 5,000.00 9.96
4 有限合伙人 西藏清控资产管理有限公司 5,000.00 9.96
5 有限合伙人 南通国有置业集团有限公司 4,000.00 7.97
6 有限合伙人 北京金信融德科技中心（有限合伙） 3,000.00 5.98
7 有限合伙人 颜美华 2,600.00 5.18
8 有限合伙人 宜境金融 2,200.00 4.38
150
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9 有限合伙人 世纪龙鼎投资有限公司 2,100.00 4.18
10 有限合伙人 北京清融投资管理有限公司 2,000.00 3.98
11 有限合伙人 南通新源投资发展有限公司 2,000.00 3.98
12 有限合伙人 沈卫兵 2,000.00 3.98
13 有限合伙人 中国房地产开发集团南通有限公司 2,000.00 3.98
14 有限合伙人 郭家兴 1,500.00 2.99
15 有限合伙人 理建南通资产管理中心（有限合伙） 1,300.00 2.59
16 有限合伙人 施晓越 1,200.00 2.39
17 有限合伙人 谷保新 1,000.00 1.99
18 有限合伙人 姜志杰 1,000.00 1.99
19 有限合伙人 南通德悦投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.99
20 有限合伙人 王学森 1,000.00 1.99
21 有限合伙人 宗序华 800.00 1.59
22 有限合伙人 深圳志远泰格投资中心（有限合伙） 600.00 1.20
23 有限合伙人 张凤康 400.00 0.80
合 计 50,200.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
金信华通 2015 年成立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 48,059.52 48,682.61
负债总额 — —
所有者权益 48,059.52 48,682.61
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -623.09 -1,241.21
净利润 -623.09 -1,241.21
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，金信华通产权结构及控制关系如下：
151
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
曹达 陈倩倩
90% 10%
北京睿达创新投资管 清控金信资本管理 南通投资管理有限
理有限公司 （北京）有限公司 公司
50% 40% 10%
宜 中 北 南
西 南 国 颜
南 藏 南 通 北 境 世 京 通 理 深 南
金 纪 房 清 新 建 南 圳 通 美
通 清 通 国 京 地
投 控 （金 有 （金 融 龙 融 源 （南 （通 （智 金 华
有信 鼎 产 投 投 有通 有德 有远 有信 等
资 资 有信 置 有信
管 产 限清 业 限融 限息 投 公开
发 资 资 限资 限悦 限泰 限通 9
理 管 合并 集 合德 公服 资 司集 管 发 合产 合投 合格 公达 名
有 理 伙投 团 伙科 司务 有 理 展 伙管 伙资 伙投 司投
（ 限 团 有 有 ）理 ）中 ）资 资 自
限 有 ）资 有 ）技 南
公 限 中 限 中 上 公 限 限 中 心 中 管 然
海 司 通 公 公 心 心 理 人
司 公 心 公 心 有
司 司 ） 司 司
限
15.94% 9.96% 9.96% 7.97% 5.98% 4.38% 4.18% 3.98% 3.98% 3.98% 2.59% 1.99% 1.2% GP,1% 22.9%
南通金信华通股权投资中心(有限合伙)
6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，金信华通执行事务合伙人为金信通达，其基本情况
如下：
企业全称 南通金信通达投资管理有限公司
成立日期 2015 年 4 月 16 日
注册地址 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 2712 室
企业类型 有限责任公司
法定代表人 薛嘉麟
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320691331233773H
基金管理、投资管理、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资
金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从
经营范围
事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
金信华通实际控制人为曹达。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 0.94%外，金信华通其他对外投资
情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
152
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北京华清汇金投资
1 5,400.00 50.74 股权投资
中心（有限合伙）
南通金信灏弘投资
2 21,000.00 57.14 股权投资
中心（有限合伙）
北京飞流九天科技 移动游戏发行运营和互联网广告
3 1,350.00 3.00
有限公司 服务
8、私募基金备案情况
金信华通于 2015 年 11 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码为 S80135，其管理人为金信通达（登记编号 P1016422）。
（十六）西藏大数
1、基本信息
企业全称 西藏大数和泰实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 10 月 15 日
西藏拉萨市柳梧新区海亮世纪新城 1.2 期河畔家园 B 区 61 栋 3 单元 401
注册地址
室
主要办公地点 拉萨市金珠西路格桑林卡 A6-2
法定代表人 张丽萍
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91540195MA6T10AT05
股权投资；投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨
询；营销策划；货物进出口及技术进出口业务；室内装饰设计；日用
经营范围
百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 7 月 2 日，西藏大数投资有限公司（以下简称“大数投资”）签署公
司章程，设立西藏大数。
2015 年 10 月 15 日，西藏拉萨经济技术开发区工商局核发注册号为
540195200004721 的营业执照，西藏大数正式成立。
西藏大数设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 大数投资 1,000.00 100.00
153
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
合 计 1,000.00 100.00
西藏大数设立至今注册资本未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况
西藏大数 2015 年成立以来主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 33,388.24 14,1,11.63
负债总额 31,677.83 13,0,69.22
所有者权益 1,710.41 1,042.41
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 668.00 96.77
净利润 668.00 96.13
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，西藏大数产权结构及控制关系如下：
张丽萍
100%
北京大数长胜资产管理有限公司 张丽萍
99% 1%
西藏大数投资有限公司
100%
西藏大数和泰实业有限公司
6、控股股东及实际控制人
154
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，西藏大数控股股东为大数投资，其基本情况如下：
企业名称 西藏大数投资有限公司
成立日期 2015 年 6 月 25 日
主要经营场所 拉萨经济技术开发区阳光新城 B-7-2-302 室
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 张丽萍
统一社会信用代码 915400913213321100
投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保
经营范围 险资产管理）；企业策划；财务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
西藏大数实际控制人为张丽萍。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 0.71%股权外，西藏大数其他主要
对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
北京环生医疗投资
1 34,791.94 7.40 医疗项目投资
有限公司
（十七）上海威熠
1、基本信息
企业全称 上海威熠企业管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016 年 8 月 5 日
注册地址 上海市崇明县陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 562 室（上海智慧岛数据产业园）
主要办公地点 上海市崇明县陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 562 室（上海智慧岛数据产业园）
法定代表人 池伟
注册资本 5,925.50 万元
统一社会信用代码 91310230MA1JXKWR5E
企业管理咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年 8 月设立
2016 年 7 月 29 日，上海威熠召开首次股东会，全体股东仇欢萍、李志、池
155
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
伟同意设立上海威熠并通过公司章程。
2016 年 8 月 5 日，崇明县市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91310230MA1JXKWR5E 的营业执照，上海威熠正式成立。
上海威熠设立时的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仇欢萍 3.50 35.00
2 池 伟 3.50 35.00
3 李 志 3.00 30.00
合 计 10.00 100.00
（2）2016 年 12 月变更注册资本及股东
2016 年 11 月 7 日，上海威熠召开股东会，同意增加公司注册资本至 5,925.5
万元，增加的注册资本由原股东认缴 200.5 万元，新增股东上海豪煊企业管理咨
询有限公司（以下简称“上海豪烜”）认缴 5,715 万元。
2016 年 11 月 28 日，仇欢萍、李志、池伟与上海豪煊签署《关于上海威熠
企业管理咨询有限公司之增资协议》。
2016 年 12 月 8 日，上海威熠完成本次变更的工商登记。
本次变更后，上海威熠股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 上海豪煊企业管理咨询有限公司 5,715.00 96.45
2 仇欢萍 82.40 1.39
3 池 伟 68.00 1.15
4 李 志 60.10 1.01
合计 5,925.50 100.00
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 5,925.60 5,925.13
负债总额 — —
所有者权益 5,925.60 5,925.13
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
156
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
利润总额 0.47 -0.37
净利润 0.47 -0.37
注：上述财务数据已经审计。
4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
上海威熠的最终投资者共 52 名自然人，其中 39 名为北京豪威及其下属子公
司的员工（其中 1 名已离职），13 名为北京豪威及其下属子公司现职或离任员工
的亲属，无实际控制人。
上海威熠产权结构如下：
杨毅刚等45
倪爽 王永锋 董煜茜 王红卫 张凌云
名自然人
13.21% 10.81% 8.65% 7.21% 6.01% 54.11%
上海豪煊企业管理咨
仇欢萍 池伟 李志
询有限公司
96.4476% 1.3906% 1.1476% 1.0143%
上海威熠企业管理咨询有限公司
5、主营业务、对外投资等情况
上海威熠自成立至今，无实际业务，除持有北京豪威 0.65%股权外，无其他
对外投资。
（十八）西藏锦祥
1、基本信息
企业全称 西藏锦祥投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 7 月 7 日
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 1 单元 4 层 1 号
主要办公地点 拉萨市金珠西路格桑林卡 A6-2
法定代表人 陈靖
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 915400913213274261
经营范围 投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保
157
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
险资产管理）；企业策划；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 7 月设立
2015 年 7 月 2 日，陈靖签署公司章程，设立西藏锦祥。
2015 年 7 月 7 日 ， 西 藏 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 工 商 局 核 发 注 册 号 为
540091200017113 的营业执照，西藏锦祥正式成立。
西藏锦祥设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 陈靖 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
（2）2016 年 8 月变更股东
2016 年 8 月 26 日，陈靖作出股东决定，同意许军、吴元、郝凤魁成为新股
东，同意陈靖将其持有的 375 万元出资转让给许军，将 125 万元出资转让给郝凤
魁，将 2,500 万元出资转让给吴元。
2016 年 9 月 10 日，西藏锦祥完成本次变更的工商登记。
本次变更后，西藏锦祥出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 吴元 2,500.00 50.00
2 陈靖 2,000.00 40.00
3 许军 375.00 7.50
4 郝凤魁 125.00 2.50
合 计 5,000.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
西藏锦祥 2015 年成立以来主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
158
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
资产总额 4,000.30 4,040.30
负债总额 49.01 47.06
所有者权益 3,951.29 3,993.24
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -41.95 —
净利润 -41.95 —
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，西藏锦祥产权结构及控制关系如下：
吴 元 陈 靖 许 军 郝凤魁
50% 40% 7.5% 2.5%
西藏锦祥投资有限公司
6、实际控制人
根据相关协议，西藏锦祥实际控制人为陈靖。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 0.47%股权外，西藏锦祥无其他对
外投资。
（十九）上海摩勤
1、基本信息
企业全称 上海摩勤智能技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 7 月 3 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 9 幢 5 层 501 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 9 幢 5 层 501 室
法定代表人 崔国鹏
注册资本 20,000 万元
159
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91310000332731328W
从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、
经营范围 销售，计算机硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售，从事
货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 7 月设立
2015 年 6 月 26 日，华勤通讯技术有限公司（以下简称“华勤通讯”）作出股
东决定并签署公司章程，决定设立上海摩勤。
2015 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发注册号
为 310141000171194 的营业执照，上海摩勤正式成立。
上海摩勤设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 华勤通讯技术有限公司 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
（2）2015 年 10 月增加注册资本
2015 年 10 月 26 日，华勤通讯作出股东决定，决定增加注册资本至 2,000
万元。
2015 年 10 月 30 日，上海摩勤完成本次变更的工商登记。
（3）2016 年 7 月增加注册资本
2016 年 6 月 13 日，华勤通讯作出股东决定，决定增加注册资本至 10,000
万元。
2016 年 7 月 25 日，上海摩勤完成本次变更的工商登记。
（4）2017 年 11 月增加注册资本
2017 年 10 月 26 日，华勤通讯作出股东决定，决定增加注册资本至至 20,000
万元。
160
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2017 年 11 月 2 日，上海摩勤完成本次变更的工商登记。
3、最近三年主要业务发展状况
上海摩勤 2015 年成立以来主要业务为智能技术、信息科技、电子技术等技术
领域的开发和投资。
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 16,930.14 8,962.67
负债总额 8.28 4.67
所有者权益 16,921.86 8,958.00
项目 2017 年 2016 年
营业收入 241.52 —
利润总额 -2,036.14 -992.57
净利润 -2,036.14 -992.57
注：上述财务数据未经审计。
4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，上海摩勤产权结构及控制关系如下：
邱文生
51% 51%
上海奥勤通讯技术 上海海贤通讯技术 其他16名机构及自
有限公司 有限公司 然人股东
39.42% 5.95% 6.96% 47.67%
华勤通讯技术有限公司
100%
上海摩勤智能技术有限公司
5、控股股东及实际控制人
161
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，上海摩勤控股股东为华勤通讯，其基本情况如下：
企业名称 华勤通讯技术有限公司
成立日期 2005 年 8 月 29 日
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 1 幢
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 邱文生
统一社会信用代码 91310115779776581R
通讯产品及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售,计算机软件的
制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务,从事货物与技
经营范围
术的进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海摩勤实际控制人为邱文生。
6、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 0.43%股权外，上海摩勤其他对外
投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
1 上海螺趣科技有限公司 1,000.00 100.00 智能产品研发
2 上海酷宇通讯技术有限公司 1,000.00 36.54 互联网产品
3 河源市西品精密模具有限公司 16,923.00 35.00 外壳制品及模具
4 上海泛岸信息技术有限公司 1,000.00 31.50 互联网产品
5 深圳智赛机器人有限公司 657.90 24.00 机器自动化
6 河源友华微机电科技有限公司 5,493.60 20.00 马达制造
7 珠海市联决电子有限公司 4,262.50 20.00 FPC 制造
8 上海摩普网络技术有限公司 2,500.00 19.00 互联网产品
成都费恩格尔微电子技术有限
9 294.12 15.00 芯片研发销售
公司
北京同渡信成创业投资合伙企
10 25,000.00 8.00 创业投资、咨询管理服务
业（有限合伙）
创业投资业务、投资管
深圳市合创智能及健康创业投
11 56,210.00 4.45 理、受托管理股权投资基
资基金（有限合伙）
金等
（二十）Seagull（A1）
1、基本信息
企业全称 Seagull Strategic Investments （A1）, LLC
企业性质 根据美国法律成立的有限责任公司
162
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
成立日期 2016 年 7 月 7 日
注册地址 3500 South Dupond Highway, Dover, Delware 19901
主要办公地点 4275 Burton Drive, Santa Clara, CA95054, USA
注册证书号 6089872
经营范围 Holding Company
2、最近两年主要财务数据
单位：万美元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 2,316.10 2,316.10
负债总额 — —
所有者权益 2,316.10 2,316.10
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 — —
净利润 — —
注：上述财务数据未经审计。
3、其他情况
Seagull（A1）的股东为 11 名，其中 9 名股东为北京豪威下属子公司员工，
1 名股东为北京豪威下属子公司 1 名员工的家庭信托，1 名股东原为北京豪威下
属子公司 1 名员工的配偶，因离婚财产分割而取得该名员工股东原持有的 Seagull
（A1）股权；无实际控制人。
Seagull （A1）自成立至今，无实际业务，除持有北京豪威 0.40%股权外，
无其他对外投资。
（二十一）Seagull（C1-Int’l）
1、基本信息
企业全称 Seagull Equity Investments （C1-Intl） （Hong Kong） Limited
企业性质 根据香港法律成立的有限责任公司
成立日期 2016 年 8 月 18 日
18/F Edingburgh Tower The Landmark 15 Queens RD Central HONG
注册地址
KONG
主要办公地点 4275 Burton Drive, Santa Clara, CA95054, USA
注册证书号 6656366000008160
经营范围 Holding Company
163
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2、最近两年主要财务数据
单位：万美元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 787.85 787.85
负债总额 — —
所有者权益 787.85 787.85
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 — —
净利润 — —
注：上述财务数据未经审计。
3、其他情况
Seagull（C1-Intl）的股东为 22 名，均为北京豪威下属子公司的员工，无实
际控制人。
Seagull（C1-Intl）自成立至今，无实际业务，除持有北京豪威 0.28%股权外，
无其他对外投资。
（二十二）Seagull（C1）
1、基本信息
企业全称 Seagull Equity Investments （C1）, LLC
企业性质 根据美国法律成立的有限责任公司
成立日期 2016 年 7 月 7 日
注册地址 3500 South Dupond Highway, Dover, Delware 19901
主要办公地点 4275 Burton Drive, Santa Clara, CA95054, USA
注册证书号 6089868
经营范围 Holding Company
2、最近两年主要财务数据
单位：万美元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 597.91 597.91
负债总额 — —
所有者权益 597.91 597.91
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
164
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
利润总额 — —
净利润 — —
注：上述财务数据未经审计。
3、其他情况
Seagull（C1）的股东为 31 名，均为北京豪威下属子公司的员工，无实际控
制人。
Seagull（C1）自成立至今，无实际业务，除持有北京豪威 0.21%股权外，无
其他对外投资。
（二十三）德威资本
1、基本信息
企业全称 深圳德威资本投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2013 年 3 月 11 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳南山区科技园高新技术园区 W1-A 栋 6 层 616 室
法定代表人 李伟
注册资本 18,181.82 万元
统一社会信用代码 91440300063879905U
投资管理、资产管理（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项
经营范围
目）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013 年 3 月设立
张赤球、周尚文、谢文利签署《公司章程》，共同出资设立深圳德威德佳投
资有限公司（后更名为深圳德威资本投资管理有限公司，简称“德威资本”）。
2013 年 3 月 11 日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 440301106940034
的营业执照，德威资本正式成立。
德威资本设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 张赤球 7,550.00 75.50
165
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2 周尚文 1,500.00 15.00
3 谢文利 950.00 9.50
合 计 10,000.00 100.00
（2）2014 年 11 月股东变更
2014 年 10 月 18 日，德威资本召开股东会，同意谢文利将其持有的 9.5%股
权转让给何盛华。2014 年 11 月 20 日，深圳联合产权交易所就股权转让协议书
进行见证并出具了《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20141120035）。
2014 年 11 月 24 日，德威资本完成本次变更的工商登记。
本次变更后，德威资本出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 张赤球 7,550.00 75.50
2 周尚文 1,500.00 15.00
3 何盛华 950.00 9.50
合 计 10,000.00 100.00
（3）2014 年 12 月股东变更
2014 年 12 月 12 日，德威资本召开股东会，同意张赤球、周尚文、何盛华
将各自所持全部出资转让给深圳德恒和泰投资有限公司（以下简称“德恒和泰”），
2014 年 12 月 15 日，张赤球、周尚文、何盛华、德恒和泰签署《股权转让协议
书》，深圳联合产权交易所就股权转让协议书进行见证并出具了《股权转让见证
书》（见证书编号 JZ20141215032）。
2014 年 12 月 19 日，德威资本完成本次变更的工商登记。
本次变更后，德威资本出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 德恒和泰 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
（4）2015 年 3 月变更注册资本及股东
2015 年 3 月 3 日，德威资本作出变更决定，决定增加注册资本至 18,181.82
万元，增加部分由诚承投资控股有限公司（以下简称“诚承投资”）以货币出资。
166
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2015 年 3 月 3 日，德威资本完成本次变更的工商登记。
本次变更后，德威资本出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 德恒和泰 10,000.00 55.00
2 诚承投资 8,181.82 45.00
合 计 18,181.82 100.00
（5）2016 年 4 月变更股东
2016 年 3 月 30 日，德威资本作出变更决定，决定诚承投资将其持有的 10%
股权转让给深圳前海大谋投资有限公司（以下简称“前海大谋”），诚承投资、前
海大谋签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所就股权转让协议书进行见
证并出具了《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20160329074）。
2016 年 4 月 1 日，德威资本完成本次变更的工商登记。
本次变更后，德威资本出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 德恒和泰 10,000.00 55.00
2 诚承投资 6,363.64 35.00
3 前海大谋 1,818.18 10.00
合 计 18,181.82 100.00
（6）2016 年 11 月变更股东
2016 年 11 月 9 日，德威资本作出股东决定，决定诚承投资将其持有的 35%
股权转让给德恒和泰，诚承投资、德恒和泰签署《股权转让协议书》，深圳联合
产权交易所就股权转让协议书进行见证并出具了《股权转让见证书》（见证书编
号 JZ20161024053）。
2016 年 11 月 11 日，德威资本完成本次变更的工商登记。
本次变更后，德威资本出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 德恒和泰 16,363.64 90.00
2 前海大谋 1,818.18 10.00
合 计 18,181.82 100.00
167
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、最近三年主要业务发展状况
最近三年，德威资本主要业务为投资管理。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 29,390.92 26,244.45
负债总额 7,440.36 3,761.14
所有者权益 21,950.56 22,483.31
项目 2017 年 2016 年
营业收入 -600.32 2,309.67
利润总额 -2,643.63 -292.13
净利润 -2,046.71 -72.27
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，德威资本产权结构及控制关系如下：
李 伟 向熙胤
60% 40%
深圳德恒和泰投资有限 深圳前海大谋投资有限
公司 公司
90% 10%
深圳德威资本投资管理有限公司
6、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，德威资本控股股东为德恒和泰，其基本情况如下：
企业名称 深圳德恒和泰投资有限公司
成立日期 2014 年 12 月 8 日
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
168
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李伟
统一社会信用代码 914403003196854430
投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资咨询（以
经营范围
上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得
相关审批文件后方可经营）。
德威资本实际控制人为李伟。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 0.12%股权外，德威资本其他对外
投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
深圳德威鼎盛资产 受托资产管理、投资管理、投资
1 1,000.00 100.00
管理有限公司 咨询
深圳市德威佳汇资 受托资产管理、投资管理、股权
2 1,000.00 100.00
产管理有限公司 投资等
深圳市佳汇创建投
3 10,100.00 99.01 投资兴办实业
资企业（有限合伙）
深圳德威创信投资
4 7,600.00 98.68 投资兴办实业
企业（有限合伙）
深圳德威嘉瑞投资
5 100.00 90.00 股权投资；投资兴办实业
有限公司
深圳市佳汇创德投
6 500.00 80.00 投资兴办实业
资企业（有限合伙）
深圳市天岳万合并
7 4,100.00 12.20 受托资产管理、投资管理
购基金（有限合伙）
深圳德威和诚投资
8 合伙企业（有限合 10,100.00 0.99 投资兴办实业
伙）
（二十四）深圳兴平
1、基本信息
企业全称 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 8 月 26 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
169
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 深圳市兴平股权投资有限公司（委派代表：张嵩）
认缴出资总额 21,100 万元
统一社会信用代码 914403003499126780
股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
经营范围
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 8 月设立
2015 年 8 月 25 日，蓝顺明、深圳市兴平股权投资有限公司、喻庆平、谈县
平、罗盖文、吴耀军、毛劲松、傅福初、卢娣签署合伙协议，出资成立深圳兴平。
深圳兴平设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 深圳市兴平股权投资有限公司 1,000.00 4.76
2 有限合伙人 傅福初 7,000.00 33.33
3 有限合伙人 蓝顺明 4,000.00 19.05
4 有限合伙人 喻庆平 2,600.00 12.38
5 有限合伙人 卢娣 2,000.00 9.52
6 有限合伙人 吴耀军 2,000.00 9.52
7 有限合伙人 罗盖文 1,200.00 5.71
8 有限合伙人 谈县平 800.00 3.81
9 有限合伙人 毛劲松 400.00 1.90
合 计 21,000.00 100.00
（2）2016 年 1 月变更认缴出资额及合伙人
2015 年 12 月 29 日，吴耀军、卢娣、傅福初签署《出资转让协议书》，吴耀
军将所持 2,000 万元出资转让给傅福初，卢娣将所持 2,000 万元出资转让给傅福
初。同日，深圳联合产权交易所就转让协议书进行见证并出具了《出资转让见证
书》（见证书编号 JZ20151229053）。
170
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2016 年 1 月 5 日，深圳兴平召开合伙人会议，全体合伙人一致同意吴耀军
将所持 2,000 万元出资转让给傅福初，卢娣将所持 2,000 万元出资转让给傅福初，
同意毛劲松认缴出资额由 400 万元增加至 500 万元。
2016 年 1 月 5 日，深圳兴平完成本次变更的工商登记。
本次变更后，深圳兴平出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 深圳市兴平股权投资有限公司 1,000.00 4.74
2 有限合伙人 傅福初 11,000.00 52.13
3 有限合伙人 蓝顺明 4,000.00 18.96
4 有限合伙人 喻庆平 2,600.00 12.32
5 有限合伙人 罗盖文 1,200.00 5.69
6 有限合伙人 谈县平 800.00 3.79
7 有限合伙人 毛劲松 500.00 2.37
合 计 21,100.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
深圳兴平 2015 年成立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 7,441.15 8,600.45
负债总额 — 4.30
所有者权益 7,441.15 8,596.15
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 140.70 -8.47
净利润 140.70 -8.47
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，深圳兴平产权结构及控制关系如下：
171
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
邹 洋 何 格
99.82% 0.18%
深圳市天岳资本投资
傅福刜 方笑求
有限公司
51% 38% 11%
深圳市兴平股权
傅福刜 蓝顺明 喻庆平 罗盖文 谈县平 毛劲松
投资有限公司
GP, 4.7393% 52.1327% 18.9573% 12.3223% 5.6872% 3.7915% 2.3697%
深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，深圳兴平执行事务合伙人为深圳市兴平股权投资有
限公司，其基本情况如下：
企业全称 深圳市兴平股权投资有限公司
成立日期 2015 年 8 月 4 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
法定代表人 邹洋
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300349780791L
股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得
经营范围 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资
基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发
行基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行审批）。
深圳兴平实际控制人为邹洋。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 0.12%外，深圳兴平其他对外投资
情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
172
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
深圳市德威佳兴投
1 资合伙企业（有限合 6,600.00 59.09 投资
伙）
深圳市天岳万合并
2 4,100.00 48.78 并购投资
购基金（有限合伙）
吉林金洪汽车部件
3 7,981.00 4.17 汽车零配件与轮胎
股份有限公司
8、私募基金备案情况
深圳兴平于 2016 年 3 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 SE6126，其管理人为深圳市兴平股权投资有限公司（登记编
号 P1023870）。
（二十五）深圳远卓
1、基本信息
企业全称 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2011 年 4 月 26 日
注册地址 深圳市福田区景田路锦文阁 2506（仅限办公）
主要办公地点 深圳市福田区景田路锦文阁 2506
执行事务合伙人 邹树林
认缴出资总额 2,100 万元
统一社会信用代码 91440300573147894F
股权投资，企业管理咨询（以上不含证券、基金、信托等金融业务及
经营范围 其他法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须取得行政许可的项
目）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011 年 4 月设立
2011 年 4 月 25 日，邹树林、张学斌、许锐签署合伙协议书，共同出资设立
深圳远卓，其中，邹树林作为有限合伙人出资 700 万元、张学斌作为普通合伙人
出资 650 万元，许锐作为普通合伙人出资 650 万元。
2011 年 4 月 26 日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 440304602263962
的《合伙企业营业执照》，深圳远卓正式成立。
173
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
深圳远卓设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 张学斌 650.00 32.50
2 普通合伙人 许锐 650.00 32.50
3 有限合伙人 邹树林 700.00 35.00
合 计 2,000.00 100.00
（2）2011 年 5 月变更认缴出资额及合伙人
2011 年 5 月 24 日，深圳远卓全体合伙人签署《变更决定书》，同意张学斌
变更为有限合伙人、邹树林变更为普通合伙人，同时出资总额由 2,000 万元增加
至 2,100 万元，其中张学斌、邹树林出资额均增加至 700 万元。
2011 年 5 月 24 日，深圳远卓完成本次变更的工商登记。
本次变更后，深圳远卓出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人类型 合伙人
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 邹树林 700.00 33.33
2 普通合伙人 许锐 700.00 33.33
3 有限合伙人 张学斌 700.00 33.33
合 计 2,100.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
最近三年，深圳远卓主要业务为股权投资、企业管理咨询。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 2,888.15 2,773.61
负债总额 1,075.87 1,032.06
所有者权益 1,812.28 1,741.55
项目 2017 年 2016 年
营业收入 88.25 —
利润总额 70.73 -1.24
净利润 70.73 -1.24
注：上述财务数据已经审计。
174
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，深圳远卓产权结构及控制关系如下：
邹树林 张学斌 许锐
GP, 33.3333% 33.3333% 33.3333%
深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）
6、实际控制人
深圳远卓实际控制人为邹树林。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有北京豪威 0.12%股权外，深圳远卓其他对外
投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
光电产品、电子产品、网络通信
东莞铭普光磁股份 磁性元器件、通信用连接器组件、
1 14,000.00 0.80%
有限公司 光电模块、光器件、电源类等产
品的研发、生产和销售。
三、思比科交易对方基本情况
（一）北京博融
1、基本信息
企业全称 北京博融思比科科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 11 月 11 日
注册地址 北京市海淀区永泰东里怡清园 1 号楼 2-186
主要办公地点 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A1501
法定代表人 陈智斌
注册资本 15,600 万元
统一社会信用代码 91110108MA001RJP1P
175
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；企
业策划、设计；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 11 月设立
2015 年 11 月 10 日，银杏博融（北京）科技有限公司（以下简称“银杏博融”）
签署公司章程，决定出资设立北京博融思比科科技有限公司（以下简称“北京博
融”），北京博融注册资本为 1,000 万元，全部由银杏博融货币出资。
2015 年 11 月 11 日，北京博融取得由北京市工商行政管理局核发的营业执
照，统一社会信用代码为 91110108MA001RJP1P。
北京博融设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 银杏博融 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（2）2016 年 6 月增加注册资本
2016 年 6 月 20 日，银杏博融作出股东决定，决定北京博融注册资本增加至
5,450 万元，其中银杏博融出资 100 万元，北京屹华图芯科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“屹华图芯”）出资 4,350 万元，全部为货币出资。同日，北京博
融完成本次变更的工商登记。
本次变更后，北京博融股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 屹华图芯 4,350.00 79.82
2 银杏博融 1,100.00 20.18
合 计 5,450.00 100.00
（3）2018 年 7 月变更注册资本及股东
2018 年 7 月 2 日，北京博融召开股东会，决议同意增加注册资本至 15,600
万元，全部由北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐华创”）
出资，全部为货币出资。同日，北京博融完成本次变更的工商登记。
176
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本次变更后，北京博融股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 屹唐华创 10,150.00 65.06
2 屹华图芯 4,350.00 27.88
3 银杏博融 1,100.00 7.05
合 计 15,600.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
北京博融为思比科持股公司，无实际经营业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 15,585.85 15,571.62
负债总额 10,150.31 10,150.31
所有者权益 5,435.54 5,421.31
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 14.24 -26.53
净利润 — -26.53
注：上述财务数据未经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，北京博融产权结构及控制关系如下：
177
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
刘 越 张凤华 陈大同
40% 30% 30%
北京清源华信投资管理 北京石溪清流投资有限 北京亦庄国际产业投资
有限公司 公司 管理有限公司
51% 35.55% 13.45%
宁波梅山保税港区培元 北京亦庄国际新兴产业 北京兆易创新科技股份 北京石溪屹唐华创投资
投资管理有限公司 投资中心（有限合伙） 有限公司 管理有限公司
63.13% 26.91% 8.97% GP,1%
北京屹华图芯科技合伙企业 北京屹唐华创股权投资中心 银杏博融（北京）科技有限
（有限合伙） （有限合伙） 公司
27.88% 65.06% 7.05%
北京博融思比科科技有限公司
6、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，北京博融控股股东为屹唐华创，其基本情况如下：
企业名称 北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 7 日
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 15 层 2 单元 1323-1
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京石溪屹唐华创投资管理有限公司（委派张锡盛为代表）
统一社会信用代码 91110302MA002CCN5E
经营范围 投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
截至重组报告书签署日，北京博融实际控制人为刘越。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有思比科 25.27%股权外，北京博融无其他对
外投资。
（二）南昌南芯
1、基本信息
企业全称 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
178
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
成立日期 2014 年 9 月 24 日
注册地址 南昌县小蓝经济开发区富山大道 1128 号
主要办公地点 南昌县小蓝经济开发区富山大道 1128 号
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司（委派代表：孙卫）
认缴出资总额 30,300 万元
统一社会信用代码 91360121309162390N
集成电路产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014 年 9 月设立
2014 年 9 月 24 日，北京建广资产管理有限公司（以下简称“北京建广”）与
江西南昌小蓝经济开发区投资发展有限公司（以下简称“南昌小蓝”）签署合伙协
议，约定共同出资设立南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙） 以下简称“南
昌南芯”），其中北京建广作为普通合伙人认缴出资 300 万元，南昌小蓝作为有限
合伙人认缴出资 100 万元。
2014 年 9 月 24 日，南昌南芯取得由南昌县市场和质量监督管理局核发的营
业执照。
南昌南芯设立时的出资结构如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人类型 合伙人
（万元） （%）
1 普通合伙人 北京建广 300.00 75.00
2 有限合伙人 南昌小蓝 100.00 25.00
合 计 400.00 100.00
（2）2015 年 1 月，增加出资额
2015 年 1 月 16 日，北京建广与南昌小蓝签署合伙协议，决定增加认缴出资
额至 30,300 万元，其中北京建广为普通合伙人，认缴出资 300 万元，南昌小蓝
为有限合伙人，认缴出资 30,000 万元。2015 年 1 月 30 日，南昌南芯完成本次变
更的工商登记。
本次变更后，南昌南芯出资结构如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人类型 合伙人
（万元） （%）
179
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人类型 合伙人
（万元） （%）
1 普通合伙人 北京建广 300.00 0.99
2 有限合伙人 南昌小蓝 30,000.00 99.01
合 计 30,300.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
南昌南芯主要从事集成电路产业投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项 目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 29,993.99 30,263.83
负债总额 66.45 0.01
所有者权益 29,927.54 30,263.81
项 目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 477.64 -264.15
净利润 477.64 -264.15
注：以上财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，南昌南芯产权结构及控制关系如下：
180
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
6、执行事务合伙人及实际控制人
截至重组报告书签署日，南昌南芯执行事务合伙人为北京建广，其基本情况
如下：
企业名称 北京建广资产管理有限公司
成立日期 2014 年 1 月 30 日
注册地址 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 1017 室
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 林玲
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 911101070918692882
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
截至重组报告书签署日，南昌南芯实际控制人为中国建银投资有限责任公
司。
181
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有思比科 4.76%股份外，南昌南芯其他对外投
资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
南昌八零微电子技术 集成电路和系统、电子设计自动
1 97.15 19.12
有限公司 化软件等研发、销售和服务
半导体、电子技术、通讯技术、
上海硅通半导体技术
2 1,429.41 6.25 光机电一体化等研发、销售和服
有限公司
务
南昌建恩半导体产业投 非证券类股权投资、高新技术成
3 24,000.00 91.62
资中心（有限合伙） 长型企业投资、实业投资
8、私募基金备案情况
南昌南芯于 2015 年 8 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 S25677，其管理人为北京建广（登记编号 P1006460）。
（三）陈杰
1、基本信息
姓名 陈杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196309******
住所 北京市海淀区马连洼百望家苑东区**楼**单元**号
通讯地址 北京市海淀区上地五街昊海大厦 2 层 201
境外永久居留权 日本永久居留权
2、最近三年任职情况
是否与任职单位有产
任职单位 任职期间 职务
权关系
中国科学院微电子研究所 2001 年 4 月至今 博士生导师 无
思比科 2004 年 9 月至今 董事长 持有 3.83%股权
视信源 2005 年 4 月至今 董事长兼总经理 持有 45.85%股权
广信创新微电子技术（北
2006 年 7 月至今 董事 无
京）有限公司
太仓思比科 2012 年 5 月至今 执行董事兼总经理 思比科全资子公司
天津安泰 2013 年 7 月至今 执行董事兼经理 思比科全资子公司
182
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、个人控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除思比科及视信源外，陈杰其他对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
公司名称 主营业务
（万元） （%）
无线局域网（WLAN）系列芯片以及第三
北京六合万通微电子
3,000.00 7.58 代移动通信 W-CDMA 芯片的设计及相关
技术股份有限公司
系统的开发销售
（四）山西 TCL
1、基本信息
企业全称 山西 TCL 汇融创业投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2010 年 9 月 26 日
注册地址 太原小店区长治路 226 号高新动力港写字楼 8 层 803 室
主要办公地点 太原小店区长治路 226 号高新动力港写字楼 8 层 803 室
法定代表人 王梦冰
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 911400005635600529
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；
经营范围 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2010 年 6 月，山西金业煤焦化集团有限公司（以下简称“山西金业”）与惠
州市 TCL 创业投资有限责任公司（以下简称“TCL 创投”）签署《公司章程》，约
定共同出资设立山西 TCL 汇融创业投资有限公司（以下简称“山西 TCL”），注册
资本 2 亿元，其中山西金业认缴出资 1 亿元，TCL 创投认缴出资 1 亿元。
2010 年 9 月 26 日，山西省工商行政管理局核发注册号为 140000110109436
的营业执照。
山西 TCL 设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 山西金业 10,000.00 50.00
2 TCL 创投 10,000.00 50.00
合 计 20,000.00 100.00
183
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2013 年 8 月 31 日，因 TCL 创投更名为“新疆 TCL 股权投资有限公司”（以
下简称“新疆 TCL”），山西 TCL 召开股东会，修改了公司章程。
此次变更后，山西 TCL 的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 山西金业 10,000.00 50.00
2 新疆 TCL 10,000.00 50.00
合 计 20,000.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
最近三年，山西 TCL 主营业务为创业投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 1,236.04 4,134.77
负债总额 81.00 80.60
所有者权益 1,155.04 4,054.17
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -2,899.13 -37.42
净利润 -2,899.13 -37.42
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，山西 TCL 产权结构及控制关系如下：
TCL集团股份有限公司 张新明 张星亮 张新跃 倪燕萍
100% 50% 20% 20% 10%
新疆TCL股权投资有限公司
山西金业煤焦化集团有限公司
50% 50%
山西TCL汇融创业投资有限公司
6、控股股东及实际控制人
184
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，山西 TCL 为新疆 TCL 和山西金业的合营企业，无
控股股东及实际控制人。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有思比科 3.81%股权外，山西 TCL 其他对外
投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
凯迪思科技股份 生产电子元器件、电路板；组装导
1 20,000.00 1.63
有限公司 航产品；技术开发等。
棉籽、棉短绒、精制棉、棉浆粕、
系列纤维素、食品添加剂、棉短绒
新疆光大山河化
2 33,378.38 4.79 纸浆的生产、销售；一般货物与技
工科技有限公司
术进出口，边境小额贸易业务；棉
短绒收购。
8、私募基金备案情况
山西 TCL 于 2015 年 5 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码为 S35835，基金类型为自我管理型的创业投资基金。
（五）华清博广
1、基本信息
企业全称 北京华清博广创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011 年 7 月 22 日
注册地址 北京市海淀区紫成嘉园 13 号楼地下 1 层 B25
主要办公地点 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C1903
法定代表人 吕大龙
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110108579014523J
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
185
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（1）2011 年 7 月，华清博广设立
2011 年 7 月 7 日，洋浦何龙实业有限公司（以下简称“洋浦何龙”）签署公司
章程，决定出资设立北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”），
华清博广注册资本为 1,000 万元，全部由洋浦何龙货币出资。
2011 年 7 月 22 日 ，北京市工商行政 管 理局朝阳分局核发 注 册号为
110105014089680 的企业法人营业执照。
华清博广设立时的股权结构如下：
注册资本 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 洋浦何龙 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（2）2017 年 5 月，股权转让
2017 年 5 月 23 日，洋浦何龙作出股东决定，决定将持有的 1,000 万元出资
额转让给西藏龙芯投资有限公司（以下简称“西藏龙芯”）。2017 年 6 月 1 日，华
清博广完成本次变更的工商登记。
本次变更后，华清博广股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 出资比例
1 西藏龙芯 （万元）
1,000.00 （%）
100.00
合 计 1,000.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
华清博广主要业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 5,586.61 4,652.58
负债总额 2,832.00 1,897.60
所有者权益 2,754.61 2,754.98
项目 2017 年 2016 年
营业收入 — —
利润总额 -0.37 3.08
186
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
净利润 -0.37 3.08
注：上述财务数据未经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，华清博广产权结构及控制关系如下：
6、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，华清博广控股股东为西藏龙芯，其基本情况如下：
企业名称 西藏龙芯投资有限公司
成立日期 2015 年 7 月 10 日
注册地址 拉萨市经济技术开发区阳光新城 A4-2-3-1
企业类型 有限责任公司
法定代表人 吕大龙
注册资本 3,000.00 万元
统一社会信用代码 915400913213784852
对科技业及高新技术投资（不得从事股权投资业务）；股权投资（不得
参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为
被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管
理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格
经营范围 投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款。不得公开交易证券类投资
产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；
科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的研发销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后可经营该项目】
截至重组报告书签署日，华清博广实际控制人为吕大龙。
7、主要下属企业情况
187
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，除持有思比科 3.81%股权外，华清博广其他对外投
资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
1 北京启迪明德创业投资有限公司 7,900.00 15.00 项目投资
集成电路、电子元器
2 深圳吉迪思电子科技有限公司 973.96 13.69
件、电子产品销售
江苏唯达水处理技术股份有限公 水处理设备及材料的
3 3,018.20 10.18
司 设计、销售
4 北京冠瑞金生物科技有限公司 657.81 6.38 生物医药的技术开发
5 上海吉凯基因化学技术有限公司 1,136.51 3.60 生物科技
6 北京华云合创科技有限公司 1,126.69 2.12 计算机软件服务
（六）中关村创投
1、基本信息
企业全称 北京中关村创业投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1998 年 10 月 7 日
注册地址 北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号
主要办公地点 北京市海淀区彩和坊路 11 号华一控股大厦 503
法定代表人 庄海
注册资本 43,957.49 万元
统一社会信用代码 91110114700154721F
项目投资；高新技术企业投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、
技术服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1998 年 10 月设立
1998 年 10 月 5 日，北京市新技术产业发展服务中心签署《北京京试高科技
术发展中心章程》，决定设立北京京试高科技术发展中心（以下简称“京试高科”），
企业性质为全民所有制，注册资金为 1,000 万元。
188
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
1998 年 10 月 6 日 ， 北 京 市 海 淀 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为
1102211425150 的企业法人营业执照。
京试高科设立时的股权结构如下：
注册资本 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 北京市新技术产业发展服务中心 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（2）2004 年 7 月至 2007 年 9 月，注册资金变更至 27,500 万元
2004 年 7 月至 2007 年 9 月，京试高科注册资金经过一系列变更，于 2007
年 9 月增加注册资本至 27,500 万元，并更名为“中关村创业投资发展中心”（以
下简称“创投中心”），其股东一直为北京市新技术产业发展服务中心（2005 年更
名为“中关村高科技产业促进中心”）。
截至 2007 年 9 月，创投中心股权结构如下：
序号 股东名称 注册资金（万元） 出资比例（%）
1 中关村高科技产业促进中心 27,500.00 100.00
合 计 27,500.00 100.00
（3）2009 年 12 月改制为有限责任公司
2009 年 1 月 9 日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《审计
报告》（中诚信安瑞审字[2009]第 104 号），确认截至 2008 年 12 月 31 日，创投
中心净资产为 38,729.52 万元。
2009 年 1 月 13 日，北京中证资产评估有限公司出具《中关村高科技产业促
进中心股权出资项目资产评估说明》中证评报字[2009]第 003 号），确认截至 2008
年 12 月 31 日，创投中心评估价值为 37,957.49 万元。
2009 年 1 月 15 日，中关村科技园区管理委员会下发《中关村科技园区管委
会关于委托中关村高科技产业促进中心投资设立北京中关村科技创业金融服务
集团有限公司的通知》（中科园发[2009]1 号），确定中关村高科技产业促进中心
（以下简称“促进中心”）以其所持创投中心股权经资产评估作价入资北京中关村
科技创业金融服务集团有限公司（以下简称“中科金”）。
189
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2009 年 1 月 22 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《北京市
人民政府国有资产监督管理委员会关于对中关村高科技产业促进中心以股权出
资评估项目予以核准的批复》（京国资[2009]36 号），核准了此次评估报告。
2009 年 3 月 11 日，北京市财政局出具《关于同意中关村高科技产业促进中
心投资设立北京中关村科技创业金融服务集团有限公司的函》，同意创投中心全
部净资产评估作价入资中科金。
2009 年 10 月 20 日，促进中心出具《关于同意北京中关村创业投资发展中
心改制的批复》，同意创投中心由全民所有制企业改制为有限责任公司，改制后
的企业名称为“北京中关村创业投资发展有限公司”；同意将所持的创投中心全部
净资产 37,957.49 万元按资产处置方案入资中科金，改制后的全部资产及债权债
务由改制后的企业承继，中关村创投股东由促进中心变更为中科金。
2009 年 10 月 26 日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（中诚信安瑞[验]字 2009-1075 号），确认截至 2008 年 12 月 31 日止，中
关村创投已收到实收资本 37,957.49 万元。
2009 年 11 月 23 日，中科金召开股东会，决定同意此次改制方案。
2009 年 12 月 16 日，中关村创投完成本次改制的工商登记。
本次改制后，中关村创投股权结构如下：
注册资本 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中科金 37,957.49 100.00
合 计 37,957.49 100.00
（4）2011 年 11 月增加注册资本
2011 年 11 月 16 日，中关村创投召开股东会，决议同意中关村创投增加注
册资本至 43,957.49 万元，新增注册资本由中科金认缴。2011 年 12 月 16 日，中
关村创投完成本次变更的工商登记。
本次变更后，中关村创投股权结构如下：
注册资本 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
190
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中科金 43,957.49 100.00
合 计 43,957.49 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
中关村创投主要从事创业投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 264,208.30 201,545.06
负债总额 173,801.68 129,928.27
所有者权益 90,406.62 71,616.79
项目 2017 年 2016 年
营业总收入 994.79 927.82
利润总额 18,789.15 15,255.58
净利润 18,789.83 14,901.88
注：上述财务数据已经审计。
5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，中关村创投产权结构及控制关系如下：
191
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
6、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，中关村创投控股股东为中科金，其基本情况如下：
企业名称 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司
成立日期 2009 年 2 月 24 日
注册地址 北京市海淀区彩和坊路 6 号 17 层 1701 室
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李妍
注册资本 124,011.36 万元
统一社会信用代码 91110000685102033F
资产管理，投资管理，创业投资，经济合同担保（不含融资性担保）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
中关村创投实际控制人为中关村科技园区管理委员会。
7、主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有思比科 1.90%股权外，中关村创投其他主要
对外投资企业基本情况如下：
192
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序 注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
北京开元立道咨询 企业管理咨询；经济贸易咨询；技术服务、
1 1,000.00 100.00
管理有限公司 技术咨询。
北京开元弘道创业
2 投资中心（有限合 20,000.00 99.00 创业投资；项目投资；股权投资；资产管理
伙）
利用自有资产进行投资与资产管理；城市及
梅河口中关村产业
3 5,000.00 80.00 农村基础设施建设；科技企业孵化；土地整
发展投资有限公司
理。
8、私募基金备案情况
中关村创投于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码为 SD6287，基金类型为自我管理型的创业投资基金。
（七）吴南健
1、基本信息
姓名 吴南健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230103196102******
住所 北京市海淀区清华东路甲 35 号**号楼**室
通讯地址 北京市海淀区清华东路甲 35 号**号楼**室
境外永久居留权 无
2、最近三年任职情况
是否与任职单位有
任职单位 任职期间 职务
产权关系
中国科学院半导体研究所 2000 年 12 月至今 研究员 无
北京六合万通微电子技术股份有限公司 2001 年 2 月至今 董事 持有 7.58%股权
无锡中科智联科技研发中心有限公司 2011 年 3 月至今 董事 无
视信源 2011 年 7 月至今 董事 持有 1.41%股权
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，除思比科及视信源外，吴南健其他对外投资情况如
下：
193
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 出资比例
公司名称 主营业务
（万元） （%）
无线局域网（WLAN）系列芯片以及第三
北京六合万通微电子
3,000.00 7.58 代移动通信 W-CDMA 芯片的设计及相关
技术股份有限公司
系统的开发销售
（八）刘志碧
1、基本信息
姓名 刘志碧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 429006197906******
住所 北京市昌平区东小口镇流星花园三区*号楼*单元****号
通讯地址 北京市昌平区东小口镇流星花园三区*号楼*单元****号
境外永久居留权 无
2、最近三年任职情况
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系
思比科 2010 年 1 月至今 董事兼总经理 持有 1.35%股权
视信源 2011 年 1 月至今 董事 持有 13.49%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除思比科及视信源外，刘志碧无其他对外投资。
四、视信源交易对方基本情况
（一）陈杰
陈杰的基本情况详见本节“三、思比科交易对方基本情况（三）陈杰”。
（二）刘志碧
刘志碧的基本情况详见本节“三、思比科交易对方基本情况（八）刘志碧”。
（三）金湘亮
1、基本信息
姓名 金湘亮
194
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430521197409******
住所 北京市海淀区清枫华景园小区**楼**门**号
通讯地址 湖南长沙天一康园****
境外永久居留权 无
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
湘潭大学 2010 年 2 月至 2017 年 6 月 教授 无
湘潭芯力特电子科技有限公司 2012 年 11 月至今 董事 持有 45%股权
江苏芯力特电子科技有限公司 2014 年 8 月至今 董事长 持有 52%股权
湖南静芯微电子技术有限公司 2015 年 7 月至今 董事 持有 46%股权
湖南国科微电子股份有限公司 2015 年 12 月至今 独立董事 无
湖南师范大学 2017 年 7 月至今 教授 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除视信源外，金湘亮其他对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
公司名称 主营业务
（万元） （%）
提供 ESD/TVS 元器件和全芯
湖南静芯微电子技术有限公司 300.00 46.00
片 ESD 设计服务
湘潭芯力特电子科技有限公司 500.00 45.00 从事混合信号集成电路设计
专业从事集成电路设计、委托
江苏芯力特电子科技有限公司 1,000.00 52.00
开发和销售
（四）旷章曲
1、基本信息
姓名 旷章曲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513023197502******
住所 北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区二区**楼**门**号
通讯地址 北京市海淀区上地五街昊海大厦 2 层 201
境外永久居留权 无
195
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2、最近三年任职情况
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系
思比科 2005 年 6 月至今 董事、副总经理 持有思比科控股股东视信源 4.42%股权
视信源 2011 年 7 月至今 监事 持有 4.42%股权
天津安泰 2013 年 7 月至今 监事 思比科全资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除视信源外，旷章曲无其他对外投资。
（五）董德福
1、基本信息
姓名 董德福
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220224197107******
住所 北京市朝阳区东四环北路**号院**号楼**单元**号
通讯地址 北京市大兴区亦庄科创十二街鸿坤云时代**座
境外永久居留权 无
2、最近三年任职情况
是否与任职单位
任职单位 任职期间 职务
有产权关系
德信无线通讯科技（北京）有限公司 2002 年 7 月至今 董事 无
德信互动科技（北京）有限公司 2003 年 9 月至今 董事 无
泰克飞石通讯科技（北京）有限公司 2003 年 11 月至今 董事长 无
德信无线通讯科技（上海）有限公司 2004 年 3 月至今 董事 无
2005 年 9 月至
德信智能手机技术（北京）有限公司 董事 无
2017 年 3 月
华旗移动通讯科技（北京）有限公司 2008 年 7 月至今 董事 无
京信世纪（北京）控股有限公司 2009 年 8 月至今 董事长 无
天魅互动（北京）通讯科技有限公司 2010 年 1 月至今 董事 无
2010 年 1 月至
北京云族科技有限公司 董事长 无
2016 年 3 月
2010 年 3 月至
北京亦庄京芯园投资发展有限公司 董事长 无
2015 年 11 月
北京云狐时代科技有限公司 2010 年 6 月至今 董事长 持有 73.61%股权
2010 年 1 月至
泰克飞石国际技术（北京）有限公司 董事 无
2015 年 7 月
196
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2011 年 9 月至
泰克飞石通讯设备（北京）有限公司 董事 无
2018 年 9 月
2014 年 3 月至
北京德信致远科技有限公司 董事 无
2015 年 9 月
2016 年 3 月至
重庆云狐时代科技有限公司 执行董事 无
2018 年 8 月
2018 年 2 月至 执行董事
重庆云昌泓颖科技有限公司 无
2018 年 9 月 兼总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除视信源外，董德福其他对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
公司名称 主营业务
（万元） （%）
北京云狐时代科技有
1,038.42 73.61 通讯终端及软件产品额开发、制造与服务
限公司
北京尚鸿科技有限公 技术开发、技术推广、技术咨询、技术服
4,000.00 10.00
司 务、技术转让
北京乐搏世纪股权投
5,520.29 36.23 投资管理；资产管理；投资咨询。
资中心（有限合伙）
北京英诺菲迪科技发 技术开发；投资管理；资产管理；投资咨
74.38 3.35
展有限公司 询。
销售自行开发后的产品；通讯技术、信息
北京国电未来通讯技 终端产品及其元器件、软件系统、工艺制
1,413.00 22.66
术有限公司 造的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术培训。
水箱、冷却塔、玻璃钢材料及产品、防腐
吉林省天创工贸有限
50.00 10.00 材料生产、加工、销售、水泵、机电产品
公司
（不含小轿车）购销
（六）程杰
1、基本信息
姓名 程杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 640202197905******
住所 北京市西城区展览路**号
通讯地址 北京市海淀区上地五街昊海大厦 2 层 201
境外永久居留权 无
2、最近三年任职情况
197
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系
董事、研发部副
思比科 2006 年 7 月至今 持有思比科股东视信源 2.25%股权
总经理
3、个人控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除视信源外，程杰无其他对外投资。
（七）钟萍
1、基本信息
姓名 钟萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 532501197103******
住所 北京市海淀区上地东里五区**号楼**号
通讯地址 北京市海淀区上地五街昊海大厦 2 层 201
境外永久居留权 无
2、最近三年任职情况
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系
应用系统研发部 持有思比科股东视信源 2.21%
思比科 2006 年 7 月至今
门总监、副总经理 股权
天津芯络科微电
2011 年 11 月至今 监事 持有 5%股权
子研发有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除视信源外，钟萍其他对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
天津芯络科微电 通讯、信息处理方面的集成电
100.00 5.00
子研发有限公司 路及设备的研发、销售。
（八）陈黎明
1、基本信息
姓名 陈黎明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
198
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
身份证号码 110108196501******
住所 北京市朝阳区八里庄西里**号楼**号
通讯地址 日本神户市东滩区本山北町**
境外永久居留权 日本永久居留权
2、最近三年任职情况
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系
三菱电机株式会社 1998 年 11 月至今 项目经理 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除视信源外，陈黎明无其他对外投资。
（九）吴南健
吴南健的基本情况详见本节“三、思比科交易对方基本情况（七）吴南健”。
五、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
（一）北京豪威交易对方绍兴韦豪实际控制人虞仁荣为上市公司控股股东、
实际控制人。
（二）虞仁荣通过绍兴韦豪、上市公司及子公司香港韦尔合计持有北京豪威
21.50%股权。2018 年 11 月 28 日，虞仁荣控制的韦尔股份被云交所确认为瑞滇
投资挂牌出售资产芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的受让方，交易价
格合计 168,741.925 万元。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的实
体，合计持有北京豪威 10.55%的股权。2018 年 11 月 28 日，交易各方签署了产
权交易合同，截至重组报告书签署日，尚未办理工商变更登记手续。
（三）交易对方北京博融董事长、总经理陈智斌为上市公司监事。
199
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
七、交易对方之间的关联关系
（一）北京豪威交易对方之间的关联关系
北京豪威交易对方嘉兴豪威、嘉兴水木同为吕大龙控制的企业，元禾华创、
北京集电同为刘越控制的企业，金信华创、金信华通同为曹达控制的企业。
（二）思比科交易对方之间的关联关系
华清博广执行董事、经理吕大龙任北京博融董事。
（三）视信源交易对方之间的关联关系
视信源交易对方互相之间无关联关系。
（四）北京豪威、思比科、视信源各交易对方之间的关联关系
所有交易对方互相之间的关联关系示意图如下：
200
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2018 年 11 月 28 日，云交所确认韦尔股份为瑞滇投资挂牌出售资产芯能投
资 100%股权、芯力投资 100%股权的受让方，成交价格合计 168,741.925 万元。
2018 年 11 月 28 日，交易各方签署了产权交易合同，截至重组报告书签署日，
尚未办理工商变更登记手续。
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况
截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事
或者高级管理人员。
201
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
的说明
截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其
主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情
况
截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其
主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
202
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次发行股份购买资产交易标的为北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股
权和视信源 79.93%股权。
一、交易标的之北京豪威
（一）北京豪威基本情况
公司名称 北京豪威科技有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市海淀区海淀西大街 29 号 2 层 201 室
主要办公地点 北京市海淀区海淀西大街 29 号 2 层 201 室
法定代表人 吕大龙
注册资本 129,750 万美元
成立日期 2015 年 7 月 15 日
统一社会信用代码 91110108336413677B
（二）北京豪威出资及合法存续情况
根据北京豪威工商登记资料、股东出具的承诺，北京豪威交易对方所持有的
股权目前不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代其持有北京豪威股权情
形，其持有的北京豪威股权均不存在争议或潜在纠纷。
交易对方对北京豪威股权合法性出具如下承诺：
1、承诺方对所持北京豪威股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信
托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2、承诺方已足额缴付所持北京豪威股权对应的注册资本，不存在任何虚假
出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；
3、承诺方所持北京豪威股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权
利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次
交易实施完毕前；
203
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、承诺方所持北京豪威股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障
碍；
5、承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）北京豪威历史沿革
1、2015 年 7 月设立，注册资本 10 万美元
2015 年 5 月 20 日，北京集电及海鸥开曼共同签署《北京豪威科技有限公司
中外合资经营企业合同》和《北京豪威科技有限公司公司章程》，约定共同设立
北京豪威，投资总额为 14 万美元，注册资本为 10 万美元，其中北京集电出资 5
万美元，占北京豪威注册资本总额的 50%；海鸥开曼出资 5 万美元，占北京豪威
注册资本总额的 50%。
2015 年 7 月 8 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立北京豪威科技
有限公司的批复》（海商审字[2015]571 号），同意北京集电与海鸥开曼设立北京
豪威；同意各投资方签署的合营公司合同；批准北京豪威投资总额、注册资本和
股权结构；公司出资期限为营业执照签发之日起 2 年内缴清全部出资额；北京豪
威经营范围为半导体技术研发、技术推广。
北京豪威设立时股东北京集电、海鸥开曼的出资情况已与北京豪威 2016 年
1 月第一次增资时的出资情况一并经普华永道于 2016 年 11 月 25 日出具的《验
资报告》（普华永道中天验字[2016]第 1588 号）验证。根据前述验资报告，北京
集电、海鸥开曼实际出资时间符合北京市海淀区商务委员会关于设立北京豪威批
复要求的出资时限。
2015 年 7 月 9 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资京字[2015]8216 号）。
2015 年 7 月 15 日，北京豪威取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》
（注册号：110000450290202）。
204
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
北京豪威设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 北京集电 50,000.00 50.00
2 海鸥开曼 50,000.00 50.00
合计 100,000.00 100.00
2、2016 年 1 月，增加注册资本至 110,000 万美元
2015 年 9 月 25 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意北京豪威投资总
额由 14 万美元增加至 190,000 万美元，注册资本由 10 万美元增加至 110,000 万
美元，其中北京集电以折合 34,995 万美元的人民币现金增加出资；开元朱雀以
折合 40,000 万美元的人民币现金出资；海鸥香港以 21,165 万美元现汇出资；奥
视嘉创以折合 13,830 万美元的人民币现金出资；同意修改公司章程。
同日，北京集电、开元朱雀、奥视嘉创、海鸥香港及海鸥开曼签署根据本次
增资情况修改后的《北京豪威科技有限公司公司章程》和《北京豪威科技有限公
司中外合资经营企业合同》。
2015 年 12 月 1 日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京豪
威科技有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2015]964 号），同意北京豪威
本次增资事项及各方增资金额；新增注册资本于换领营业执照后 2 年内缴付；同
意本次增资后的北京豪威股权结构；同意各方于 2015 年对合资合同及公司章程
进行的重述。
2015 年 12 月 4 日，北京市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资京字[2015]8216 号）。
2016 年 1 月 6 日，北京豪威取得北京市工商局海淀分局核发的本次增资后
的《营业执照》。
本次增资完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 开元朱雀 400,000,000.00 36.3636
2 北京集电 350,000,000.00 31.8182
3 海鸥香港 211,650,000.00 19.2409
4 奥视嘉创 138,300,000.00 12.5727
205
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
5 海鸥开曼 50,000.00 0.0045
合计 1,100,000,000 100.0000
2016 年 11 月 25 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2016]
第 1588 号）验证，截至 2016 年 11 月 8 日，北京集电、开元朱雀、奥视嘉创、
海鸥香港及海鸥开曼已足额缴纳其已认购的北京豪威注册资本，合计 11 亿美元，
占注册资本的 100%。
3、2016 年 9 月，股权转让
2016 年 8 月 25 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意北京集电、开元
朱雀、海鸥香港以及奥视嘉创将其所持北京豪威股权转让予相关受让方；同意各
方就上述股权转让事宜签署股权转让协议；同意修改公司的合资合同和章程。
同日，前述转让方、受让方与北京豪威及其原股东分别就股权转让事宜签署
《股权转让协议》。根据各方签署的股权转让协议，本次股权转让的具体情况如
下：
转让的出资 转让出资占注册 每 1 美元出
序号 转让方 受让方 转让对价
（美元） 资本的比例（%） 资转让价格
1 嘉兴水木 75,642,965 6.8766 495,000,000 元 6.54 元
2 嘉兴豪威 75,642,965 6.8766 495,000,000 元 6.54 元
3 首誉光控 45,844,221 4.1677 300,000,000 元 6.54 元
4 清控华科 30,562,814 2.7784 200,000,000 元 6.54 元
5 惠盈一号 25,978,392 2.3617 170,000,000 元 6.54 元
6 金信华创 18,337,689 1.6671 120,000,000 元 6.54 元
北京集电
7 金信华通 12,225,126 1.1114 80,000,000 元 6.54 元
8 西藏大数 9,168,844 0.8335 60,000,000 元 6.54 元
9 西藏锦祥 6,112,563 0.5557 40,000,000 元 6.54 元
10 德威资本 1,528,141 0.1389 10,000,000 元 6.54 元
11 深圳远卓 1,528,141 0.1389 10,000,000 元 6.54 元
12 深圳兴平 1,528,141 0.1389 10,000,000 元 6.54 元
小计 304,100,002 27.6454 1,990,000,000 元 —
1 珠海融锋 175,430,737 15.9482 1,148,001,201 元 6.54 元
2 芯能投资 55,000,000 5.0000 359,914,500 元 6.54 元
3 开元朱雀 芯力投资 55,000,000 5.0000 359,914,500 元 6.54 元
4 金石暴风 26,839,155 2.4399 175,632,742 元 6.54 元
5 西藏长乐 24,681,423 2.2438 161,512,766 元 6.54 元
206
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
小计 336,951,315 30.6319 2,204,975,709 元 —
1 海鸥香港 创意传奇 75,000,000 6.8182 75,000,000 美元 1.00 美元
小计 75,000,000 6.8182 75,000,000 美元 —
1 润信豪泰 16,348,150 1.4862 107,127,494 元 6.55 元
奥视嘉创
2 泰康保险 15,000,000 1.3636 98,293,227 元 6.55 元
小计 31,348,150 2.8498 205,420,721 元 —
2016 年 8 月 25 日，北京豪威股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企
业合同之修改协议》。
2016 年 9 月 8 日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京豪
威科技有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2016]656 号），同意上述
股权转让事宜；同意本次股权转让后的北京豪威股权结构，同意各方对合资合同
及公司章程的修订。
2016 年 9 月 13 日，北京市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资京字[2015]8216 号）。
2016 年 9 月 21 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核
发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 珠海融锋 175,430,737.00 15.9482
2 海鸥香港 136,650,000.00 12.4227
3 奥视嘉创 106,951,850.00 9.7229
4 嘉兴水木 75,642,965.00 6.8766
5 嘉兴豪威 75,642,965.00 6.8766
6 创意传奇 75,000,000.00 6.8182
7 开元朱雀 63,048,685.00 5.7317
8 芯能投资 55,000,000.00 5.0000
9 芯力投资 55,000,000.00 5.0000
10 北京集电 45,899,998.00 4.1727
11 首誉光控 45,844,221.00 4.1677
12 清控华科 30,562,814.00 2.7784
13 金石暴风 26,839,155.00 2.4399
14 惠盈一号 25,978,392.00 2.3617
15 西藏长乐 24,681,423.00 2.2438
207
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
16 金信华创 18,337,689.00 1.6671
17 润信豪泰 16,348,150.00 1.4862
18 泰康保险 15,000,000.00 1.3636
19 金信华通 12,225,126.00 1.1114
20 西藏大数 9,168,844.00 0.8335
21 西藏锦祥 6,112,563.00 0.5557
22 德威资本 1,528,141.00 0.1389
23 深圳远卓 1,528,141.00 0.1389
24 深圳兴平 1,528,141.00 0.1389
25 海鸥开曼 50,000.00 0.0045
合计 1,100,000,000.00 100.0000
4、2016 年 11 月，股权转让及增加注册资本至 129,750 万美元
2016 年 10 月 13 日，首誉光控与天元滨海及其普通合伙人北京天元海华投
资管理有限公司签署《北京豪威科技有限公司股权转让协议》，约定首誉光控将
其所持北京豪威 45,844,221 美元出资以 3 亿元人民币对价转让予天元滨海。
同日，珠海融锋与深圳测度签署《股权转让协议》，约定珠海融锋将其所持
北京豪威 22,493,773 美元出资以 22,493,773 美元等值人民币对价转让予深圳测
度。
2016 年 11 月 4 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意上述股权转让；
同意增资扩股，吸收新投资人加入，投资总额将从 19 亿美元增加至 20.975 亿美
元，注册资本将从 11 亿美元增加至 12.975 亿美元；同意修改公司章程。
各投资者认购北京豪威新增注册资本的情况如下：
序号 投资者 认购的新增出资（美元） 占增资后注册资本的比例（%）
1 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
2 Seagull（B1） 28,256,200.00 2.1777
3 Seagull（A1） 23,160,900.00 1.7850
4 Seagull（B2） 15,740,100.00 1.2131
5 Seagull（C3） 15,142,500.00 1.1671
6 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
7 Seagull（C1-Intl） 7,878,450.00 0.6072
8 Seagull（C1） 5,979,000.00 0.4608
9 Seagull（C3-Intl） 5,465,469.00 0.4212
208
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
合计 197,500,000.00 15.2215
2016 年 11 月 4 日，北京豪威全体股东签署根据本次增资及股权转让情况修
改后的《北京豪威科技有限公司公司章程》和《北京豪威科技有限公司中外合资
经营企业合同》。
2016 年 11 月 22 日，北京豪威就本次增资及本次股权转让在外商投资综合
管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201600067）。
2016 年 12 月 29 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2016]
第 1767 号），验证股东已足额缴纳本次新增注册资本。
2016 年 11 月 9 日，北京豪威取得本次增资和股权转让后北京市工商局海淀
分局核发的《营业执照》。
本次增资和股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 珠海融锋 152,936,964.00 11.7870
2 海鸥香港 136,650,000.00 10.5318
3 奥视嘉创 106,951,850.00 8.2429
4 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
5 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
6 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
7 创意传奇 75,000,000.00 5.7803
8 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
9 芯能投资 55,000,000.00 4.2389
10 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
11 北京集电 45,899,998.00 3.5376
12 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
13 清控华科 30,562,814.00 2.3555
14 Seagull（B1） 28,256,200.00 2.1777
15 金石暴风 26,839,155.00 2.0685
16 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
17 西藏长乐 24,681,423.00 1.9022
18 Seagull（A1） 23,160,900.00 1.7850
19 深圳测度 22,493,773.00 1.7336
20 金信华创 18,337,689.00 1.4133
21 润信豪泰 16,348,150.00 1.2600
209
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
22 Seagull（B2） 15,740,100.00 1.2131
23 Seagull（C3） 15,142,500.00 1.1671
24 泰康保险 15,000,000.00 1.1561
25 金信华通 12,225,126.00 0.9422
26 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
27 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
28 Seagull（C1-Intl） 7,878,450.00 0.6072
29 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
30 Seagull（C1） 5,979,000.00 0.4608
31 Seagull（C3-Intl） 5,465,469.00 0.4212
32 德威资本 1,528,141.00 0.1178
33 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
34 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
35 海鸥开曼 50,000.00 0.0039
合计 1,297,500,000.00 100.0000
5、2017 年 9 月，股权转让
2017 年 5 月 19 日，金石暴风与芯能投资签署《关于北京豪威科技有限公司
之股权转让协议》，约定金石暴风将其所持北京豪威 26,839,155 美元出资以
176,172,952.82 元对价（每 1 美元注册资本 6.56 元）转让予芯能投资。
泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《转让协议》，约定泰康保险将其所
持北京豪威 15,000,000 美元出资无偿转让予泰康人寿。
经中国保险监督管理委员会《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并进
行集团化改组的批复》（保监许可[2016]816 号）批准，泰康人寿保险股份有限公
司进行集团化改组，于 2016 年 8 月 25 日更名为泰康保险集团股份有限公司，并
独家发起设立泰康人寿保险有限责任公司，泰康保险集团股份有限公司所属保险
业务及相关资产、负债转移至泰康人寿保险有限责任公司。此次转让为集团内部
因改组进行的转让，故转让价格为 0。
2017 年 8 月 16 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意上述股权转让事
项；同意相应修改公司章程和合营合同。
2017 年 9 月 8 日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经
210
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
营企业合同之变更合同》。
2017 年 9 月 9 日，北京豪威全体股东签署反映本次股权转让的《公司章程
修正案》。
2017 年 9 月 20 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核
发的《营业执照》。
2017 年 11 月 17 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系
统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201701303）。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 珠海融锋 152,936,964.00 11.7870
2 海鸥香港 136,650,000.00 10.5318
3 奥视嘉创 106,951,850.00 8.2429
4 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
5 芯能投资 81,839,155.00 6.3074
6 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
7 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
8 创意传奇 75,000,000.00 5.7803
9 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
10 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
11 北京集电 45,899,998.00 3.5376
12 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
13 清控华科 30,562,814.00 2.3555
14 Seagull（B1） 28,256,200.00 2.1777
15 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
16 西藏长乐 24,681,423.00 1.9022
17 Seagull（A1） 23,160,900.00 1.7850
18 深圳测度 22,493,773.00 1.7336
19 金信华创 18,337,689.00 1.4133
20 润信豪泰 16,348,150.00 1.2600
21 Seagull（B2） 15,740,100.00 1.2131
22 Seagull（C3） 15,142,500.00 1.1671
23 泰康人寿 15,000,000.00 1.1561
24 金信华通 12,225,126.00 0.9422
25 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
26 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
211
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
27 Seagull（C1-Intl） 7,878,450.00 0.6072
28 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
29 Seagull（C1） 5,979,000.00 0.4608
30 Seagull（C3-Intl） 5,465,469.00 0.4212
31 德威资本 1,528,141.00 0.1178
32 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
33 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
34 海鸥开曼 50,000.00 0.0039
合计 1,297,500,000.00 100.0000
6、2017 年 12 月，股权转让
2017 年 11 月 24 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意珠海融锋、深
圳测度分别将其所持北京豪威 152,936,964 美元出资、22,493,773 美元出资转让
予青岛融通；同意相应修改公司章程和合营合同。
2017 年 11 月 30 日，珠海融锋、深圳测度分别与青岛融通签署《关于北京
豪威科技有限公司之股权转让协议》，约定珠海融锋、深圳测度分别将其所持北
京豪威 152,936,964 美元出资、22,493,773 美元出资以 1,709,122,141 元（每 1 美
元注册资本 11.18 元）、251,375,498 元（每 1 美元注册资本 11.18 元）的对价转
让予青岛融通。
2017 年 12 月 19 日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资
经营企业合同之变更合同》。
北京豪威就本次股权转让事项与 2018 年 4 月第五次股权转让事项于 2018
年 5 月 10 日一并在外商投资综合管理信息系统办理完毕外商投资企业变更备案，
备案号为京海外资备 201800543。
2017 年 12 月 28 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局
核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 青岛融通 175,430,737.00 13.5207
2 海鸥香港 136,650,000.00 10.5318
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
3 奥视嘉创 106,951,850.00 8.2429
4 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
5 芯能投资 81,839,155.00 6.3074
6 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
7 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
8 创意传奇 75,000,000.00 5.7803
9 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
10 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
11 北京集电 45,899,998.00 3.5376
12 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
13 清控华科 30,562,814.00 2.3555
14 Seagull（B1） 28,256,200.00 2.1777
15 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
16 西藏长乐 24,681,423.00 1.9022
17 Seagull（A1） 23,160,900.00 1.7850
18 金信华创 18,337,689.00 1.4133
19 润信豪泰 16,348,150.00 1.2600
20 Seagull（B2） 15,740,100.00 1.2131
21 Seagull（C3） 15,142,500.00 1.1671
22 泰康人寿 15,000,000.00 1.1561
23 金信华通 12,225,126.00 0.9422
24 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
25 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
26 Seagull（C1-Intl） 7,878,450.00 0.6072
27 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
28 Seagull（C1） 5,979,000.00 0.4608
29 Seagull（C3-Intl） 5,465,469.00 0.4212
30 德威资本 1,528,141.00 0.1178
31 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
32 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
33 海鸥开曼 50,000.00 0.0039
合计 1,297,500,000.00 100.0000
7、2018 年 4 月，股权转让
2018 年 3 月 26 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意海鸥香港等股东
将其所持北京豪威出资转让予绍兴韦豪等受让方；同意相应修改公司章程和《合
营合同》。
213
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
各方就上述股权转让事宜已签署相关股权转让协议。根据各方签署的股权转
让协议，本次股权转让的情况具体如下：
转让出资占 每 1 美元出
转让的出资
序号 转让方 受让方 注册资本的 转让对价（元） 资转让价格
（美元）
比例（%） （元）
海鸥香港 136,650,000 10.5318
创意传奇 75,000,000 5.7803 2,284,238,921 10.79
1 绍兴韦豪
海鸥开曼 50,000 0.0039
润信豪泰 16,348,150 1.2600 176,396,223.51 10.79
2 泰康人寿 上海清恩 15,000,000 1.1561 161,849,711 10.79
上海唐芯 64,875,000 5.0000 700,000,000 10.79
领智基石 25,950,000 2.0000 280,000,000 10.79
3 奥视嘉创
上海清恩 10,560,575 0.8139 113,948,400.77 10.79
上海摩勤 5,566,275 0.4290 60,060,000 10.79
合计 350,000,000 26.975 3,776,493,256.28 —
2018 年 3 月 30 日，北京豪威全体股东已签署反映本次股权转让的公司章程
修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。
2018 年 4 月 28 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核
发的《营业执照》。
2018 年 5 月 10 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统
完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201800543）。
根据股权转让协议约定，本次转让每 1 美元注册资本的转让价格为 10.79 元。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 绍兴韦豪 228,048,150.00 17.5760
2 青岛融通 175,430,737.00 13.5207
3 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
4 芯能投资 81,839,155.00 6.3074
5 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
6 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
7 上海唐芯 64,875,000.00 5.0000
8 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
9 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
10 北京集电 45,899,998.00 3.5376
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
11 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
12 清控华科 30,562,814.00 2.3555
13 Seagull（B1） 28,256,200.00 2.1777
14 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
15 领智基石 25,950,000.00 2.0000
16 上海清恩 25,560,575.00 1.9700
17 西藏长乐 24,681,423.00 1.9022
18 Seagull（A1） 23,160,900.00 1.7850
19 金信华创 18,337,689.00 1.4133
20 Seagull（B2） 15,740,100.00 1.2131
21 Seagull（C3） 15,142,500.00 1.1671
22 金信华通 12,225,126.00 0.9422
23 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
24 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
25 Seagull（C1-Intl） 7,878,450.00 0.6072
26 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
27 Seagull（C1） 5,979,000.00 0.4608
28 上海摩勤 5,566,275.00 0.4290
29 Seagull（C3-Intl） 5,465,469.00 0.4212
30 德威资本 1,528,141.00 0.1178
31 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
32 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
合计 1,297,500,000.00 100.0000
8、2018 年 7 月，股权转让
2018 年 6 月 26 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意 Seagull（B1）、
Seagull（B2）、Seagull（C3）以及 Seagull（C3-Intl）分别将所持北京豪威 28,256,200
美元出资、15,740,100 美元出资、15,142,500 美元出资以及 5,465,469 美元出资转
让予 Seagull Investments；同意清控华科、西藏长乐分别将其所持北京豪威
30,562,814 美元出资、24,681,423 美元出资转让予元禾华创；同意相应修改公司
章程和《合营合同》。
2018 年 6 月 27 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意 Seagull（A1）、
Seagull（C1-Intl）以及 Seagull（C1）分别将其所持北京豪威 17,962,400 美元出
资（占注册资本的 1.3844%）、4,240,450 美元出资以及 3,154,000 美元出资转让予
215
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香港韦尔；同意相应修改公司章程和《合营合同》。
各方就上述股权转让事宜已签署股权转让协议。根据各方签署的股权转让协
议，本次股权转让的情况具体如下：
转让出资占
转让的出资 每 1 美元出
序号 转让方 受让方 注册资本的 转让对价
（美元） 资转让价格
比例（%）
1 Seagull（B1） 28,256,200 2.1777 41,285,133.82 美元 1.46 美元
2 Seagull（B2） Seagull 15,740,100 1.2131 22,997,860.11 美元 1.46 美元
3 Seagull（C3） Investments 15,142,500 1.1671 22,124,706.75 美元 1.46 美元
4 Seagull（C3-Intl） 5,465,469 0.4212 7,985,596.76 美元 1.46 美元
小计 64,604,269 4.9791 94,393,297.44 美元 —
5 清控华科 30,562,814 2.3555 329,772,174 元 10.79 元
元禾华创
6 西藏长乐 24,681,423 1.9022 266,312,079 元 10.79 元
小计 55,244,237 4.2577 596,084,253 元 —
7 Seagull（A1） 17,962,400 1.3844 28,843,437.74 美元 1.61 美元
8 Seagull（C1-Intl） 香港韦尔 4,240,450 0.3268 6,195,721.50 美元 1.46 美元
9 Seagull（C1） 3,154,000 0.2431 4,608,309.40 美元 1.46 美元
小计 25,356,850 1.9543 39,647,468.64 美元 —
2018 年 6 月 28 日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经
营企业合同之变更合同》。
2018 年 7 月 20 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核
发的《营业执照》。
2018 年 8 月 2 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统
完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201801011）。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 绍兴韦豪 228,048,150.00 17.5760
2 青岛融通 175,430,737.00 13.5207
3 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
4 芯能投资 81,839,155.00 6.3074
5 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
6 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
7 上海唐芯 64,875,000.00 5.0000
8 Seagull Investments 64,604,269.00 4.9791
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
9 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
10 元禾华创 55,244,237.00 4.2577
11 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
12 北京集电 45,899,998.00 3.5376
13 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
14 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
15 领智基石 25,950,000.00 2.0000
16 上海清恩 25,560,575.00 1.9700
17 香港韦尔 25,356,850.00 1.9543
18 金信华创 18,337,689.00 1.4133
19 金信华通 12,225,126.00 0.9422
20 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
21 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
22 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
23 上海摩勤 5,566,275.00 0.4290
24 Seagull（A1） 5,198,500.00 0.4006
25 Seagull（C1-Intl） 3,638,000.00 0.2804
26 Seagull（C1） 2,825,000.00 0.2177
27 德威资本 1,528,141.00 0.1178
28 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
29 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
合计 1,297,500,000.00 100.0000
9、2018 年 8 月，股权转让
2018 年 8 月 6 日，上海清恩与韦尔股份签署《股权转让协议》，约定上海清
恩将其所持北京豪威 25,560,575 美元出资以 277,768,098 元（每 1 美元注册资本
的转让价格为 10.87 元）的价格转让予韦尔股份。
2018 年 8 月 7 日，北京豪威董事会作出决议，同意上海清恩将其所持北京
豪威 25,560,575 美元出资转让予韦尔股份；同意相应修改《公司章程》和《合营
合同》。
2018 年 8 月 21 日，北京豪威全体股东签署反映本次股权转让事项的《公司
章程修正案》和《中外合资经营企业合同之变更合同》。
2018 年 9 月 25 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核
发的《营业执照》。
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2018 年 10 月 17 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系
统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201801304）。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 绍兴韦豪 228,048,150.00 17.5760
2 青岛融通 175,430,737.00 13.5207
3 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
4 芯能投资 81,839,155.00 6.3074
5 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
6 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
7 上海唐芯 64,875,000.00 5.0000
8 Seagull Investments 64,604,269.00 4.9791
9 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
10 元禾华创 55,244,237.00 4.2577
11 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
12 北京集电 45,899,998.00 3.5376
13 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
14 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
15 领智基石 25,950,000.00 2.0000
16 韦尔股份 25,560,575.00 1.9700
17 香港韦尔 25,356,850.00 1.9543
18 金信华创 18,337,689.00 1.4133
19 金信华通 12,225,126.00 0.9422
20 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
21 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
22 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
23 上海摩勤 5,566,275.00 0.4290
24 Seagull（A1） 5,198,500.00 0.4006
25 Seagull（C1-Intl） 3,638,000.00 0.2804
26 Seagull（C1） 2,825,000.00 0.2177
27 德威资本 1,528,141.00 0.1178
28 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
29 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
合计 1,297,500,000.00 100.0000
（四）北京豪威股权结构及控制关系情况
1、股权结构及控制关系
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注①：2018 年 11 月 28 日，云交所确认韦尔股份为瑞滇投资挂牌出售资产芯能投资 100%股
权、芯力投资 100%股权的受让方。2018 年 11 月 28 日，交易各方签署了产权交易合同，截
至重组报告书签署日，尚未办理工商变更登记手续。
截至重组报告书签署日，虞仁荣控制的韦尔股份、香港韦尔以及绍兴韦豪合
计持有北京豪威 21.50%股权，为控制北京豪威股权最多的主体。北京豪威作为
中外合资企业，其权力机构为董事会，由 9 名董事组成。
2018 年 4 月，虞仁荣控制的绍兴韦豪和上海清恩受让北京豪威股权后，绍
兴韦豪和上海清恩即各有权委派一名董事。虞仁荣同时还与享有董事委派权的
Seagull（A3）、Seagull（C3）、北京集电分别签订协议，约定 Seagull（A3）、Seagull
（C3）向北京豪威委派的董事人选要经过虞仁荣同意，北京集电有权委派的两
名董事中的一名董事人选要经过虞仁荣同意。
2018 年 7 月，Seagull（C3）将持有的北京豪威股权转让给 Seagull Investments
后，Seagull（C3）向北京豪威委派董事的权力由 Seagull Investments 承继，虞仁
荣与 Seagull Investments 签订协议，约定 Seagull Investments 向北京豪威委派的
董事人选要经过虞仁荣同意。
2018 年 9 月，上海清恩将持有的北京豪威股权转让给韦尔股份后，上海清
恩委派董事的权力由韦尔股份承继。
综上，虞仁荣能够控制北京豪威董事会 9 名成员中 5 名董事人选的产生。因
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
此，虞仁荣为北京豪威的实际控制人。
2、北京豪威公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
根据《北京豪威科技有限公司章程》，其 7 条“合资公司股权转让”规定：
“7.1 一般规定
除非本章程另有约定，在合格上市之前，任何一方不得转让其在合资公司的
任何股权，除非（a）拟转让股权的一方（转让方）就该转让获得其他各方的
事先书面同意，以及（b）相关拟受让方必须书面同意接受转让方在本章程下的
所有责任和义务。各方同意任何不遵照本章程规定的转让均视为无效并不获得承
认。
7.2 优先购买权
（a）受制于第 7.1 条、7.3 条和第 7.5 条的规定，如果转让方拟议向任何非
关联的第三方（“拟议非关联受让方”）转让其在合资公司的全部或部分股权（“拟
议非关联受让方”），则其他各方有权选择以相同的条件和条款受让拟转让股权
（“优先购买权”）。
转让方应在与拟议非关联受让方的相关转让协议正式签署前三十（30）个工
作日向其他各方发出行权的书面通知（“行权通知”），要求其他各方在收到行权
通知后的十（10）个工作日内（“行权期”）以书面形式确认是否行使优先购买权。
行权通知应包括转让方与拟议非关联受让方达成的主要条件和条款（包括拟转让
股权的数量、转让价格和其他重要的条件和条款，“拟议主要条款”）及拟议非关
联受让方的身份。
（b）各方应在行权期内根据合资合同第 21.5 条的规定书面通知转让方确认
其是否行使优先购买权（“行权确认通知”）。任何一方如果未能在行权期内向转
让方送达其是否行使优先购买权的书面通知，则该一方应被视为同意放弃行使优
先购买权。
为明确起见，任何一方发出的行权确认通知均对其具有法律约束力，除非经
220
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其他相关方同意，否则该一方不得撤回、终止或解除该行权确认通知。
（c）任何一方（“优先购买方”）在行权期内书面通知转让方要求行使优先
购买权的，则该优先购买方应当同意按照拟议主要条款购买转让方的全部（而非
部分）拟转让股权；如果有多个优先购买方的，则各优先购买方可购买的股权的
数量如下：（i）如果拟议非关联受让方为合资公司的现有股东，则各优先购买方
和该拟议非关联受让方（统称为“股权购买方”）按照各自相对持股比例购买拟转
让股权，具体计算公示如下：任一股权购买方可购买的拟转让股权数量=该股权
购买方在合资公司的实缴出资额÷所有股权购买方在合资公司的实缴出资额×全
部拟转让股权数量。（ii）如果拟议非关联受让方不是合资公司的现有股东，则优
先购买方按照各自相对持股比例购买拟转让股权，具体计算公示如下：任一优先
购买方可购买的拟转让股权数量=该优先购买方在合资公司的实缴出资额÷所有
优先购买方在合资公司的实缴出资额×全部拟转让股权数量
（d）任何优先购买方应在行权期结束后尽快（受相关监管审批的限制）完
成对其拟购买的拟转让股权的收购并支付相关对价。
（e）各方进一步保证：在遵守第 7.2 条约定的前提下，各方应当尽各自最
大努力、采取所有必要的措施以完成与拟转让股权转让相关的事宜，包括但不限
于促使其委派的董事（如适用）在董事会上就转股事宜投赞成票、签署相关转股
文件以及商务主管部门和工商局等政府机关要求的其他为办理转股交易所需的
申请文件等。
（f）本第 7.2 条的规定不适用于任何根据本章程第 15.1 条进行的转让。
7.3 限制转让
尽管本章程有其他约定，未经其他各方事先针对竞争关系的特别共同书面同
意，转让方不得将其股权转让给合资公司的任何竞争对手。
7.4 特殊权利继承
受制于相关适用法律的强制性规定，除非本章程另有明确规定或获得所有各
方书面同意，任一方转让股权的受让方不得自动获得转让方在本章程中规定的任
何特殊权利（包括董事委派权），但是优先购买权和优先认购权不受限制。
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7.5 向关联方受让方的股权转让
尽管本章程有任何相反规定，在满足下述条件的前提下，任何一方均可将其
持有的合资公司的部分或全部股权转让给一个或多个其关联受让方而不受此第
7 条其他条款的约定或限制：
（i）每一关联受让方承诺并保证全面履行转让方在合资合同和本章程项下
的所有责任和义务；
（ii）转让方承诺并同意，如果任何关联受让方未能履行合资合同和本章程
项下的义务，转让方应与该关联受让方就此承担连带责任；和
（iii）每一关联受让方和转让方共同同意，若该关联受让方在本项转让后的
任何时候不再是转让方的关联方，应其他各方要求，该关联受让方应迅速将该股
权转让给转让方或者采取其他各方同意的其他适当的解决措施。
7.6 在股权上设置权利负担
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得对其拥有的合资公司的全部或部
分股权设立任何质押或其他权利负担。”
2018 年 8 月 14 日，北京豪威全体交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，
该协议约定：“乙方中的任一方在此同意放弃对乙方中的其他各方向甲方转让的
标的公司股权的优先购买权”，即北京豪威全体交易对方已放弃其他股东向韦尔
股份转让北京豪威股权的优先购买权。
除上述内容外，北京豪威公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，北
京豪威不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，北京豪威不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、原高级管理人员的安排
本次重组后，北京豪威的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员将
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由改组后的董事会继续聘用。
（五）北京豪威主要下属公司情况
1、下属子公司基本情况
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威主要下属公司合计 25 家，具体如下：
（1）北京豪威亦庄科技有限公司
公司全称 北京豪威亦庄科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 5 月 14 日
注册资本 10 万元
法定代表人 虞仁荣
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 5 层 501-1 室
统一社会信用代码 91110302MA01C4776U
主营业务 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；集成电路设
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计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理咨询。（企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股权结构 北京豪威科技有限公司持有 100%股权
（2）Seagull Investment Holdings Limited.
公司全称 Seagull Investment Holdings Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期 2015 年 4 月 24 日
已发行股本 62,893,082 股普通股（每股面值 1 美元）
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107,
注册地址
Cayman Islands
注册号 IT-299011
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 北京豪威持有 100%股权
（3）Seagull International Limited.
公司全称 Seagull International Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期 2015 年 4 月 24 日
已发行股本 101 股普通股（每股面值 1 美元）
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107,
注册地址
Cayman Islands
注册号 IT-299012
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 Seagull Investment Holdings Limited 持有 100%股权
（4）OmniVision Technologies, Inc.（美国豪威）
公司全称 OmniVision Technologies, Inc.
公司类型 注册于美国特拉华州的有限公司
成立日期 1995 年 5 月 8 日（2000 年 3 月 27 日在美国特拉华州重新注册）
已发行股本 100 股普通股（每股面值 1 美元）
注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
注册号 3183597
主营业务 图像传感芯片的研发、制造、销售等
股权结构 Seagull International Ltd.持有 100%股权
美国豪威成立于 1995 年 5 月 8 日，注册号为 3183597，注册地址为 1209
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Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801，公司类型为私人
有限公司，授权股本总额为 100 美元，已发行股本为 1 美元，主营业务为设计、
生产及销售高性能、高集成及高性价比半导体图像传感器设备。
美国豪威系北京豪威的主要经营实体，其原系美国纳斯达克上市公司，2016
年被中资财团完成私有化收购后，从纳斯达克退市。美国豪威主要历史股权演变
如下：
①1995 年 5 月，设立
1995 年 5 月 8 日，美国豪威成立于美国加利福尼亚州，并向四名创始股东
（Shaw Hong, Raymond Wu, Tai-Ching Shyu 和 Datong Chen）发行 1,200,000 股普
通股。
②2000 年 7 月，首次公开发行并在纳斯达克上市
2000 年 3 月 6 日，注册在加利福尼亚州的美国豪威（以下简称“加州美国豪
威”）与 2000 年 2 月 28 日在特拉华州新成立的美国豪威签署合并协议及计划，
约定加州美国豪威主体并入在特拉华州新成立的美国豪威主体，并且不再作为独
立主体存续，特拉华州的美国豪威作为合并后存续的主体同意继承并持有美国豪
威的全部资产、权利和债务。2000 年 3 月 27 日，美国豪威向特拉华州政府部门
提交了合并协议及计划，并于当日重新作为特拉华州公司进行注册。
2000 年 3 月 1 日，美国豪威的董事会批准了普通股公开发行计划，并在 2000
年 3 月 8 日向美国证监会递交上市注册文件。
2000 年 7 月 13 日，美国豪威首次公开发行 500 万股普通股。
2000 年 7 月 14 日，美国豪威的股票在纳斯达克上市，上市代码为“OVTI”。
③私有化
美国豪威私有化示意图如下：
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A. 私有化发起人发出私有化要约
根据美国豪威 2014 年 8 月 14 日在美国证监会网站的公告，2014 年 8 月 12
日，美国豪威收到来自北京清芯华创投资管理有限公司的有关收购美国豪威股份
的非约束性报价函。发出要约后，私有化财团部分成员进行了调整，新组成的私
有化财团成员重新签署了相关财团协议。
B. 私有化发起人搭建私有化实施主体
2015 年 4 月 23 日，Seagull Acquisition Corporation（“Acquisition Sub”）成立。
2015 年 4 月 24 日，Seagull International Limited 和 Seagull Investment Holdings
Limited 成立。具体结构如下：
C. 签署财团协议
226
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2015 年 4 月 30 日，北京清芯华创投资管理有限公司（Hua Capital Management
Co., Ltd.）、中信资本 MB（CITIC Capital MB Investment Limited）和金石 NC
（NEPTUNE CONNECTION LIMITED）签署了《财团协议》（CONSORTIUM
AGREEMENT），约定私有化财团拟通过在境内设立的一家投资实体（即“北京
豪威”）用于在未来适当时机收购中信资本持有的 Seagull Investment Holdings
Limited 的全部股权。
D. 取得私有化贷款承诺
2015 年 4 月 30 日，中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团
向 Seagull International Limited 出具贷款承诺函（Debt Commitment Letter），借款
银团将向 Seagull International Limited 提供美国豪威私有化借款 8 亿美元。
E. 合并协议签署
2015 年 4 月 30 日，美国豪威、Seagull International Limited 和 Seagull
Acquisition Corporation 签署了《合并协议》（Agreement and Plan of Merger）。根
据《合并协议》，美国豪威股东所持的股票将以每股 29.75 美元现金的价格（该
对价应根据协议签订之后生效之前美国豪威的权益分派事项作相应调整）被收购
注销，具体合并过程将由 Seagull Acquisition Corporation 与美国豪威之间通过反
三角合并方式完成。合并完成后，Acquisition Sub 被注销，美国豪威成为 Seagull
International Limited 的子公司。
F. 私有化实施
2015 年 4 月 29 日，美国豪威董事会批准了私有化合并相关事项。2015 年 7
月 23 日，美国豪威召开特别股东大会，审议通过了《合并协议》及相关议案。
2016 年 1 月 21 日，中信资本向北京豪威转让了其所持有的 Seagull Investment
Holdings Limited 100%股权。2016 年 1 月 28 日，特拉华州政府出具证明，
Acquisition Sub 被美国豪威吸收合并，完成注销，美国豪威作为合并后的存续主
体取得了重述的注册证书。
2016 年 1 月 28 日，Seagull Investment Holdings Limited、Seagull International
Limited 与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署了《信贷和担保合同》
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（Credit and Guarantee agreement），借款银团共向 Seagull International Limited 提
供借款 8 亿美元。
2016 年 1 月 28 日，美国豪威的普通股暂停在纳斯达克交易，并且美国豪威
向美国证监会报备 Form25，申请终止美国豪威作为纳斯达克上市公司向 SEC 提
交报告的义务。2016 年 2 月 8 日，美国豪威向 SEC 报备 Form 15 及《登记终止
通知》（Notice of Terminationof Registration），美国豪威退市。
私有化完成后，Seagull International Limited 持有美国豪威 100%股权，截至
目前未发生过变化。
④私有化的有关政府审批
2014 年 9 月 30 日，发改委出具了关于华创投资等联合收购美国豪威全部股
权的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2014102 号]），
并于 2015 年 4 月 7 日出具了延长有效期的《关于延长北京清芯华创投资管理有
限公司等联合收购美国 OmniVison Technologies, Inc.全部股权项目信息报告确认
函有效期的复函》（发改外资境外确字[2015]108 号）。
2015 年 5 月 26 日，美国联邦贸易委员会和司法部根据经修订的《1976 年哈
特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR”）签发有关通知，批准提前终止 HSR
项下的等待期。
2015 年 9 月 30 日，商务部反垄断局向中信资本控股有限公司、金石投资有
限公司和北京清芯华创投资管理有限公司签发《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2015]第 246 号），对收购美国豪威的交易不实施进一步的审查。
2015 年 10 月 5 日，美国豪威收到美国外国投资委员会（“CFIUS”）通知，
说明 CFIUS 已经完成审查且确认 Seagull Investment 收购美国豪威的交易不存在
未决的国家安全问题。
2015 年 10 月 26 日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第
10420717620 号，针对陆 00768 号申请），批准台湾豪威光电科技股份有限公司
申请上层股权变动，投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。
228
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2015 年 10 月 27 日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第
10420717660 号，针对陆 00769、陆 00770 号申请），批准台湾豪威国际科技股份
有限公司和台湾豪威科技有限公司申请上层股权变动，投资人身份由外国投资人
变为陆资投资人。
2015 年 12 月 23 日，北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N1100201501446 号），批准北京豪威收购美国豪威的 100%股权，其中投
资的第一层境外企业为 Seagull Investment Holdings Limited，本项目投资总额 19
亿美元，中方投资额为 19 亿美元，其中 11 亿美元由中方以现金出资。
2015 年 12 月 22 日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行招
商银行股份有限公司北京大运村支行）向北京豪威出具了业务类型为 ODI 中方
股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号 35110000201512244193）。
2015 年 12 月 29 日，国家发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资备
[2015]476 号），同意对于北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权
项目予以备案，本项目投资总额 19 亿美元，中方投资额为 19 亿美元，其中 11
亿美元由北京豪威股东增资后以自有资金对外出资，其余 8 亿美元由北京豪威境
外子公司申请境外贷款解决。
（5）OmniVision CDM Optics, Inc.
公司全称 OmniVision CDM Optics, Inc.
公司类型 注册于美国特拉华州的有限公司
成立日期 2003 年 1 月 31 日
已发行股本 1,000 股普通股（每股面值 0.001 美元）
注册地址 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
注册号 3620731
主营业务 仅作为持有部分不可转让的证书的主体，无实际业务
股权结构 OmniVision Technologies, Inc.持有 100%股权
（6）OmniVision International Holding Ltd.
公司全称 OmniVision International Holding Ltd.
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期 2000 年 11 月 10 日
已发行股本 100,000 股普通股（每股面值 0.01 美元）
注册地址 Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107,
229
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Cayman Islands
注册号 CR-105680
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision Technologies, Inc.持有 100%股权
（7）OmniVision Technologies Development （Hong Kong） Company
Limited
OmniVision Technologies Development （ Hong Kong ） Company
公司全称
Limited
公司类型 注册于中国香港的有限公司
成立日期 2018 年 4 月 12 日
已发行股本 66,666,668.67 美元
18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark,15 Queens Road Central,
注册地址
Hong Kong
注册号 2679630
主营业务 控股型公司，无实质业务
Seagull Investment Holdings Limited 持有 60%的股权，OmniVision
股权结构
International Holding Ltd. 持有 40%的股权。
（8）OmniVision Technology International Ltd.
公司全称 OmniVision Technology International Ltd.
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期 2000 年 11 月 10 日
已发行股本 4,000,000 股普通股（每股面值 0.001 美元）
Willow House, Cricket Square, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107,
注册地址
Cayman Islands
注册号 CR-105679
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（9）上海全览半导体技术有限公司
公司全称 上海全览半导体技术有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2008 年 10 月 17 日
注册资本 1,350 万美元
法定代表人 Hongli Yang
注册地址 上海市松江区茸华路 211 号一幢三楼
统一社会信用代码 9131000067935869XK
从事半导体集成电路的研究开发、生产制造、封装装配、加工测试及
主营业务
相关服务,从事半导体集成电路的商业性检测和加工,销售自产产品,
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提供相关的技术服务,并提供仓储及相关配套服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 OmniVision Technology International Ltd.持有 100%股权
（10）豪威半导体（上海）有限责任公司
公司全称 豪威半导体（上海）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2001 年 1 月 19 日
注册资本 3,000 万美元
法定代表人 Hongli Yang
注册地址 上海市松江区茸华路 211 号
统一社会信用代码 91310000607426059H
研究开发、生产 CMOS 图像传感器、图像感应集成芯片及相关零部
件和模具,硅基液晶产品及相关零部件,销售公司自产产品,并提供上
主营业务
述产品的商业性检测、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 OmniVision Technology International Ltd.持有 100%股权
（11）OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited
公司全称 OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited
公司类型 注册于中国香港的有限公司
成立日期 2007 年 5 月 3 日
已发行股本 24,760,500 美元
18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark,15 Queens Road Central,
注册地址
Hong Kong
注册号 1129156
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（12）豪威科技（上海）有限公司
公司全称 豪威科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2002 年 3 月 8 日
注册资本 2,700 万美元
法定代表人 Hongli Yang
注册地址 上海市张江高科技园区上科路 88 号
统一社会信用代码 91310115736232146T
影像传感器和相关的集成电路的设计、开发；计算机软件的设计、
开发、制作；销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务；微
主营业务
创医用影像技术,汽车导航技术的研发及相关技术服务；在上科路 88
号内从事自有生产用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
准后方可开展经营活动）
OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited 持有 100%股
股权结构
权
（13）OmniVision Optoelectronics Company Limited
公司全称 OmniVision Optoelectronics Company Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期 2011 年 4 月 11 日
已发行股本 10,000,000 美元
Willow House, Cricket Square,P.O.Box 709, Grand Cayman KY1-1107,
经营地址
Cayman Islands
注册号 CD-254892
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision International Holding Limited 持有 100%股权
（14）豪威光电子科技（上海）有限公司
公司全称 豪威光电子科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2011 年 4 月 22 日
注册资本 3,250 万美元
法定代表人 吴志辉
注册地址 上海市松江区茸华路 211 号 1 幢 2 层
统一社会信用代码 913100005726784231
硅基液晶产品、图像感应集成芯片、影像传感器集成电路的设计、
开发、生产及加工测试,销售自产产品,并提供相关的技术服务、仓储
主营业务
及售后其他配套服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 OmniVision Optoelectronics Company Ltd.持有 100%股权
（15）台湾豪威光电科技股份有限公司
公司全称 台湾豪威光电科技股份有限公司
公司类型 注册于台湾的股份有限公司
成立日期 2011 年 7 月 14 日
资本总额 新台币 1,000,000,000 元
实收资本额 新台币 500,000 元
注册地址 台北市内湖区瑞光路 258 巷 2 号 10 楼之 1
公司统一编号 28113151
产品设计业，研究发展服务业，精密仪器批发业，资讯软体批发业，
主营业务
电子材料批发业
股权结构 OmniVision Optoelectronics Company Limited 持有 100%股权
232
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（16）豪威科技（武汉）有限公司
公司全称 豪威科技（武汉）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2013 年 7 月 18 日
注册资本 350 万美元
法定代表人 Hongli Yang
武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A1
注册地址
栋 18 楼 A 区
统一社会信用代码 9142010007053098XK
计算机软件开发；系统及应用程序开发；计算机相关技术开发及许
可；半导体集成电路制造技术支持和技术服务；半导体集成电路设
主营业务 计；相关技术产品销售和技术咨询、技术服务及其他配套服务。（上
述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期
限内经营）
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（17）OmniVision Investment Holding（BVI）Ltd.
公司全称 OmniVision Investment Holding（BVI）Ltd.
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
成立日期 2008 年 5 月 20 日
P.O.Box 71, Craigmuir Chambers Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands
注册号 1482731
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（18）台湾豪威科技有限公司
公司全称 台湾豪威科技有限公司
公司类型 注册于台湾的有限公司
成立日期 2007 年 1 月 23 日
资本总额 新台币 29,500,000 元
注册地址 台北市新竹市公道五路二段 101 号 12 楼之 1
公司统一编号 28566098
产品设计业，研究发展服务业，精密仪器批发业，资讯软体批发业，
主营业务
电子材料批发业
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（19）台湾豪威国际科技有限公司
公司全称 台湾豪威国际科技有限公司
公司类型 注册于台湾的有限公司
233
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
成立日期 2007 年 8 月 8 日
资本总额 新台币 500,000 元
注册地址 台北市内湖区瑞光路 258 巷 2 号 10 楼之 1
公司统一编号 28700692
产品设计业，研究发展服务业，精密仪器批发业，资讯软体批发业，
主营业务
电子材料批发业
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（20）OmniVision Technologies （Hong Kong） Company Limited
公司全称 OmniVision Technologies （Hong Kong） Company Limited.
公司类型 注册于中国香港的有限公司
成立日期 2003 年 4 月 9 日
已发行股本 100,000 美元
18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark,15 Queens Road Central,
注册地址
Hong Kong
注册号 0845181
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（21）OmniVision Trading （Hong Kong） Company Ltd.
公司全称 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited
公司类型 注册于中国香港的有限公司
成立日期 2003 年 10 月 13 日
已发行股本 100,000 美元
18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark,15 Queens Road Central,
注册地址
Hong Kong
注册号 0865806
主营业务 销售支持
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（22）OmniVision Technologies Norway AS
公司全称 OmniVision Technologies Norway AS
公司类型 注册于挪威的私人有限责任公司
成立日期 2011 年 10 月 24 日
已发行股本 10.00 万挪威克朗
注册地址 Gaustadalléen 21, 0349 Oslo, Norway
注册号 997523695
主营业务 研发
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
234
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（23）OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.
公司全称 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.
公司类型 注册于新加坡的有限公司
成立日期 2012 年 3 月 30 日
已发行股本 500,000 股（每股 1 美元）
注册地址 3A International Business Park,#06-07 ICON@IBP,Singapore 609935
注册号 201207875E
主营业务 提供海外销售渠道
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（24）OmniVision Technologies Japan G.K.
公司全称 OmniVision Technologies Japan G.K.
公司类型 注册于日本的私人公司
成立日期 2016 年 7 月 13 日
已发行股本 1,000.00 万日元
18F Attend on Tower, 2-8-12 Shin-Yokohama, Kohoku-ku,
注册地址
Yokohama-shi Kanagawa
注册号 0200-03-011575
主营业务 研发
股权结构 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.持有 100%股权
（25）OmniVision Semiconductor Technologies Marketing India Private
Limited
OmniVision Semiconductor Technologies Marketing India Private
公司全称
Limited
公司类型 注册于印度的私人有限公司
成立日期 2011 年 9 月 28 日
已发行股本 170.00 万 INR
Global Technology Park, Block C, Marathahalli Outer, Ring Road,
注册地址 Devarabeesanahalli Village, Bellandur, Bengaluru-560103, Karnataka,
India
注册号 U73100KA2011PTC060620
主营业务 销售支持
OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 持有 100%股
股权结构
权
2、主要下属分公司/分支机构基本情况
截至重组报告书签署日，北京豪威主要境内下属分公司合计 3 家、境外分支
机构 4 家，具体情况如下：
235
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（1）豪威科技（上海）有限公司北京分公司
公司全称 豪威科技（上海）有限公司北京分公司
公司类型 分公司
成立日期 2006 年 7 月 6 日
公司所在地 北京市朝阳区朝阳门外大街 18 号 9 层 912 单元
统一社会信用代码 91110105790651368B
从事总公司经营范围内的业务咨询及联络服务。（依法须经批准的项
主营业务
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）豪威科技（上海）有限公司西安分公司
公司全称 豪威科技（上海）有限公司西安分公司
公司类型 外商投资企业分公司
成立日期 2017 年 1 月 14 日
公司所在地 西安市雁塔区太白南路 39 号金石柏朗第 1 幢 1 单元 27 层 12703 号
统一社会信用代码 91610113MA6U195FXC
一般经营项目：影像传感器和相关的集成电路的设计、开发；计算
机软件的设计、开发、制作；销售自产产品,并提供相关的技术咨询、
主营业务
技术服务；微创医用影像技术,汽车导航技术的研发及相关技术服
务。
（3）豪威科技（上海）有限公司深圳分公司
公司全称 豪威科技（上海）有限公司深圳分公司
公司类型 港、澳、台投资独资企业分支机构
成立日期 2008 年 6 月 20 日
深圳市南山区粤海街道科技园南区高新南七道 1 号粤美特大厦 2401
公司所在地
单元
统一社会信用代码 91440300676652789N
影像传感器和相关集成电路及其相关产品的设计开发；销售自产产
主营业务 品,并提供相关的技术咨询、技术服务；微创医用影像技术、汽车导
航技术的研发及相关技术服务。（以上不含限制项目）
（4）OmniVision Trading （Hong Kong） UK Branch
公司全称 OmniVision Trading （Hong Kong） UK Branch
公司类型 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期 2006 年 1 月 26 日
Centaur House, Ancells Road, Fleet, Hampshire GU51 2UJ, United
经营地址
Kingdom
注册号 BR7429
主营业务 销售支持
（5）OmniVision Trading （Hong Kong） Korea Branch
236
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
公司全称 OmniVision Trading （Hong Kong） Korea Branch
公司类型 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期 2004 年 2 月 16 日
经营地址 2F 53, Seochojungang-ro, Seocho-gu, Seoul, Korea 137-953
注册号 110181-0037925
主营业务 销售支持
（6）OmniVision Trading （Hong Kong） Japan Branch
公司全称 OmniVision Trading （Hong Kong） Japan Branch
公司类型 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期 2004 年 2 月 23 日
18F Attend on Tower Building 2-8-12 Shin-Yokohama, Kohoku-ku,
经营地址
Yokohama-shi Kanagawa, 222-0033 Japan
注册号 0200-03-006994.
主营业务 营销服务、促销服务、半导体维护服务
（7）OmniVision Trading （Hong Kong） German Permanent
Establishment
OmniVision Trading （ Hong Kong ） German permanent
公司全称
establishment
公司类型 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期 2007 年 1 月 15 日
经营地址 Isartalstr. 44A, 80469 Munich, Germany
注册号 143/250/62577
主营业务 销售支持
（六）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
1、主要资产情况
北京豪威的主要资产为间接持有的美国豪威 100%股权。截至 2018 年 7 月
31 日，北京豪威合并报表总资产 1,410,695.47 万元，其中流动资产 573,547.69
万元，非流动资产 837,147.78 万元。主要资产情况如下：
（1）固定资产
北京豪威合并范围内固定资产主要由美国豪威及下属企业持有，主要包括土
237
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
地、房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他等，截至 2018 年 7 月 31 日，账
面主要固定资产如下：
单位：万元
序号 资产名称 原值 账面价值 成新率
1 拥有所有权的土地 23,619.17 23,619.17 -
2 房屋及建筑物 62,874.56 59,282.74 94.29%
3 运输工具 115.71 72.21 62.41%
4 计算机及电子设备 3,173.19 1,549.60 48.83%
5 机器设备 36,720.64 15,089.80 41.09%
6 办公设备 1,098.80 252.34 22.96%
合计 127,602.08 99,865.87 78.26%
（2）房屋所有权及使用权
①已取得房屋所有权证的房产
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威子公司已取得所有权证的房屋情况如下：
序 他项权
权利人 产权证号 地址 面积 用途
号 利
4275-4295
1 美国豪威 Burton Drive 商业 抵押
Grant Deed No Santa Clara, CA.
207,000ft2
19351305 2240/2250, 2270
2 美国豪威 Agnew Road, 商业 抵押
Santa Clara, CA
沪房地浦字
豪威科技
3 （2012）第 上科路 88 号 51,641.01m2 工业 —
（上海）
008927
②租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威及其子公司、分公司正在履行的房屋租赁
合同共涉及 28 处，具体情况详见重组报告书附件一。
（3）土地所有权及使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威子公司已取得的土地所有权及使用权情况
如下：
序 土地使用 他项
所有权人 权证号 房地坐落 使用期限 用途
号 权面积 权利
238
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
上海全览
沪房地松字
半导体技 松江工业区松开 2011.8.19-
1 （2011）第 10,514.6m2 工业 —
术有限公 III-89 号地块 2061.8.18
028907 号
司
沪房地浦字
豪威科技 2006.12.31-
2 （2012）第 上科路 88 号 29,965.0m2 工业 —
（上海） 2056.12.30
008927 号
2240, 2250, 2270
Agnew Road,
Grant Deed Santa Clara, CA,
3 美国豪威 No. USA、4275-4295 约 10 英亩 — 商业 抵押
19351305 Burton Drive
Santa Clara, CA，
USA
（4）不动产权
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威子公司已取得的不动产权情况如下：
不动产权证书编号 权利人 权利类型 坐落
沪（2016）松字不动 国有建设用地使用权/
豪威半导体 松江区茸华路 211 号
产权第 010656 号 房屋所有权
权利性质 面积 使用期限 用途
宗地面积： 国有建设用地使用权
土地用途：出让；房屋
土地权利性质：出让 41,564.00 ㎡；建筑 使用期限：2001-03-06
用途：厂房
面积：39,596.79 ㎡ 至 2051-03-05
（5）商标
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威及其子公司拥有的现行有有效的注册商标
共计 74 项。其中，在中国境内注册的商标共 27 项，在境外注册的商标共 47 项，
具体情况如下：
①国内注册的商标
序 核定使用
权利人 商标标识 注册号 有效期
号 类别
1 美国豪威 9类 1594357 2021.6.27
2 美国豪威 9类 G910267 2026.12.19
3 美国豪威 9类 G1038931 2020.5.5
4 美国豪威 9类 6482947 2020.8.27
5 美国豪威 9类 G1222359 2024.7.7
239
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序 核定使用
权利人 商标标识 注册号 有效期
号 类别
6 美国豪威 9类 13469502 2025.2.6
7 美国豪威 9类 G1249991 2025.4.3
8 美国豪威 9类 13469519A 2025.5.27
9 美国豪威 9类 13528542A 2025.6.6
10 美国豪威 9类 13469574A 2025.8.13
11 美国豪威 38 类 16167147 2026.4.6
12 美国豪威 9类 13469574 2026.5.27
13 豪威科技（上海） 9类 10634204 2023.5.13
14 豪威科技（上海） 9类 10639384 2023.6.20
15 豪威科技（上海） 9类 12063804 2024.7.6
16 豪威科技（上海） 38 类 12063859 2024.7.6
17 豪威科技（上海） 42 类 12063896 2024.7.6
18 豪威国际控股 9类 5247891 2019.4.20
19 豪威国际控股 9类 5247887 2019.4.20
20 豪威国际控股 9类 5247890 2019.4.20
21 豪威国际控股 9类 5247886 2019.4.20
22 豪威国际控股 9类 5247889 2019.4.20
23 豪威国际控股 42 类 5247894 2019.7.13
24 豪威国际控股 42 类 5247901 2019.7.13
25 豪威国际控股 42 类 5247895 2019.7.13
26 豪威国际控股 42 类 5247893 2019.7.13
240
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序 核定使用
权利人 商标标识 注册号 有效期
号 类别
27 豪威国际控股 9类 5247888 2020.5.27
②国外注册商标
注册 核定使用
序号 权利人 商标标识 注册号 有效期
国家 类别
1 美国豪威 OMNIVISION 美国 9类 2429766 2021.2.20
2 美国豪威 OMNIPIXEL 美国 9类 3118183 2026.7.18
3 美国豪威 OMNIVISION 美国 9类 3229932 2027.4.17
4 美国豪威 美国 9类 3772351 2020.4.6
5 美国豪威 VIV 美国 9类 4534434 2020.5.20
6 美国豪威 PURECEL 美国 9类 4668562 2021.1.6
7 美国豪威 OVCHAT 美国 9类 4679718 2021.1.27
OVCHAT
8 美国豪威 美国 9类 4679719 2021.1.27
and Logo
9 美国豪威 OMNIHDR 美国 9类 4814239 2021.9.15
10 美国豪威 OMNI-ISP 美国 9类 4933381 2022.4.5
11 美国豪威 OMNIVISION 加拿大 9类 TMA765731 2020.5.4
12 美国豪威 加拿大 9类 TMA765736 2020.5.4
13 美国豪威 加拿大 9类 TMA832499 2022.9.20
OMNIVISION and
14 美国豪威 欧盟 9类 1717669 2020.6.8
Design
15 美国豪威 OMNIVISION 欧盟 9类 1669860 2020.5.16
16 美国豪威 OMNIVISION 欧盟 9类 910267 2026.12.19
OMNIVISION and
17 美国豪威 欧盟 9类 1038931 2020.5.5
Design (New Logo)
18 美国豪威 OMNIHDR 欧盟 9类 1222359 2024.7.7
19 美国豪威 PURECEL 欧盟 9类 1224275 2024.7.30
20 美国豪威 OMNIVISION 印度 9类 1520894 2026.12.29
OMNIVISION and
21 美国豪威 印度 9类 1962318 2020.5.7
Design (New Logo)
22 美国豪威 VIV 印度 9类 1170965 2023.7.17
23 美国豪威 OVCHAT 印度 9类 2616024 2023.10.22
24 美国豪威 印度 9类 2616025 2023.10.22
25 美国豪威 OMNIVISION 以色列 9类 196334 2026.12.21
OMNIVISION and
26 美国豪威 以色列 9类 229633 2020.5.9
Design (New Logo)
27 美国豪威 OMNI-ISP 以色列 9类 275206 2025.4.3
28 美国豪威 OMNIVISION 日本 9类 4533703 2022.1.11
241
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
注册 核定使用
序号 权利人 商标标识 注册号 有效期
国家 类别
OMNIVISION and
29 美国豪威 日本 9类 1038931 2020.5.5
Design (New Logo)
30 美国豪威 OMNIHDR 日本 9类 1222359 2024.7.7
31 美国豪威 PURECEL 日本 9类 1224275 2024.7.30
32 美国豪威 OMNIVISION 韩国 9类 910267 2026.12.19
OMNIVISION and
33 美国豪威 韩国 9类 1038931 2020.5.5
Design (New Logo)
34 美国豪威 OMNIVISION 马来西亚 9类 06023761 2026.6.29
OMNIVISION and
35 美国豪威 马来西亚 9类 2010008383 2020.5.12
Design (New Logo)
OMNIVISION and
36 美国豪威 墨西哥 9类 1207757 2021.3.22
Design (New Logo)
37 美国豪威 OMNIVISION 新西兰 9类 761234 2026.6.29
OMNIVISION and
38 美国豪威 新西兰 9类 823843 2020.5.7
Design (New Logo)
39 美国豪威 OMNIVISION 菲律宾 9类 4-2010-005166 2021.2.24
40 美国豪威 OMNIVISION 新加坡 9类 T0702349C 2026.12.19
OMNIVISION and
41 美国豪威 新加坡 9类 T1007072C 2020.5.5
Design (New Logo)
42 美国豪威 OMNIVISION 台湾 9类 00965413 2021.10.15
43 美国豪威 OMNIVISION 台湾 9类 1285227 2027.10.31
44 美国豪威 OMNIPIXEL2 台湾 9类 1255923 2027.3.31
45 美国豪威 CAMERACUBE 台湾 9类 1426810 2020.8.31
OMNIVISION and
46 美国豪威 台湾 9类 1448820 2021.1.15
Design (NewLogo)
47 美国豪威 OMNIVISION 泰国 9类 Kor.284432 2026.12.25
（6）专利
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威及其子公司总计拥有专利权 3,379 项，具
体情况详见重组报告书附件二。
（7）集成电路布图设计
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威及其子公司拥有的集成电路布图设计证书
共计 9 项，具体情况如下：
序 布图设计 登记证 布图设计
权利人 布图设计名称 申请日
号 登记号 书号 颁证日
豪威科技
1 BS.12500252.1 OVC3860 第 5800 号 2012.2.1 2012.4.9
（上海）
豪威科技
2 BS.12500253.X OVC3660 第 5801 号 2012.2.1 2012.4.9
（上海）
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序 布图设计 登记证 布图设计
权利人 布图设计名称 申请日
号 登记号 书号 颁证日
豪威科技
3 BS.13501011.X OV490_MIPI_Rx 第 8192 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
4 BS.13501005.5 OV490_MIPI_TX 第 8186 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
5 BS.13501006.3 OV640_MIPI_Rx 第 8187 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
6 BS.13501007.1 OV660_MIPI_Rx 第 8188 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
7 BS.13501008.X OV660_MIPI_Tx 第 8189 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
8 BS.13501009.8 OV640_MIPI_Tx 第 8190 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
9 BS.13501010.1 OV580_MIPI 第 8191 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
注：根据《集成电路布图设计保护条例》第十二条规定，布图设计专有权的保护期为 10 年，
自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为
准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，布图设计自创作完成之日起 15 年后，不再受
该条例保护。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威合并口径负债总额 453,508.64 万元，其中
流动负债 240,689.64 万元，非流动负债 212,819.00 万元，具体如下表：
单位：万元
项目 2018.7.31
应付账款 94,147.68
预收款项 9,559.73
应付职工薪酬 11,166.34
应交税费 21,962.02
其他应付款 39,884.26
一年内到期的非流动负债 61,348.50
其他流动负债 2,621.11
流动负债合计 240,689.64
长期借款 129,324.99
预计负债 77,789.15
递延收益 547.15
递延所得税负债 4,733.23
243
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
其他非流动负债 424.48
非流动负债合计 212,819.00
负债合计 453,508.64
（2）预计负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威预计负债余额为 77,789.15 万元，具体构
成如下：
单位：万元
项目 金额
不确定税项 77,789.15
亏损合同 2,621.11
减：计入其他流动负债的一年内到期的亏损合同拨备 2,621.11
余额 77,789.15
①不确定税项
A.美国豪威在美国联邦和加州报税过程中向美国联邦政府和加州政府申领
研发税务抵扣。在研发税务抵扣的计算中，美国豪威已按照合理的方法确定各个
研发项目薪资及费用，但美国联邦和加州税务机构仍然可能会对美国豪威所采取
的研发项目薪资及费用的确认方式提出质疑和调整，美国豪威已经对税务优惠申
领可能产生的税务风险进行了最佳估计。
B.美国豪威的子公司豪威国际控股于 2006 年至 2009 年期间在注册地之外从
事经营活动，从事经营活动所在地的当地政府有可能会质疑该公司在当地的营业
活动已构成常驻机构，从而要求该公司向当地政府缴纳所得税，美国豪威已经对
上述可能产生的税务风险进行了最佳估计。
C.美国豪威向豪威国际控股分摊了部分管理服务费用，美国豪威对关联企业
之间业务往来是否符合独立交易原则进行审核评估，并向美国联邦政府和当地政
府申报了所得税。但是美国联邦和当地的税务机构仍然可能会对美国豪威的转让
定价提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估
计。
D.美国豪威向豪威国际控股转让了一部分无形资产的使用权。美国豪威对被
转让的无形资产的使用权进行了价格评估。豪威国际控股根据市场价格向美国豪
威支付特许权使用费。但是美国联邦税务机构仍然可能会对豪威国际控股是否向
244
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
美国豪威支付了足够的特许权使用费提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可
能产生的税务风险进行了最佳估计。
E.Seagull International Limited 为美国豪威提供贷款。根据双方协议，贷款本
金和部分应付利息将转为美国豪威的股东权益。因此美国豪威并没有对该部分应
付利息代扣代缴预提所得税。但是美国联邦税务机构仍然可能会对美国豪威是否
应代扣代缴该预提所得税提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税
务风险进行了最佳估计。
F.根据美国豪威重组整体计划，一旦获得新加坡政府批准，豪威国际控股即
将其所控的子公司新加坡豪威转让给 OmniVision Technologies Development
(Hong Kong) Company Limited （以下简称“OmniVision HK”）。从美国税法角度，
美国联邦税务机构可能会认定新加坡豪威的转让已发生。由于新加坡豪威为非独
立实体，转让新加坡豪威视同转让其所拥有的资产与负债。美国联邦税务机构可
能会对新加坡豪威的资产分类与估值提出质疑，认定新加坡豪威拥有会计报表外
的无形资产，如客户关系类无形资产和商誉，由于转让客户关系类无形资产会涉
及受控外国企业规则 subpart F，相关资本利得需要缴税。美国豪威已经按照合理
的方法确定重组事项的税务影响。美国联邦税务机构仍然可能会对转让新加坡豪
威客户关系类无形资产的税务影响提出调整。美国豪威已经对税务重组可能产生
的税务风险进行了最佳估计。
②亏损合同
美国豪威与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同，因预计最终产品的
可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。于
2018 年 7 月 31 日，美国豪威已就尚未履行完毕的采购合同，计提了相关存货跌
价准备，并且按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，计入预计负债，对
其中一年内到期的亏损合同拨备，计入其他流动负债。
（3）或有负债情况
①美国豪威与 IP Bridge 的专利权诉讼之一
2016 年 4 月 22 日，原告 IP Bridge 在特拉华区地区法院提起专利侵权诉讼。
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该 案 起诉 状， 标 题为 Godo Kaisha IP Bridge 1 诉 美 国 豪威案 （ 案号 1 ：
16-cv-00290-SLR），声称美国豪威制造、使用、要约出售、销售和/或进口到美国
的图像传感器，侵犯了多项美国专利，包括美国 6,538,324 号专利、6,794,677 号
专利、6,709,950 号专利、7,126,174 号专利、8,084,796 号专利、8,106,431 号专利、
8,378,401 号专利、7,279,727 号专利、7,709,900 号专利和 41,867 号再颁专利。起
诉状中请求法院判美国豪威支付或承担数额未详的损害赔偿、利息、费用、开支、
成本，并寻求其他司法救济。美国豪威已对起诉状进行答辩。至 2018 年 6 月，
IP Bridge 已撤销 7,126,174 号专利、7,279,727 号专利、7,709,900 号专利和 41,867
号再颁专利的侵权诉讼。该诉讼目前处于调查取证阶段。法院暂定于 2018 年 10
月始对专利权利声明进行明细分析，再于 2019 年 11 月正式上庭开审。
北京豪威管理层认为上述控诉缺乏事实依据，并会坚决予以辩护。根据所聘
请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，现阶段北京豪威管理层认为不
能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失。于 2018 年 7 月 31
日，北京豪威并未对该诉讼计提预计负债。
②美国豪威与 IP Bridge 的专利权诉讼之二
2016 年 10 月 20 日，原告 IP Bridge 在特拉华区地区联邦法院提起第二次专
利侵权诉讼。该案起诉状，标题为 Godo Kaisha IP Bridge 1 诉美国豪威案（案号
1：16-cv-00975-UNA），指控美国豪威制造、使用、兜售、销售和/或进口到美国
的图像传感器，侵犯了美国 7,164,113 号专利。该案件获准转移至北加州地区联
邦法院管辖，暂定于 2020 年 5 月正式上庭开审。
北京豪威管理层认为上述控诉缺乏事实依据，并会坚决予以辩护。根据所聘
请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，现阶段北京豪威管理层认为不
能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失。于 2018 年 7 月 31
日，北京豪威并未对该诉讼计提预计负债。
③ 美国豪威与 IP Bridge 在日本海关的行政争议程序
2017 年 7 月 31 日，美国豪威接获原告 IP Bridge 于日本海关提交的一项行政
申请书，要求日本海关禁止美国豪威的 OV8858 产品进口日本。2017 年 12 月 19
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日，日本海关的知识产权专家顾问团一致认为，IP Bridge 未能证明上述产品的专
利侵权；2018 年 2 月 5 日，日本海关正式采纳其意见，并通知 IP Bridge 驳回其
禁止进口申请的行政裁定。IP Bridge 亦未在 2018 年 5 月 5 日最后期限前对该日
本海关的行政决定在法院提起诉讼。
2018 年 10 月 23 日，IP Bridge 于日本海关提交新一轮的行政申请书，继续
以其日本 3,562,628 号专利受侵犯为由，要求日本海关禁止美国豪威的 OV8858
产品进口日本。该专利将于 2019 年 6 月 24 日期满无效。美国豪威已于 2018 年
11 月 5 日对该申请进行了申辩状，并会坚决予以辩护。
根据聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，现阶段北京豪威管
理层认为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失。于 2018
年 7 月 31 日，本集团并未对该诉讼计提预计负债。
3、资产抵押、质押、担保情况
根据 Seagull Investment Holdings、Seagull International 与中国银行澳门分行
及招商银行纽约分行于 2016 年 1 月 28 日签署的《信贷及担保协议》（“《信贷及
担保协议》”）及其相关的附属协议以及 Seagull Investment Holdings、Seagull
International 及美国豪威与中国银行澳门分行及招商银行纽约分行于 2017 年 2 月
3 日签署的《经修订及重述的信贷及担保协议》（“《经修订及重述的信贷及担保
协议》”）及其相关的附属协议，中国银行澳门分行及招商银行纽约分行向美国
豪威提供 6 亿美元的银团贷款（“银团贷款”），北京豪威及其下属子公司的下述
资产因为上述贷款提供担保存在权利受到限制的情况，具体情况如下：
（1）北京豪威
2017 年 3 月 3 日，北京豪威签署《同意作为担保人协议》（Guarantor Joinder
Agreement）向中国银行澳门分行（作为银团贷款的代理银行）承诺作为美国豪
威的母公司担保人为银团贷款提供担保。同日，北京豪威与中国银行澳门分行分
别签署了《保证协议》及《股权质押协议》。根据《保证协议》，北京豪威作为银
团贷款的保证人，保证每一银团贷款下的担保人和借款人准时履行其各自承诺的
担保及支付义务，并且在任一担保人或借款人不履行其到期的担保或支付义务
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时，北京豪威应在收到中国银行澳门分行的履行要求时，承担上述担保或支付义
务。根据《股权质押协议》，北京豪威将其持有的 Seagull Investment Holdings 100%
的股权质押给中国银行澳门分行。2017 年 3 月 3 日，Seagull Investment Holdings
就其 100%股权的质押情况向开曼群岛的登记主管部门进行了登记；2017 年 5 月
18 日，北京豪威就上述担保向国家外汇管理局北京外汇管理部办理了内保外贷
登记手续。
（2）Seagull Investment Holdings Limited
2016 年 1 月 28 日，Seagull Investment Holdings 与中国银行澳门分行分别签
署了《担保协议（Debenture）》和《股权质押协议》。根据《担保协议》，Seagull
Investment Holdings 在其现有及未来所拥有的，尚未被设置抵押或未被转让的全
部资产之上设置了浮动抵押，抵押权人为中国银行澳门分行。根据《股权质押协
议》，Seagull Investment Holdings 将其持有的 Seagull International100%股权质押
给中国银行澳门分行。2016 年 1 月 28 日，Seagull Investment Holdings 就上述浮
动抵押及 Seagull International 的股权质押情况向开曼群岛的登记主管部门进行
了登记。
2017 年 2 月 3 日，在签署《经修订及重述的信贷及担保协议》当日，Seagull
Investment Holdings 又与中国银行澳门分行分别签署关于浮动抵押及股权质押的
《担保确认书（Deed of Confirmation）》，确认上述浮动抵押和股权质押继续有效。
（3）Seagull International Limited
2016 年 1 月 28 日，Seagull International 与中国银行澳门分行分别签署了《担
保协议（Debenture）》及《股权质押协议》。根据《担保协议》，Seagull International
在其现有及未来所拥有的，尚未被设置抵押或未被转让的全部资产之上设置了浮
动 抵 押 ， 抵押 权 人 为中 国 银 行 澳门 分 行 。根 据 《 股 权质 押 协 议》， Seagull
International 将其持有的美国豪威 100%的股权质押给中国银行澳门分行。同日，
Seagull International 就上述浮动抵押情况向开曼群岛的登记主管部门进行了登
记，并就上述股权质押情况向华盛顿特区登记部门进行了 UCC 融资申报（UCC
Financing Statement）。
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2017 年 2 月 3 日，在签署《经修订及重述的信贷及担保协议》当日，Seagull
International 又与中国银行澳门分行签署《担保确认书（Deed of Confirmation）》，
确认上述浮动抵押继续有效。同日，Seagull International 向华盛顿特区登记部门
进行了 UCC 融资修正申报，确认对美国豪威股权的质押根据《经修订及重述的
信贷及担保协议》继续有效。
（4）美国豪威
2016 年 1 月 28 日，美国豪威作为《信贷及担保协议》的担保方，与中国银
行澳门分行签署《质押及担保协议（Pledge and Security Agreement）》，约定以其
大部分资产和所持有的股权为《信贷及担保协议》项下贷款提供担保。设置担保
的资产和股权具体包括：账户、动产文书、合同（包括但不限于租赁协议和并购
协议）、储蓄账户、文件、设备、添附物，一般无形资产，产品、工具（Instruments）、
存货、对外投资资产、信用证权利、现金、应收账款、商业上侵权之债的债权、
担保权利账户及其中的资产、现金债权、保险受益权及对孳息的债权、与担保权
利物有关的账簿和记录，及任一及全部上述资产和股权的孳息、辅助义务和产出，
及任何人就上述资产和股权给予美国豪威的担保物权和保证权利。2016 年 1 月
28 日，美国豪威就上述担保向特拉华州登记部门进行了 UCC 融资申报。2017
年 2 月 3 日，美国豪威作为借款人与 Seagull Investment Holdings、Seagull
Internationa 与中国银行澳门分行及招商银行纽约分行签署《经修订及重述的信贷
及担保协议》，并在协议中确认了以上述资产对银团贷款提供担保。
2016 年 1 月 28 日，美国豪威与中国银行澳门分行签署《股权质押协议》，
约定美国豪威将其持有的豪威国际控股 100%的股权及美国豪威 CDM100%的股
权质押给中国银行澳门分行。2016 年 1 月 28 日，美国豪威就美国豪威 CDM100%
的股权担保向特拉华州登记部门进行了 UCC 融资申报。截至境外律师法律意见
出具之日，美国豪威 CDM100%的股权仍然处于质押状态。2016 年 1 月 28 日，
豪威国际控股就豪威国际控股 100%股权的质押向开曼群岛的登记主管部门进行
了登记。2017 年 2 月 3 日，美国豪威与中国银行澳门分行签署《担保确认、修
订及部分解除美国豪威 2016 年 1 月 28 日设置在其持有的豪威国际控股的股权质
押之协议》，解除美国豪威持有的豪威国际控股 35%股权的质押，中国银行澳门
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分行对剩余 65%的股权仍保有质押权。2017 年 2 月 3 日，豪威国际控股就上述
股权质押部分解除情况向开曼群岛的登记主管部门进行了登记。
2016 年 4 月 22 日，美国豪威就其所拥有的附表一中所列不动产与 Fidelity
Nation Title Company 签署了《不动产信托、担保及添附物申报协议》，其中 Fidelity
Nation Title Company 为受托人，中国银行澳门分行为受益人。美国豪威为担保
《信贷及担保协议》项下各项义务而授予受托人 Fidelity Nation Title Company 为
受益人中国银行澳门分行之利益而对上述不动产行使进入、占有和出售的权利
（“信托权利”）。2016 年 4 月 26 日，美国豪威向加利福尼亚州圣克拉拉郡不动
产登记部门备案了《不动产信托、担保及添附物申报协议》。2017 年 2 月 3 日，
美国豪威与 Fidelity Nation Title Company 签署就前述不动产信托签署《修订协
议》，重新确认了 Fidelity Nation Title Company 对前述不动产的信托权利。美国
豪威于 2017 年 3 月 24 日向加利福尼亚州圣克拉拉郡不动产登记部门备案了《修
订协议》。
2017 年 2 月 3 日，美国豪威与中国银行澳门分行签署《存款质押合同》，同
意将其在中国银行澳门分行于 2017 年 2 月 2 日开立的特定账户及其中存款及其
不时产生的所有利息以第一优先顺位担保的形式质押给中国银行澳门分行。
根据《经修订及重述的信贷及担保协议》，北京豪威、Seagull Investment
Holdings、Seagull International 及美国豪威抵押或质押的上述各项资产中，不包
括下列资产（“非担保资产”）：
①市场公允价值在 500 万美元以下的任何享有永续所有权（fee-owned）的
不动产及所有仅享有租赁权的不动产，但设置浮动抵押的情形不受此限制；
②根据产权证书及信用证权利确认的价值 500 万美元以下的资产及标的额
在 500 万美元以下的商业上侵权之债的债权，但设置浮动抵押的情形不受此限
制；
③根据适用的法律、法规、规章或因与任何政府部门签署的合同项下的义务
而禁止设置权利负担的，在全国范围的证券交易市场交易的股份（Margin Stock）
及其他质押权和担保权利；
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④受限子公司（指香港豪威贸易、新加坡豪威、豪威国际控股及其他没有被
美国豪威确认为非受限子公司的子公司）之外的全资子公司的组织文件或合资协
议中禁止设置权利负担或设置权利负担将导致控制权变更或触发公司回购义务
的股权；
⑤任何设置权利负担将导致违约、无效或将导致任何（贷款方之外的）其他
主体行使解除权的租赁、许可或其他协议、或设有购买价金担保权利（purchase
money security interest）或类似权利的资产；
⑥贷款代理人和美国豪威书面合理同意的设置担保权利或获得优先权保护
的成本超过贷款方依据该等担保所获得的收益的资产；
⑦可适用的法律、法规或规章或任何在《信贷及担保协议》签署之日（或在
子公司成立之日或取得该等资产之日，如果二者晚于《信贷及担保协议》签署之
日）即已存在的合同义务禁止设置权利负担的子公司资产，或设置权利负担需要
政府批准的子公司资产（全资子公司的股权除外），但已取得政府批准设置权利
负担的资产除外；
⑧非美国子公司拥有的或位于美国领土之外的，根据担保及保证原则不得作
为担保资产的任何资产；
⑨任何美国子公司的知识产权（包括任何在美国专利和商标局或美国版权局
申请和注册的知识产权）；
⑩ 任何被排除的境外子公司（被排除的境外子公司是指美国豪威境外子公
司、除持有境外子公司股权外不拥有任何重大资产的上述境外子公司的股东及美
国豪威境外子公司直接或间接持有的子公司）发行的任一类普通股或债券中超过
65%的部分，任何美国豪威境外子公司的任何资产，和除持有境外子公司股权外
不拥有任何重大资产的上述境外子公司的股东持有的美国豪威境外子公司的任
何股权或债权权益。
下述内容不应包括在非担保资产中：A.为使资产成为非担保资产而设立的合
约义务；B.以 Seagull International 和其关联方为全部合同主体的合约义务。每一
借款方应当采取商业上的合理努力取得任何第三方同意、批准、许可或授权或第
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⑦项所述的政府批准。
4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本重组报告书签署日，北京豪威及其子公司存在 6 项尚未了结的诉讼和
2 项正在进行中的行政程序，具体如下：
（1）美国豪威、豪威科技（上海）与思特威的专利权诉讼
2018 年 3 月，美国豪威、豪威科技（上海）签署《民事起诉状》，诉称思特
威制造和许诺销售的 SC2235、SC2135、SC2035、SC2238 型号 CMOS 图像传感
器芯片落入涉案专利保护范围，侵害了美国豪威 ZL200510078777.0 号专利的专
利权，美国豪威、豪威科技（上海）遂将思特威诉至上海知识产权法院，要求：
①判令思特威立即停止侵犯 ZL200510078777.0 号专利的行为，包括立即停止制
造、销售、许诺销售落入专利保护范围的产品；②判令思特威赔偿美国豪威、豪
威科技（上海）人民币 600 万元。
2018 年 3 月 23 日，上海知识产权法院出具《受理通知书》（（2018）沪 73
民初 276 号），受理上述诉讼。截至本重组报告书签署日，该案暂未开庭审理。
2018 年 6 月 1 日，思特威向国家知识产权局申请宣告本项诉讼涉及的美国
豪威 ZL200510078777.0 号专利无效。2018 年 6 月 15 日，国家知识产权局出具
《无效宣告请求受理通知书》，受理了思特威上述请求。截至本重组报告书签署
日，国家知识产权局尚未就思特威上述请求作出最终的审查决定。
（2）美国豪威与国家知识产权局专利复审委员会及思特威的发明专利权无
效行政纠纷
2018 年 6 月 19 日，专利复审委作出《无效宣告请求审查决定书》（第 36245
号），就无效宣告请求人思特威提出的宣告美国豪威 ZL200680019122.9 号发明专
利无效的申请，经审查后决定宣告美国豪威上述专利权全部无效。
2018 年 9 月 12 日，美国豪威的代理人签署《行政起诉状》，将专利复审委
作为被告，思特威作为第三人诉至北京知识产权法院，请求依法撤销专利复审委
针对美国豪威 ZL200680019122.9 号发明专利作出的上述《无效宣告请求审查决
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定书》，并请求专利复审委重新对涉案专利作出审查决定。
截至本重组报告书签署日，该案尚未正式受理。
（3）美国豪威与 Collabo Innovations, Inc.的专利权诉讼
2016 年 3 月 29 日，Collabo Innovations, Inc. 向美国特拉华地区地方法院提
起专利侵权诉讼（案号为 No. 1:16-cv-00197-SLR），诉称美国豪威制造、使用、
销售、许诺销售和/或进口到美国的图像传感器侵犯了其在美国的一系列专利，
包括 7,411,180、8,592,880、7,944,493、7,728,895 以及 8,004,026 号专利，请求赔
偿损失、利息、费用、支出及其他救济，但并未明确具体金额。根据法院的权利
要求解释令，7,944,493 号专利被裁定无效，并被驳回，因此只留下其余 4 项涉
诉专利。
截至本重组报告书签署日，该案处于披露阶段，预计于 2019 年 7 月开庭审
理。
（4）美国豪威与 IP Bridge 的专利权诉讼之一
2016 年 4 月 22 日，IP Bridge 向美国特拉华地区地方法院提起专利侵权诉讼
（案号为 No. 1:16-cv-00290-SLR），诉称美国豪威制造、使用、销售、许诺销售
和/或进口到美国的图像传感器侵犯了其在美国的一系列专利，包括 6,538,324、
6,794,677、,709,950、7,126,174、8,084,796、8,106,431、8,378,401、7,279,727、
7,709,900 以及 41,867 号专利，请求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济，
但并未明确具体金额。由于 IP Bridge 放弃了 7,126,174、7,279,727、7,709,900 以
及 41,867 号专利，目前尚有 6 项涉诉专利。
截至本重组报告书签署日，该案处于证据收集阶段，预计于 2019 年 11 月 4
日开庭审理。
（5）美国豪威与 IP Bridge 的专利权诉讼之二
2016 年 10 月 20 日，IP Bridge 向美国特拉华地区地方法院提起第二起专利
侵权诉讼（案号为 No.1:16-cv-00975-UNA），诉称美国豪威制造、使用、销售、
许诺销售和/或进口到美国的图像传感器侵犯了其在美国的 7,164,113 号专利，请
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求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济，但并未明确具体金额。
截至本重组报告书签署日，该案已移交至加利福尼亚北区法院，预计于 2020
年 5 月开庭审理。
（6）美国豪威与 Zhang Lisheng 的劳动诉讼
2018 年 7 月 13 日，美国豪威的前员工 Lisheng Zhang 向加利福尼亚州圣克
拉拉郡高级法院提起诉讼，诉称美国豪威终止与其的劳动关系的行为存在年龄和
对残疾人的歧视。2018 年 11 月 6 日，该案起诉状送达美国豪威。该员工曾向美
国平等就业机会委员会就上述就业歧视问题提出控诉，但该控诉因事实不清而被
撤销。
（7）美国豪威专利在中国国家知识产权局的专利无效宣告程序
思特威就美国豪威拥有的 ZL 02143163.9 号、ZL 200510119818.6 号、ZL
200980114512.8 号、ZL 201010550429.X 号、ZL 201210432093.6 号以及 ZL
201210384611.1 号 6 项专利向国家知识产权局提出无效宣告请求，国家知识产权
局已受理其请求。截至本重组报告书签署日，国家知识产权局尚未作出最终的审
查决定。
思特威、张燕就美国豪威拥有的 ZL 200510078777.0 号 1 项专利向国家知识
产权局提出无效宣告请求，国家知识产权局已受理其请求。截至本重组报告书签
署日，国家知识产权局尚未作出最终的审查决定。
（8）美国豪威与 IP Bridge 在日本海关的行政争议程序
2017 年 7 月 31 日，美国豪威收到 IP Bridge 向日本海关办公室提交的要求禁
止美国豪威的 OV8858 号产品进口日本的申请，理由是该型号产品侵犯 IP Bridge
在日本注册的 3,562,628 号专利。美国豪威对该申请提出了抗辩，并在同时向日
本专利主管部门申请宣告争议专利无效。2017 年 12 月 19 日，日本海关办公室
知识产权专家顾问出具一致意见，认定 IP Bridge 提出的关于争议专利的侵权主
张不成立。2018 年 2 月 5 日，日本海关办公室正式采纳上述专家意见，并出具
通知否决了 IP Bridge 禁止进口申请。IP Bridge 未就该通知提出申诉。但是，日
本专利主管部门也驳回了美国豪威宣告争议专利无效的申请。
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2018 年 10 月 23 日，IP Bridge 再次以美国豪威的 OV8858 号产品侵犯争议
专利为由申请禁止 OV8858 号产品进口日本。该争议专利失效日期为 2019 年 6
月 24 日。美国豪威已于 2018 年 11 月 5 日提交了初始抗辩，并计划采取包括申
请宣告争议专利无效和提出“一事不再理”抗辩事由等方式继续积极申辩。
5、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至重组报告书签署日，北京豪威及其下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
（七）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
集成电路的行业主管部门是工信部。工信部负责制定行业产业政策、产业规
划，组织制定行业技术政策、技术体制和技术标准，并对行业发展方向进行宏观
调控。
中国半导体行业协会是中国集成电路行业自律管理机构，主要负责产业及市
场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业
向政府部门提出发展建议和意见等。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路
企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范约束下，面向市场自主经
营，自主承担市场风险。
2、行业主要法律法规和政策
集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了高
度重视和大力支持。2010 年以来中国集成电路行业主要政策措施如下表所示：
时间 部门 法律法规与政策 相关内容
《关于加快培育和发
着力发展集成电路、新型显示、高端
2010.10 国务院 展战略新兴产业的决
软件、高端服务器等核心基础产业。
定》
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软件产业和集成电路产业是国家战
略性新兴产业，是国民经济和社会信
息化的重要基础，分别从财税政策、
《进一步鼓励软件产
投融资政策、研究开发政策、进出口
2011.1 国务院 业和集成电路产业发
政策、人才政策、知识产权政策、市
展的若干政策》
场政策七个方面鼓励软件和集成电
路发展，并明确提出将继续实施软件
增值税优惠政策。
《关于进一步鼓励软
财政部、国家 件企业和集成电路产 颁布了一系列集成电路企业所得税
2012.4
税务总局 业发展企业所得税政 优惠赠策。
策的通知》
《战略性新兴产业重
将集成电路测试装备列入战略性新
2013.2 国家发改委 点产品和服务指导目
兴产业重点产品目录。
录》
设立国家产业投资基金。主要吸引大
型企业、金融机构以及社会资金，重
点支持集成电路等产业发展，促进工
业转型升级。基金实行市场化运作，
重点支持集成电路制造领域，兼顾设
《国家集成电路产业
2014.6 国务院 计、封装测试、装备、材料环节，推
发展推进纲要》
动企业提升产能水平和实行兼并重
组，规范企业治理，形成良性自我发
展能力。支持设立地方性集成电路产
业投资基金。鼓励社会各类风险投资
和股权投资基金进入集成电路领域。
为做好《财政部、国家税务总局关于
《关于软件和集成电 进一步鼓励软件产业和集成电路产
财政部、国家
路产业企业所得税优 业发展企业所得税政策的通知》（财
2016.5 税务总局、发
惠政策有关问题的通 税〔2012〕27 号）规定的企业所得税
改委、工信部
知》 优惠政策落实工作，界定了软件企业
与集成电路产业发展企业认定标准。
加大集成电路等自主软硬件产品和
《国家创新驱动发展 网络安全技术攻关和推广力度；攻克
2016.5 国务院
战略纲要》 集成电路装备等方面的关键核心技
术。
购进先进技术体系。打造国际先进、
《国家信息化发展战 安全可控的核心技术体系、带动集成
2016.7 国务院
略纲要》 电路、核心元器件等薄弱环节实现根
本性突破。
支持面向集成电路等优势产业领域
《“十三五”国家科技 建设若干科技创新平台，推动我国信
2016.7 国务院
创新规划》 息光电子器件技术和集成电路设计
达到国际先进水平。
256
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启动集成电路重大生产力布局规划
《“十三五”国家战略
2016.11 国务院 工程，实施一批带动作用强的项目，
新兴产业发展规划》
推动产业能力实现快速跃升。
大力推进集成电路创新突破。加大面
《“十三五”国家信息
2016.12 国务院 向新型计算、5G、智能制造、工业互
化规划》
联网、物联网的芯片研发部署。
着力提升集成电路设计水平；建成技
发改委、工信 术先进、安全可靠的集成电路产业体
2016.12 《信息产业发展指南》
部 系；重点发展 12 英寸集成电路成套
生产线设备。
《国家高新技术产业
优化产业结构，推进集成电路及专用
2017.4 科技部 开发区“十三五”发展
装备关键核心技术突破和应用。
规划》
（八）北京豪威主营业务情况
1、主营业务
北京豪威的主要经营实体为其下属公司美国豪威及下属企业。美国豪威于
1995 年 5 月 8 日在美国注册成立，与日本索尼、韩国三星并称为全球领先的三
大主要图像传感器供应商，主要产品包括 CMOS 图像传感器（CMOS image
sensor ）、 特 定 用 途 集 成 电 路 产 品 （ ASIC ）、 微 型 影 像 模 组 封 装 技 术
（CameraCubeChip）和硅基液晶投影显示芯片（LCOS），并广泛应用于消费电
子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全
监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。2018 年 2 月，美国豪威 OS05A20 图
像传感器及其“Nyxel”技术因在低光/无光环境下的优异辨识效果，获得 2018
年度“3D InCites”年度最佳器件奖。
美国豪威主要产品应用领域如下：
257
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美国豪威产品的应用领域主要涉及智能手机、车载摄像头、医疗摄像头、监
控设备、无人机、VR/AR 摄像头等方面。
（1）智能手机领域
近年来，随着智能手机摄像头成像质量和拍摄功能的进一步增强，智能手机
正逐步取代普通数码相机成为消费者日常影像记录的首选。在这种情况下，数字
成像解决方案的优劣已成为各品牌智能手机的主要性能指标和核心竞争力；手机
摄像头数量也从最初的单一背式摄像头，演变为前后三摄像头。未来几年，智能
手机行业对 CMOS 图像传感器的需求仍将保持较为稳健的增长。
（2）车载摄像头
258
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车载摄像头目前基本在中高端车型上成为标配，主要应用于倒车影像系统
中。未来随着高级驾驶辅助系统（ADAS）的需要，智能汽车如果需要实现自动
紧急刹车（AEB）、自适应巡航（ACC）、疲劳监测、车道偏离辅助、360 度环视
等功能，则需要在车辆上配置 6-8 个摄像头。
ADAS（Advanced Driver Assistance Systems，高级驾驶辅助系统）是利用安
装在车上的各式各样传感器，在汽车行驶过程中随时来感应周围的环境，收集数
据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地图数据，进行系
统的运算与分析，从而预先让驾驶者察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶
的舒适性和安全性。
鉴于 ADAS 在保证行车安全、防止交通事故上起到突出的作用，汽车厂商
越来越多的引入 ADAS 功能；消费者在购车时也越来越多的考虑车辆是否具备
ADAS 功能。与此同时，各国政府也意识到了 ADAS 系统的对减少道路事故、
提高车辆安全性的重要，不断将其纳入法律法规或相关标准。
欧盟新车安全评鉴协会（E-NCAP）从 2013 年起便在评分规则中增加了更
多 ADAS 内容，计划在未来几年内速度辅助系统（SAS）、自动紧急制动（AEB）、
车道偏离预警/车道偏离辅助（LDW/LKD）的加分要求为系统装机量达到 100%。
美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）和高速公路安全保险协会（IIHS）也
提出 2022 年将自动紧急制动（AEB）等 ADAS 功能纳入技术标准。
国内关于 ADAS 的政策要求也开始加速，2017 年强制实施的 GB7258《机
动车运行安全技术条件》要求车长大于 11m 的客车应装备车道偏离报警系统
（LDW）以及前车碰撞预警系统（FCW），2018 版中国新车评价规程（C-NCAP）
中主动安全的评分权重占到了 15%，并增加了关于自动紧急制动系统（AEB）与
车身稳定系统（ESC）的评分项目。
ADAS 视觉系统使用摄像头采集图像信息，通过算法分析出图像中的道路环
境。因此，摄像头及其 CMOS 图像传感器是 ADAS 的核心组成部分。随着 ADAS
系统汽车搭载率的上市，车载摄像头领域未来将成为 CMOS 图像传感器主要市
场之一。
259
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（3）医疗摄像头
医疗摄像头主要应用于内窥镜领域。内窥镜是一种可经人体天然孔道或者手
术小切口进入人体，使病变部位情况得以用肉眼观察到，从而帮助医生诊断和治
疗疾病的一种医疗设备。按照用途，内窥镜可分为诊断内窥镜和治疗内窥镜。诊
断功能主要是临床医生通过内窥镜获得实时动态的内部图像，并且通过合适的器
械取得组织进行体外检测；而治疗功能则需要配备专业的微创手术器具，进行特
定的手术治疗。随着技术的发展，内窥镜的使用范围逐渐扩大，与治疗更加紧密
结合，在临床诊疗中的使用频率越来越高。根据 Rearch and Markets 的预测，未
来十年内全球内窥镜市场将以 6.9%的年复合增长率持续增长，到 2025 年预计将
达到 476 亿美元的市场规模。
（4）监控设备
由于物联网（IoT）的出现，监控摄像机不再局限于机场，火车站，银行和
办公楼等企业应用。根据市场调研机构 Strategy Analytics 发布的《智能家居监控
摄像机市场分析与预测》，低于 200 美元价格点的配备全套软件和服务功能的摄
像机将推动智能家居监控摄像机市场的增长。该报告预测，到 2023 年，全球市
场消费者在智能家居监控摄像机上支出将超过 97 亿美元。CMOS 图像传感器作
为监控摄像头的核心组件，将受益于多元化消费级监控设备的普及，以及智能家
居监控摄像机市场规模的增长。
（5）无人机、VR/AR 摄像头
虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、无人机领域是由教育、娱乐、游戏行业
所推动的 CMOS 图像传感器新兴市场。HTC Vive、Oculus Rift 和 PS VR 等产品
推动了消费级 VR 设备的普及；HoloLens、Vuzix Blade 以及 Epson Moverio 等
AR 设备的接连推出，预示着 AR 设备市场将进入消费级应用阶段。此类新兴领
域将是 CMOS 图像传感器未来发展的着眼点和增长点。
2、主要产品及用途
美国豪威自成立日起，一直主要从事图像传感器的设计、生产和销售，主要
产品包括主要产品包括 CMOS 图像传感器（CMOS image sensor）、特定用途集
260
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成电路产品（ASIC）、微型影像模组封装（CameraCubeChip）和硅基液晶投影显
示芯片 （LCOS）。
（1）CMOS 图像传感器产品
美国豪威生产的 CMOS 图像传感器处于行业内领先水平，是其先进图像系
统解决方案的核心电子元器件，产品型号覆盖 100 万像素以下至 1,300 万像素以
上各种规格，形成了较为完善的产品体系。针对不同应用领域的各类应用设备，
美国豪威可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类型以及芯片内嵌式图像信
号处理等方面的区别，提供特色化的产品解决方案。
美国豪威的 CMOS 图像传感器主要产品如下：
① 高于 1,300 万像素
镜头尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 像素尺寸 封装格式
（英寸） Frame Application
Part ID Resolution Pixel Size Package
Optical Rate area
OV16860 4608×3456 1/2.39" 1.31 m 45 fps COB RW 手机
OV16880 4672×3504 1/3.06" 1.0 m 30 fps COB RW 手机
OV16885 4672×3504 1/3.06" 1.0 m 30 fps COB RW 手机
OV16885-4C 4672×3504 1/3.06" 1.0 m 30 fps COB RW 手机
OV16B10 4672×3504 1/2.76" 1.12 m 30 fps COB RW 手机
OV20880 5184×3888 1/2.76" 1.01 m 30 fps COB 手机
OV20880-4C 5184×3888 1/2.76" 1.01 m 30 fps COB RW 手机
OV24A10 5664×4248 1/2.83" 0.9 m 30 fps COB 手机
OV24A1B 5664×4248 1/2.83" 0.9 m 30 fps COB 手机
OV24A1Q 5664×4248 1/2.83" 0.9 m 30 fps COB 手机
② 800 万像素至 1,300 万像素
镜头尺寸 像素尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 封装格式
（英寸） Pixel Frame Application
Part ID Resolution Package
Optical Size Rate Area
OS08A10 3840×2160 1/2" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OS08A20 3840×2160 1/2" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OV10823 4320×2432 1/2.6" 1.4 m 30 fps CSP 安防
OV12890 4096×3072 1/2.3" 1.55 m 30 fps COB RW 手机
COB
OV12895 4096×3072 1/2.3" 1.55 m 30 fps 安防
RW/GLGA
OV12A10 4112×3088 1/2.8" 1.25 m 30 fps COB RW 手机
261
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镜头尺寸 像素尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 封装格式
（英寸） Pixel Frame Application
Part ID Resolution Package
Optical Size Rate Area
OV13855 4256×3168 1/3.06" 1.12 m 30 fps COB RW 手机
OV13A10 4224×3136 1/3.4" 1.01 m 30 fps COB RW 手机
OV13A1Q 4224×3136 1/3.4" 1.01 m 30 fps COB RW 手机
OV8856 3264×2448 1/4" 1.12 m 30 fps COB 手机
OV8858 3264×2448 1/4" 1.12 m 30 fps COB 手机
OV8865 3264×2448 1/3.2" 1.4 m 30 fps COB RW 手机
③200 万像素至 500 万像素
镜头尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 像素尺寸 封装格式
（英寸） Frame Application
Part ID Resolution Pixel Size Package
Optical Rate Area
OS02A1Q 1080p 1/2" 4.0 m 60 fps CSP 安防
OS05A10 5MP 1/2.7" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OS05A20 5MP 1/2.7" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OV2281 1080p 1/7.5" 1.12 m 30 fps COB RW 手机
OV2311 2MP 1/2.9" 3.0 m 60 fps a-CSP 汽车
OV2680 2MP 1/5" 1.75 m 30 fps CSP 手机
OV2685 2MP 1/5" 1.75 m 30 fps CSP 手机
OV2686 2MP 1/5" 1.75 m 15 fps CSP 手机
OV2710-1E 1080p 1/2.7" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV2715-1E 1080p 1/2.7" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV2718 1080p 1/2.9" 2.8 m 30 fps CSP 安防
OV2732 1080p 1/4" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OV2735 1080p 1/2.7" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV2736 1080p 1/4" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OV2740 1080p 1/6" 1.4 m 60 fps CSP 安防
OV2744 1080p 1/6" 1.4 m 60 fps COB 安防
OV2770 1080p 1/2.9" 2.8 m 30 fps CSP 安防
OV2775 1080p 1/2.9" 2.8 m 30 fps a-CSP 汽车
OV4682 4MP 1/3" 2.0 m 90 fps COB 安防
OV4685 4MP 1/3" 2.0 m 90 fps CSP 安防
OV4686 4MP 1/3" 2.0 m 90 fps CSP 安防
OV4688 4MP 1/3" 2.0 m 90 fps CSP 手机
OV4689 4MP 1/3" 2.0 m 90 fps CSP 安防
CSP COB
OV5645 5MP 1/4" 1.4 m 15 fps 手机
RW
OV5648 5MP 1/4" 1.4 m 15 fps COB CSP 手机
262
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镜头尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 像素尺寸 封装格式
（英寸） Frame Application
Part ID Resolution Pixel Size Package
Optical Rate Area
OV5658 5MP 1/3.2" 1.75 m 30 fps COB CSP 手机
OV5675 5MP 1/5" 1.12 m 30 fps COB RW 手机
OV5680 5MP 1/3.2" 1.75 m 30 fps COB RW 手机
OV5695 5MP 1/4" 1.4 m 30 fps COB RW 手机
OX02A10 1.7MP 1/2.09" 4.2 m 60 fps a-CSP 汽车
a-CSP
OX03A10 2.46MP 1/2.44" 3.2 m 50 fps 汽车
a-BGA
④100 万像素及以下
镜头尺 像素尺
应用领域
型号 分辨率 寸 寸 帧速率 封装格式
Application
Part ID Resolution （英寸） Pixel Frame Rate Package
Area
Optical Size
1.116
OV01A10 1MP 1/11" 60 fps COB 笔记本
m
1.116
OV01A1B 1MP 1/11" 60 fps COB 笔记本
m
1.116
OV01A1S 1MP 1/11" 60 fps COB 笔记本
m
WVGA:
1/3.2"、
OV10625 WVGA 6.0 m 60 fps a-CSP 汽车
VGA:
1/3.7"
WVGA:
1/3.2"
WVGA
OV10626 VGA and 6.0 m 60 fps a-CSP 汽车
NTSC
NTSC:
1/3.7"
OV10633 720P 1/3" 4.2 m 30 fps CLGA 汽车
OV10635 720P 1/2.7" 4.2 m 30 fps a-CSP 汽车
OV10640 1.3MP 1/2.56" 4.2 m 60 fps a-CSP 汽车
OV10642 1.3MP 1/2.56" 4.2 m 60 fps a-CSP 汽车
OV10650 1.7MP 1/2.09" 4.2 m 60 fps a-CSP 汽车
OV6211 400 x 400 1/10.5" 3.0 m 120 fps CSP AR/VR
OV6922 320 x 240 1/18" 2.5 m 60 fps CSP 医疗
OV6930 400 x 400 1/10.6" 3.0 m 30 fps CSP 医疗
OV6946 400 x 400 1/18" 1.75 m 30 fps CSP 医疗
OV6948 200 x 200 1/36" 1.75 m 30 fps CSP 医疗
OV7221 VGA 1/4" 6.0 m 60 fps CSP 安防
263
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镜头尺 像素尺
应用领域
型号 分辨率 寸 寸 帧速率 封装格式
Application
Part ID Resolution （英寸） Pixel Frame Rate Package
Area
Optical Size
OV7251 VGA 1/7.5" 3.0 m 120 fps CSP COB AR/VR
OV7261 VGA 1/7.5" 3.0 m 100 fps a-CSP 汽车
OV7676 VGA 1/7.5" 3.0 m 30 fps CSP 手机
OV7695 VGA 1/13" 1.75 m 30 fps CSP 手机
OV7725 VGA 1/4" 6.0 m 60 fps CSP COB 安防
OV7735 VGA 1/7.5" 3.0 m 60 fps CSP COB 安防
OV7740 VGA 1/5" 4.2 m 30 fps CSP 安防
WVGA:
1/3.2"
OV7850 WVGA VGA and 6.0 m 60 fps CSP 安防
NTSC:
1/3.7"
OV7955 NTSC 1/3.6" 6.0 m 60 fps a-CSP 汽车
NTSC 1/3.6" 6.0 m 60 fps CSP 安防
OV7960
PAL 1/3" 6.0 m 50 fps CSP 安防
VGA:
1/4"
VGA 6.0 m 30 fps CSP 安防
752x480:
1/3.2"
PAL:
OV7962
1/3"
PAL
NTSC:
NTSC 6.0 m 50fps/30fps/60fps a-CSP 汽车
1/3.6"
VGA
752x480:
1/3.2"
OV9281 1MP 1/4" 3.0 m 120 fps CSP AR/VR
OV9282 1MP 1/4" 3.0 m 120 fps RW AR/VR
OV9623 1MP 1/2.7" 4.2 m 30 fps CSP 安防
OV9674 1.3MP 1/2.56" 4.2 m 30 fps CSP 安防
安防/笔记
OV9712-1D 720P 1/4" 3.0 m 30 fps CSP COB
本
OV9714 720P 1/4" 3.0 m 60fps CSP 笔记本
OV9715 720P 1/4" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV9716 1.4MP 1/3.8" 2.8 m 60 fps a-CSP 汽车
OV9718 720p 1/4" 3.0 m 60 fps CSP 安防
OV9724 720P 1/9" 1.4 m 30 fps CSP COB 笔记本
OV9728 720P 1/6.5" 1.75 m 30 fps CSP 笔记本
264
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镜头尺 像素尺
应用领域
型号 分辨率 寸 寸 帧速率 封装格式
Application
Part ID Resolution （英寸） Pixel Frame Rate Package
Area
Optical Size
OV9732 720p 1/4" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV9733 720p 1/4" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV9734 720p 1/9" 1.4 m 30 fps CSP 笔记本
OV9738 720p 1/9" 1.4 m 30 fps COB 笔记本
OV9740 720P 1/6.9" 1.75 m 30 fps CSP COB 笔记本
OV9750 720p 1/3" 3.75 m 60 fps CSP 安防
OV9752 1MP 1/3" 3.75 m 60 fps CSP 安防
OV9755 720p 1/3" 3.75 m 60 fps CSP 安防
OV9756 720p 1/3" 3.75 m 60 fps CSP 安防
OV9756 720p 1/3" 3.75 m 60 fps CSP 安防
OV9760 960p 1/5" 1.75 m 30 fps COB 笔记本
OV9762 1.3MP 1/5.7" 1.87 m 30 fps COB 笔记本
OV9770 720P 1/6.5" 1.75 m 30 fps COB 笔记本
OX01A10 1.3MP 1/2.56" 4.2 m 60 fps a-CSP 汽车
NTSC: 60fps,
OX01B40 1392 x 976 1/4” 2.8 m SiP 汽车
MIPI 30 fps
（2）微型影像模组封装（CameraCubeChip）
美国豪威的 CameraCubeChip产品是一种采用先进的芯片级封装技术整合
集成晶圆级光学器件和 CMOS 图像传感器创新的解决方案。美国豪威专有的堆
叠技术可以通过一个步骤完成晶圆级光学与硅片的结合。CameraCubeChip 可以
提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能。以美国豪威 OVM6946 和
OVM6948 产品为例：两个产品的 CMOS 图像传感器仅为 0.9mm×0.9mm 和
0.5mm×0.5mm 大小，而通过 CameraCubeChip技术生产的摄像头大小仅为
1mm×1mm 和 0.6mm×0.6mm。
265
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OVM6948 摄像头在仅有 0.6mm×0.6mm×1.1mm 大小的同时，还可提供 1000
mV/lux-sec 的低光敏感度，是目前医疗内窥镜领域技术最先进的摄像头之一。
美国豪威主要 CameraCubeChip 产品如下：
像素尺
镜头尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 寸 封装格式
（英寸） Frame Application
Part ID Resolution Pixel Package
Optical Rate area
Size
OVM9724 720p 1/9" 1.4 m 30 fps Black Coating 医疗
120 /80 AR/VR 眼
OVM7251 QVGA/VGA 1/7.5" 3.0 m Black Coating
fps 球追踪
Black
OVM7690 QVGA/VGA 1/13" 1.75 m 60/30fps Coating/Metal 手机/医疗
Can
Black
手机/物联
OVM7692 VGA 1/13" 1.75 m 30 fps Coating/Metal
网
Can
Black
手机/物联
OVM7695 VGA 1/13" 1.75 m 30 fps Coating/Metal
网
Can
OVM9724 720P 1/9" 1.4 m 30 fps Black Coating 物联网
AR/VR 眼
OVM6211 400 x 400 1/10.5" 3.0 m 120 fps Black Coating
球追踪
OVM6946 400 x 400 1/18" 1.75 m 30 fps Black Coating 医疗
OVM6948 200x200 1/36" 1.75μm 30 fps CSP 医疗
（3）硅基液晶投影显示（LCOS）芯片
LCOS（Liquid Crystal on Silicon），即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基
于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置。此投影技术采用涂有液晶硅的
CMOS 集成电路芯片作为反射式 LCD 的基片，用先进工艺磨平后镀上铝当作反
射镜，形成 CMOS 基板，然后将 CMOS 基板与含有透明电极之上的玻璃基板相
贴合，再注入液晶封装而成。LCOS 将控制电路放置于显示装置的后面，可以提
高透光率，从而达到更大的光输出和更高的分辨率。
美国豪威的硅基液晶（LCOS）芯片组为微型投影系统提供了一个高解析度
（HD）、外形紧凑、低功耗和低成本的微型显示器解决方案。凭借可提供先进图
像处理和主机附加功能的同伴芯片支持，该单板 LCOS 芯片可提供 720p 的高清
视频。与此同时，该同伴芯片简化了系统设计，节省了空间并有效降低了能耗，
266
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且采用全数字技术制作出清晰、稳定的图像。上述特征使得该 LCOS 芯片为下一
代投影系统提供了一个极具吸引力的解决方案，能广泛应用于可穿戴电子设备、
移动显示器，微型投影、汽车和医疗机械等领域。
产品名称 OP02220 OVP2200
分辨率 Resolution 1080p 720p
活动区域 Active Area 0.39" 0.26"
帧频 Frame Rate 60/120 fps 60 fps
像素大小 Pixel Size 4.5 m 4.5 m
色场频 Color Field Rate 360 Hz 300 Hz
面板尺寸 Panel Dimensions 23.4 x 9.0 x 3.33 mm 17.5 x 6.6 x 3.2 mm
功耗 Power Consumption 300 mW 200 mW
产品简介 Product Introduction 体积小、像素高、高集成 亮度高、低功耗、高集成
应用领域 Application Area AR/VR，微投影 AR/VR，微投影
（4）特定用途集成电路产品（ASIC）
ASIC 设备主要用于支持美国豪威公司 CMOS 图像传感器，在摄像头和主机
之间起到桥梁功能的作用，提供 USB、并行、串行接口解决方案以及压缩引擎
和低功耗图像信号处理给等功能。
①汽车同伴芯片（Automotive Companion Chip）
美国豪威生产的汽车同伴芯片配合高性能的图像传感器，支持高动态范围、
多路环视影像处理，同时支持鱼眼矫正、画中画、图像叠加等高级图像功能的实
现，提供完美的汽车影像解决方案。目前，汽车同伴芯片主要包括以下产品：
型号 传感器分辨率 最高帧速率 输出格式 封装
Part ID Sensor Resolution Highest Frame Rate Output Format Package
YUV
OV480 最高至 1MP 30 fps BGA
BT656/601
BT656/601
YUV
OV490 最高至 1.4MP 60 fps BGA
RAW
RGB
BT656/601/1120
YUV
OV491 最高至 2MP 60 fps BGA
RAW
RGB
267
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RAW
BT656/601/1120
OV493 最高至 1.4MP 60 fps BGA
YUV
RGB
RAW
BT656/601/1120
OV495 最高至 2.0MP 45 fps BGA
YUV
RGB
②传感器桥（Sensor Bridge）
美国豪威的传感器桥产品可在医疗设备和 AR/VR 产品中进行多路摄像头的
拓展，并且支持多幅图像的拼接处理，目前世面同类竞争产品较少。
③物联网处理器（IoT processor）
IOT 芯片主要用于跟美国豪威生产的其他类别芯片搭配，起到通过 WIFI 来
传输影像的功能，并具有超低功耗和快速开机等特点，目前主要应用于监控和智
慧门铃领域。
3、主营业务整体流程
美国豪威主要采用 Fabless 模式，专注于 CMOS 图像传感器的研发、设计和
销售。业务流程主要包括：将研发成果即集成电路产品布图交付给专业的晶圆代
工厂进行晶圆生产、将晶圆厂生产的晶圆产品交由其他代工厂进行晶圆加色、而
后由封装厂进行芯片封装，手机用 CMOS 图像传感器由封装厂代为测试，其他
应用领域的 CMOS 图像传感器由北京豪威下属公司负责测试，测试合格的产品
统一向客户发货，其业务流程示意图如下：
268
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4、主营业务经营模式
（1）采购模式
美国豪威所采购的原材料主要分为五类，分别为：晶圆、直接物料（玻璃、
液晶、各种胶等）、间接物料（盘、保护膜等）、支持性物料（厂务办公用品、电
脑、耗材等）以及生产设备，采购模式主要有以下两种方式。
晶圆采购：美国豪威结合自身对市场的判断和客户的需求拟定采购计划，向
晶圆厂下订单，并将集成电路产品布图发于晶圆制造厂商，晶圆制造企业接到订
单后排期并安排生产。
其他类别采购：由采购部门负责，根据拟定的采购计划，向合作供应商下订
单购买相关产品。
（2）生产模式
美国豪威的生产经营模式为 Fabless 模式，即主要进行产品的设计工作，将
晶圆生产、晶圆加色、晶圆重组、芯片封装业务委托给代工厂完成，最后由美国
豪威下属公司负责进行芯片的测试。美国豪威成立时间较长，且在 CMOS 图像
传感器领域具有较高的市场份额和品牌知名度，因此与主要晶圆厂、封测厂均建
立了长期稳定的合作关系，为产品稳定供货提供了较为坚实的保障。
美国豪威主要产品 CMOS 图像传感器的生产/供应链模式如下：
269
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（3）销售模式
美国豪威的主要产品为 CMOS 图像传感器，该产品主要应用市场包括手机
市场、安防市场、汽车市场以及电脑、娱乐等其他市场。目前，美国豪威的销售
模式以直销为主、代销为辅。美国豪威根据产品成本、同种产品市场价格、客户
认可程度、客户采购数量等因素采取较为灵活的市场化定价方式。通常来说，新
型号产品定价相对较高，随着竞争对手逐步推出同类型产品，美国豪威会根据竞
争对手产品价格情况随行就市，紧跟市场变化调整售价。
① 直接销售
报告期内，美国豪威采用直销模式的客户主要为下游主要摄像头模组厂商及
其下属企业，直销模式可提高美国豪威产品和技术服务效率，增强美国豪威对终
端用户需求的响应速度，通过模组厂商的反馈信息及时对公司产品线进行调整。
② 间接代销
报告期内，除直接销售以外，美国豪威产品还通过知名跨国大型电子元器件
经销商进行代销。通过代销模式，美国豪威可有效降低大量中小规模终端客户对
销售管理的人力资源和成本压力，消除了小微客户的应收账款回收风险。同时，
经销商的客户资源和营销网络为美国豪威开拓新客户提供了便利，增强了美国豪
威产品在利基市场的覆盖率，减少了美国豪威的客户开发成本。
（4）盈利模式
美国豪威主要采用 Fabless 模式，专注于 CMOS 图像传感器的研发、设计和
270
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销售，利润主要来自于 CMOS 图像传感器芯片产品的销售。美国豪威根据市场
供需情况、市场竞品价格水平、客户订单数量、产品生产成本、企业运营相关费
用及合理利润空间确定产品市场价格，通过向模组厂或经销商销售实物产品获得
售后利润。
（5）结算模式
①采购结算模式：
美国豪威对供应商的付款的账期通常控制在发货后 45 天左右，主要采取银
行电汇的方式进行结算。
②销售结算模式：
在直销模式下，公司同模组厂商的结算方式为银行电汇，账期一般为月结
30 天-60 天左右；在代销模式下，公司同经销商的结算方式为银行电汇，账期一
般为月结 30 天。
5、报告期内业务经营情况
（1）主营业务收入分类
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直销 312,808.72 62.51 508,317.70 56.27 461,672.61 58.11
代销 187,582.59 37.49 395,039.70 43.73 332,769.72 41.89
合计 500,391.31 100.00 903,357.40 100.00 794,442.33 100.00
（2）主营业务收入构成
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
手机 303,165.42 60.59 566,515.91 62.71 525,249.23 66.12
安防 77,368.51 15.46 154,622.29 17.12 100,935.29 12.71
汽车 66,099.75 13.21 96,553.45 10.69 84,681.81 10.66
电脑 29,285.66 5.85 38,502.54 4.26 28,985.38 3.65
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娱乐 14,881.20 2.97 31,926.54 3.53 46,131.34 5.81
其他 9,590.76 1.92 15,236.67 1.69 8,459.30 1.07
合计 500,391.31 100.00 903,357.40 100.00 794,442.33 100.00
（3）主要产品的客户及销售价格的变动情况
北京豪威的客户根据直接销售与间接销售模式的不同，主要分为模组厂和代
理经销商两种类型，不同的销售模式与销售渠道在销售价格上会存在一定差异。
整体平均来看，北京豪威报告期内主要产品的出厂销售单价区间如下：
主要产品 销售单价区间（元/颗）
主要客户群体
类别 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
CMOS 图像传感器产
模组厂、经销商 0.64-186.92 0.34-197.27 0.79-223.41
品
特定用途集成电路产
模组厂、经销商 7.47-118.12 6.97-146.37 7.98-93.31
品（ASIC）
硅基液晶投影显示芯
模组厂、经销商 162.08-217.44 159.90-276.47 117.99-244.84
片 （LCOS）
微型影像模组封装
模组厂、经销商 8.94-177.22 9.93-193.83 4.23-29.58
（CameraCubeChip）
北京豪威大部分的营收来源于 CMOS 图像传感器的销售。就 CMOS 图像传
感器而言，在通常情况下：光学格式越大，传感器的尺寸则越大；传感器尺寸越
大，售价越高。但另一方面，为拓展新的市场与应用（例如汽车与医疗的应用领
域），北京豪威亦会在传感器中构建额外的功能，这类产品销售价格比一般的传
感器高。因此，北京豪威主要产品销售单价区间波动加大。
（4）报告期内主要产品的产销情况
①报告期内主要产品的产量和销量
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 产量 销量 产量 销量 产量 销量
（万颗） （万颗） （万颗） （万颗） （万颗） （万颗）
CMOS 图像传感器
47,599.26 47,904.21 71,419.32 83,706.34 93,686.51 89,053.25
产品
特定用途集成电路
1,069.57 883.50 1,274.20 1,326.00 1,244.95 808.45
产品（ASIC）
硅基液晶投影显示
30.50 8.91 3.97 2.99 0.25 3.72
芯片 （LCOS）
微型影像模组封装
252.22 78.66 159.34 91.80 15.09 51.09
（CameraCubeChip）
272
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合计 48,951.55 48,875.28 72,856.84 85,127.12 94,946.80 89,916.52
②报告期内主要产品期初及期末库存
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 期初 期末 期初 期末 期初 期末
（万颗） （万颗） （万颗） （万颗） （万颗） （万颗）
CMOS 图像传感器
36,560.99 36,256.04 48,848.01 36,560.99 44,214.75 48,848.01
产品
特定用途集成电路
1,100.59 1,286.66 1,152.39 1,100.59 715.90 1,152.39
产品（ASIC）
硅基液晶投影显示
20.30 41.89 19.32 20.30 22.79 19.32
芯片 （LCOS）
微型影像模组封装
687.14 860.71 619.60 687.14 655.61 619.60
（CameraCubeChip）
合计 38,369.03 38,445.30 50,639.32 38,369.03 45,609.04 50,639.32
北京豪威的主要经营实体为下属公司美国豪威，而美国豪威于 2016 年 1 月
28 日完成私有化并入北京豪威。因此，在合并报表层面，北京豪威 2016 年存货
期初数为 2016 年 1 月 31 日数据。
（5）报告期内主要客户销售情况
报告期内，北京豪威产品分领域主要终端用户情况如下：
细分应用市场 主要终端用户名称
华为、小米、OPPO、VIVO、HTC、华硕、Motorola、LG、松下、
手机
Micro-Max（印度），Reliance（印度）
安防 海康、大华等
奔驰、宝马、大众、特斯拉、长城、比亚迪、长安、Toyota、Honda、
汽车
吉利等
娱乐、电脑及其他 Sony、惠普、三菱、JVC、Ambu、Verathon、Ankon 等
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最近两年及一期，北京豪威前五大客户销售情况如下：
①2018 年 1-7 月
销售金额 占当期销售总额 是否为
序号 客户名称
（万元） 比例（%） 关联方
1 A1 123,980.52 24.78 否
2 B1 88,929.66 17.77 否
3 C1 66,822.70 13.35 否
4 D1 30,829.61 6.16 否
5 E1 28,399.37 5.68 否
合 计 338,961.86 67.74 —
②2017 年
销售金额 占当期销售总额 是否为
序号 客户名称
（万元） 比例（%） 关联方
1 A1 250,520.13 27.73 否
2 B1 106,366.12 11.77 否
3 C1 105,177.59 11.64 否
4 D2 55,239.87 6.11 否
5 E1 46,723.00 5.17 否
合 计 564,026.71 62.44 —
③2016 年
序号 客户名称 销售金额 占当期销售总额 是否为
274
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（万元） 比例（%） 关联方
1 A1 230,312.48 28.99 否
2 B1 88,388.59 11.13 否
3 C1 71,721.12 9.03 否
4 D2 61,346.25 7.72 否
5 E2 40,545.48 5.10 否
合 计 492,313.92 61.97 —
注：2016 年为全年数。
报告期内，北京豪威前五大销售客户不存在单个客户的销售比例超过 50%
的情况。北京豪威董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有北京豪威 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
6、主要原材料、能源的采购及供应情况
北京豪威采用 Fabless 经营模式，即无晶圆生产线集成电路设计经营模式，
不从事具体生产。在此经营模式下，北京豪威通过委托代工方式将晶圆生产、封
装和测试工序委托第三方晶圆代工厂、封装厂和测试厂，自身专注于 CMOS 图
像传感器的设计。
（1）北京豪威主要原材料和采购的服务
报告期内，北京豪威晶圆代工、彩色滤光片及封装、测试服务采购金额以及
占各期主营业务成本的比例如下：
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
晶圆 282,745.19 74.09 509,892.04 73.31 495,431.08 73.94
彩色滤光片 31,256.60 8.19 60,436.79 8.69 62,679.03 9.35
封装、测试费 65,405.93 17.14 124,346.97 17.88 108,688.11 16.22
其他 2,221.52 0.58 896.38 0.13 3,285.26 0.49
合计 381,629.24 100.00 695,572.18 100.00 670,083.48 100.00
（2）北京豪威能源供应情况
北京豪威不直接从事生产活动，不采购生产所需要的能源。
（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
275
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报告期内，北京豪威前五大供应商采购情况如下：
①2018 年 1-7 月
采购金额 占当期主营业务 是否为
序号 供应商名称
（万元） 成本（%） 关联方
SA1-1 137,559.42 36.05 否
1 SA1-2 18,047.83 4.73 否
SA1-3 15,445.30 4.05 否
2 SB1 87,529.53 22.94 否
3 SC1 31,830.77 8.34 否
4 SD1 14,942.73 3.92 否
5 SE1 12,220.32 3.20 否
合 计 317,575.91 83.22 -
②2017 年
采购金额 占当期主营业务 是否为
序号 供应商名称
（万元） 成本（%） 关联方
SA1-1 269,182.26 38.70 否
1 SA1-2 36,493.92 5.25 否
SA1-3 24,021.59 3.45 否
2 SB1 138,310.87 19.88 否
3 SC1 46,124.90 6.63 否
4 SD1 30,428.02 4.37 否
5 SE1 27,409.88 3.94 否
合 计 571,971.43 82.23 -
③2016 年
采购金额 占当期主营业务 是否为
序号 供应商名称
（万元） 成本 1（%） 关联方
SA1-1 355,733.67 48.66 否
1 SA1-2 61,067.43 8.35 否
SA1-3 27,292.18 3.73 否
2 SB1 168,345.60 23.03 否
3 SC1 49,434.88 6.76 否
4 SD1 38,223.01 5.23 否
5 SE1 30,457.84 4.17 否
合 计 730,554.61 99.94 -
注：1、2016 年采购总额为 12 个月的数据，但审计报告 2016 年主营业务成本为 11 个
月的数据，因此上表中主营业务成本为报表金额除以 12/11。
276
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SA1-1、SA1-2 和 SA1-3 均受 SA1 控制，因此合并计算并列为第一大供应商。
2016 年，北京豪威同上述三家企业采购金额占主营业务成本的比例合计超过
50%。北京豪威董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有北京豪威 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
7、境外业务情况
北京豪威的主要经营实体是美国豪威，新加坡豪威是美国豪威的采购、销售
中心，美国豪威和新加坡豪威的主要经营情况如下：
（1）美国豪威
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 21,829.64 9,030.63 42,435.46
非流动资产合计 1,449,231.48 1,377,726.46 1,490,626.24
资产总计 1,471,061.12 1,386,757.09 1,533,061.70
流动负债合计 44,378.98 184,521.71 885,059.59
非流动负债合计 273,195.86 259,257.13 345,510.40
负债合计 317,574.84 443,778.84 1,230,569.99
所有者权益合计 1,153,486.28 942,978.25 302,491.71
②简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 78,939.90 37,815.55 25,075.75
营业成本 10,837.88 18,050.63 14,998.40
营业利润 153,161.94 9,305.75 -64,955.43
利润总额 153,183.82 9,123.14 -66,610.08
净利润 158,207.02 284,062.13 -39,003.33
（2）新加坡豪威
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 408,127.09 388,540.82 458,169.27
非流动资产合计 2,863.37 4,148.05 4,227.14
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资产总计 410,990.46 392,688.87 462,396.40
流动负债合计 334,347.49 311,782.65 382,399.22
非流动负债合计 - - -
负债合计 334,347.49 311,782.65 382,399.22
所有者权益合计 76,642.97 80,906.22 79,997.18
②简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 389,039.53 882,617.20 787,596.97
营业成本 376,737.80 688,222.38 650,030.03
营业利润 -6,128.80 7,362.09 -19,068.73
利润总额 - 6,120.42 7,379.21 -19,068.73
净利润 -7,292.37 5,759.56 -20,685.15
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
北京豪威主要从事集成电路的设计，不涉及生产环节，相关生产环节通过委
托加工的方式进行。
（2）环保情况
北京豪威经营不会产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。
9、质量控制情况
（1）质量控制体系
美国豪威坚持从严把控产品质量，以良品率为核心，追求优良的客户口碑，
公司设立专门的质量管理部门，建立了包括产品研发、晶圆代工、封装代工、测
试代工、品质验证、及售后服务各环节在内的全过程质量管理体系，并根据 ISO
9001:2015 的标准开发了符合其经营特点的质量管理系统。
（2）质量管理系统及构成
美国豪威将质量系统所需过程分为：客户导向过程、管理过程和支持过程三
个类别。
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①客户导向过程
②管理过程
③支持过程
（3）质量控制说明
为确保芯片的品质，北京豪威检验流程分成两个阶段：第一，晶圆阶段进行
功能测试和可靠性测试等；第二，封装以后阶段进行最终测试，包括可靠性测试
279
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和产品功能、外观检验等。
为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的有效性，北京豪威制定
了一系列加强质量管理系统的控制措施，同时建立了 ISO9001 和 IATF16949 质量
管理体系，并对芯片可靠性认定完成持续改进。
产品品质管理是北京豪威质量管理的核心。在产品终端客户发现问题时，北
京豪威收到反馈后立即进行测试分析。同时为了判断问题来自芯片还是模组，客
户质量工程会前往现场进行检测。若检测发现问题在于芯片端，则问题芯片将交
由品质部门负责处理，北京豪威质归集问题并寻找相关责任人进行定责，对问题
产生根本原因将进行有效的追溯和整改，将问题举一反三进行有效的管理，另外
将对供应商索取相应赔偿并加之惩罚措施。与此同时，北京豪威质的供应商管控
将介入，以确保未来产品及时交付。
在供应商品质管理方面，北京豪威采用有效的供应链管理管理模式，确保所
有的供应商均拥有 ISO900 质量管理体系证书，利用 PPAP（生产件批准程序）、
FMEA（潜在失效模式及后果分析）、Control Plan（控制计划）、Six Sigma（六西
格玛）、CCB（Change Control Board 变更管理 ）等多项措施来有效管控供应环节：
PPAP 体系确保从晶圆厂商、封装厂商及测试工厂都正确理解北京豪威设计和规范
的所有要求；FMEA 体系确保在芯片设计阶段和过程设计阶段预先避开失效模式
发生， 以提高产品的质量和可靠性； Control Plan 体系有效的控制了芯片研发设
计中的特殊特性、关键特性和普通特性。Six Sigma 体系追求芯片零缺陷生产，
降低产品成本；CCB 体系强调和确保芯片产品从设计到生产过程中的工程变更完
全满足客户需求及国际、国家和行业的法律法规要求。
在新产品设计开发的品质管理方面，北京豪威重视客户期望和需求，及时将
客户最新的需求反馈给研发人员，同时注重积累专有技术经验，采用内部案例分
享的形式提升员工的能力。
10、产品的技术水平及研发情况
（1）主要产品所采用的技术情况
图像传感器的主要作用是将光学图像转换成电子信号，是数字摄像头的重要
280
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组成部分。目前，市场上的图像传感器主要分为 CCD 图像传感器和 CMOS 图像
传感器两大类，美国豪威的核心产品是 CMOS 图像传感器。
美国豪威经过多年的自主研发和技术演进，在 CMOS 图像传感器电路设计、
封装、数字图像处理和配套软件领域积累了较为显著的技术优势，公司主要核心
技术如下：
①像素技术
美国豪威是 CMOS 图像传感器行业内最先将 BSI 技术商业化的公司之一，
并于 2013 年将 PureCelTM 和 PureCelTMPlus 技术付诸于量产产品。截至 2018 年 7
月 31 日，美国豪威处于领先地位像素技术具体如下：
核心技术名称 核心技术特点 核心技术来源 核心技术所处的阶段
110 纳米；200 毫米晶圆；特色
FSI 自主研发 批量投产
产品；大批量供货；
90 纳米；200 毫米晶圆；优良
OmniBSITM 自主研发 批量投产
的性能；更具成本竞争力；
65 纳米；300 毫米晶圆；最佳
OmniBSI-2TM 自主研发 批量投产
的性能；像素降至 1.1 微米；
55 纳米；300 毫米晶圆；高性
PureCelTM 自主研发 批量投产
能；像素 1.12 微米；
45 纳米；300 毫米晶圆；高性
PureCelTMPlus 自主研发 批量投产
能；像素 1.00 微米；
28 纳米；300 毫米晶圆；高性
PureCelTMPlus 自主研发 试投产
能；像素 0.8 微米；
②CameraCubeChipTM 图像传感器集成芯片技术
CameraCubeChipTM 图像传感器集成芯片技术是美国豪威在 CMOS 图像传感器
行业特有先进技术之一，该技术特点为：提供业界最小的相机模组解决方案；使用
半导体工艺制造镜头；可过回流焊，无需底座或人工插接模组；整机零件封装，降
低人力成本；简化供应链，缩短产品上市周期。
281
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（2）报告期内美国豪威的研发投入情况
美国豪威作为 CMOS 图像传感器行业领先企业，多年以来通过自主研发，
已经形成了系统化的研发体系，培养并储备了一批具有较强技术能力和创新精神
的研发人员。作为注重产品设计的 Fabless 模式半导体企业，美国豪威研发机构
设置完善和研发人员配备健全，历年研发投入占营业收入比重较为合理。
①研发人员
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威核心技术人员、研发人员占员工总数的比
例如占员工总数比例下：
项目 人数 占员工总数比例
核心技术人员 12 0.77%
研发人员 881 56.84%
②研发投入情况
报告期内，北京豪威研发投入占营业收入比重情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
研发投入金额（万元） 65,001.83 122,232.90 115,778.99
占营业收入比重（%） 12.96 13.51 14.55
（九）北京豪威最近两年及一期主要财务数据及非经常性损益的构成情况
根据普华永道出具审计报告（普华永道中天特审字（2018）第 2671 号），北
京豪威最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
1、北京豪威主要财务数据
282
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单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 573,547.69 619,178.40 932,360.24
非流动资产合计 837,147.78 814,271.78 936,687.92
资产总计 1,410,695.47 1,433,450.18 1,869,048.16
流动负债合计 240,689.64 185,112.90 443,278.73
非流动负债合计 212,819.00 343,980.85 750,094.73
负债合计 453,508.64 529,093.75 1,193,373.46
所有者权益合计 957,186.83 904,356.44 675,674.70
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 501,561.81 905,038.73 795,650.01
营业成本 381,717.51 695,732.19 670,365.34
营业利润 14,271.63 2,772.55 -215,659.20
利润总额 14,289.14 2,650.44 -217,111.70
净利润 16,641.65 274,531.62 -214,252.93
扣除非经常性损益后归属
17,827.90 275,819.87 -198,937.36
于母公司股东的净利润
2、北京豪威主要财务指标
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（%） 32.15 36.91 63.85
流动比率 2.38 3.34 2.10
速动比率 1.38 1.96 1.31
息税折旧摊销前利润（万元） 44,523.70 51,928.44 -146,933.34
利息保障倍数 2.67 0.72 -6.76
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
总资产周转率（次/年） 0.35 0.55 0.43
应收账款周转率（次/年） 4.79 14.35 19.46
存货周转率（次/年） 1.41 2.17 1.84
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/利息支出
应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）
总资产周转率=2*营业收入/（期初总资产+期末总资产）
2016 年期初数默认与期末数相同
3、北京豪威非经常性损益情况
283
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北京豪威最近两年及一期经审计的合并报表的非经常损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置损失 47.76 179.96 9.73
处置可供出售金融资产、长期
股权投资、以公允价值计量且
1,113.15 1,284.45 13,220.14
其变动计入当期损益的金融
负债等的投资损失
股权奖励回购 - - 6,573.85
计入当期损益的政府补助 -269.69 -346.79 -202.16
除上述各项之外的其他营业
-46.58 -52.52 1,653.98
外收入和支出
减：所得税影响额 341.62 223.16 -5,939.96
归属于所有者的非经常性损
1,186.26 1,288.25 15,315.57
失
（十）主要会计政策
1、重要会计政策和会计估计
（1）会计期间
北京豪威会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（2）记账本位币
北京豪威记账本位币为美元，北京豪威下属子公司、合营企业及联营企业，
根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，编制合并报表时折算为人民
币列报。
（3）外币折算
①外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率的近似汇率将外币金额折算为记账本位
币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为
记账本位币。汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，
于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现
金流量表中单独列示。
284
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②财务报表的折算
北京豪威的记账本币为美元，将美元财务报表折算为以人民币列示时，资产
负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中
除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与
费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。上述折算产生的外币财务报表折算
差额，计入其他综合收益。现金流量项目，采用现金流量发生当期平均汇率折算。
汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（4）收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照北京豪威在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或
应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列
示。与交易相关的经济利益能够流入北京豪威，相关的收入能够可靠计量且满足
下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
①销售商品
销售商品主要为图像传感器业务收入。北京豪威已将产品和商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，
相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。
对以代销模式通过经销商销售的产品，北京豪威在经销商将产品销售给最终
客户时确认收入的实现，同时结转成本。在代销模式下，经销商按与北京豪威约
定的价格对最终客户销售产品，北京豪威向经销商支付销售佣金。
②提供劳务
北京豪威提供集成电路设计服务，于服务已提供且取得收取服务款的权利时
确认。
2、会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，北京豪威所属行业为“C 制造业”
下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。北京豪威的会计政策和会计估
计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。
285
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3、财务报表编制基础
北京豪威的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
根据财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》
及各项具体会计准则及相关规定、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定编制。
此外，北京豪威管理层根据《重组管理办法》及《26 号准则》等相关法规
中对于交易标的财务报告的要求，在编制财务报表时按与韦尔股份相同的会计制
度和会计政策（包括会计估计）进行处理。
4、标的公司合并财务报表范围
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威将以下公司纳入合并财务报表合并范围：
序号 公司名称 注册地 持股比例
1 Seagull Investment Holdings Limited 开曼群岛 直接持股 100%
2 Seagull International Limited 开曼群岛 间接持股 100%
3 OmniVision Technologies, Inc. 美国 间接持股 100%
4 OmniVision International Holding Ltd 开曼群岛 间接持股 100%
5 OmniVision Technology International Ltd 开曼群岛 间接持股 100%
OmniVision Technologies （Hong Kong）
6 中国香港 间接持股 100%
Company Limited
7 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Ltd. 中国香港 间接持股 100%
OmniVision Technologies Development（Hong Kong）
8 中国香港 间接持股 100%
Company Limited
9 豪威半导体（上海）有限责任公司 中国 间接持股 100%
10 豪威科技（上海）有限公司 中国 间接持股 100%
11 台湾豪威科技有限公司 中国台湾 间接持股 100%
12 台湾豪威国际科技有限公司 中国台湾 间接持股 100%
13 北京豪威亦庄科技有限公司 中国 直接持股 100%
14 上海全览半导体技术有限公司 中国 间接持股 100%
15 OmniVision Optoelectronics Company Limited 开曼群岛 间接持股 100%
16 豪威光电子科技（上海）有限公司 中国 间接持股 100%
17 台湾豪威光电科技股份有限公司 中国台湾 间接持股 100%
OmniVision Semiconductor Technologies Marketing
18 印度 间接持股 100%
India Private Limited
19 OmniVision Technologies Norway AS 挪威 间接持股 100%
20 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 新加坡 间接持股 100%
21 豪威科技（武汉）有限公司 中国 间接持股 100%
286
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序号 公司名称 注册地 持股比例
22 OmniVision Technologies Japan G.K 日本 间接持股 100%
23 OmniVision CDM Optics, Inc. 美国 间接持股 100%
24 OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited 中国香港 间接持股 100%
英属维尔
25 OmniVision Investment Holding （BVI） Ltd. 间接持股 100%
京群岛
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
北京豪威的财务报表所依据的会计政策系按照财政部颁布的《企业会计准则
—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相
关规定厘定。基于北京豪威被韦尔股份收购的意向，对于北京豪威与韦尔股份相
同或类似业务相关的主要会计政策和会计估计，已按照韦尔股份的会计政策和会
计估计进行了调整。
（十一）资质证照与审批情况
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威及其下属公司拥有的资质证书如下：
序号 单位名称 许可证名称 许可证号 发证日 到期日
高新技术企业 注
1 豪威半导体 GF201531000272 2015.8.19 2018.8.18
证书
高新技术企业
2 豪威科技（上海） GR201631001897 2016.11.24 2019.11.23
证书
豪威科技（武汉） 技 术 先 进 型 服
3 武科[2016]24 2016.5.13 2018.12.31
有限公司 务企业（批复）
技术先进型服
4 豪威科技（上海） JF20143101150040 2015.1.14 2018.12.31
务企业
注：豪威半导体已重新申请高新技术企业认定并获通过，截至重组报告书签署日，尚未取得
新证书。
。
（十二）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为北京豪威 85.53%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
截至重组报告书签署日，本次交易募集配套资金建设项目“晶圆测试及晶圆
重构生产线项目（二期）”和“硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）”
均已获得上海市外商投资项目备案证明，正在办理环评手续。
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（十三）拟购买资产为股权的说明
1、购买资产股权出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，北京豪威不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为北京豪威 85.53%的股权，为标的公司控股股权。
3、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件的说明
截至重组报告书签署日，北京豪威现行有效的公司章程存在股权转让设置前
置条件。北京豪威公司章程的股权转让前置条件详见本节“一、（四）北京豪威股
权结构及控制关系情况 2、北京豪威公司章程中可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议”。
（十四）北京豪威最近三年股权转让、增资及评估情况说明
1、最近三年股权转让价格概览
是否
序号 股权转让 转让方 受让方 股权转让价格
评估
1 美元/1 美元注
北京集电 12 名股东 否
册资本
1 美元/1 美元注
开元朱雀 5 名股东 否
2016 年 9 月第 册资本
1
一次股权转让 1 美元/1 美元注
海鸥香港 创意传奇 否
册资本
润信豪泰、泰康 1 美元/1 美元注
奥视嘉创 否
集团 册资本
1 美元/1 美元注
首誉光控 天元滨海 否
2016 年 11 月第 册资本
2
二次股权转让 1 美元/1 美元注
珠海融锋 深圳测度 否
册资本
1 美元/1 美元注
2017 年 9 月第 金石暴风 芯能投资 否
3 册资本
三次股权转让
泰康集团 泰康人寿 0 否
2017 年 12 月第 11.18 元/1 美元
4 深圳测度 青岛融通 否
四次股权转让 注册资本
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是否
序号 股权转让 转让方 受让方 股权转让价格
评估
11.18 元/1 美元
珠海融锋 青岛融通 否
注册资本
10.79 元/1 美元
海鸥香港 绍兴韦豪 否
注册资本
10.79 元/1 美元
海鸥开曼 绍兴韦豪 否
注册资本
10.79 元/1 美元
创意传奇 绍兴韦豪 否
注册资本
10.79 元/1 美元
润信豪泰 绍兴韦豪 否
注册资本
2018 年 4 月第 10.79 元/1 美元
5 泰康人寿 上海清恩 否
五次股权转让 注册资本
10.79 元/1 美元
奥视嘉创 上海唐芯 否
注册资本
10.79 元/1 美元
奥视嘉创 领智基石 否
注册资本
10.79 元/1 美元
奥视嘉创 上海摩勤 否
注册资本
10.79 元/1 美元
奥视嘉创 上海清恩 否
注册资本
10.79 元/1 美元
西藏长乐 元禾华创 否
注册资本
10.79 元/1 美元
清控华科 元禾华创 否
注册资本
1.61 元/1 美元注
Seagull（A1） 香港韦尔 否
册资本
1.46 元/1 美元注
Seagull（C1） 香港韦尔 否
册资本
2018 年 7 月第 1.46 元/1 美元注
6 Seagull（C1-Intl） 香港韦尔 否
六次股权转让 册资本
Seagull 1.46 元/1 美元注
Seagull（B1） 否
Investments 册资本
Seagull 1.46 元/1 美元注
Seagull（B2） 否
Investments 册资本
Seagull 1.46 元/1 美元注
Seagull（C3） 否
Investments 册资本
Seagull 1.46 元/1 美元注
Seagull（C3-Intl） 否
Investments 册资本
2018 年 8 月第 10.87 元/1 美元
7 上海清恩 韦尔股份 是
七次股权转让 注册资本
2、最近三年发生的增资及股权转让情况
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（1）2016 年 1 月，增加注册资本至 110,000 万美元
2015 年 9 月 25 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意北京豪威投资总
额由 14 万美元增加至 190,000 万美元，注册资本由 10 万美元增加至 110,000 万
美元，其中北京集电以折合 34,995 万美元的人民币现金增加出资；开元朱雀以
折合 40,000 万美元的人民币现金出资；海鸥香港以 21,165 万美元现汇出资；奥
视嘉创以折合 13,830 万美元的人民币现金出资。
本次增资系投资人为完成对美国豪威私有化而进行的出资，按照各投资人的
实际出资相应增加北京豪威的注册资本，增资价格为 1 美元/1 美元注册资本。
（2）2016 年 9 月，股权转让
2016 年 8 月 25 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意北京集电、开元
朱雀、海鸥香港以及奥视嘉创将其所持北京豪威股权转让予相关受让方；同意各
方就上述股权转让事宜签署股权转让协议；同意修改北京豪威的合资合同和章
程。
同日，前述转让方、受让方与北京豪威及其原股东分别就股权转让事宜签署
《股权转让协议》。根据各方签署的股权转让协议，本次股权转让的具体情况如
下：
转让的出资 转让出资占注册 每 1 美元出
序号 转让方 受让方 转让对价
（美元） 资本的比例（%） 资转让价格
1 嘉兴水木 75,642,965 6.8766 495,000,000 元 6.54 元
2 嘉兴豪威 75,642,965 6.8766 495,000,000 元 6.54 元
3 首誉光控 45,844,221 4.1677 300,000,000 元 6.54 元
4 清控华科 30,562,814 2.7784 200,000,000 元 6.54 元
5 惠盈一号 25,978,392 2.3617 170,000,000 元 6.54 元
6 金信华创 18,337,689 1.6671 120,000,000 元 6.54 元
北京集电
7 金信华通 12,225,126 1.1114 80,000,000 元 6.54 元
8 西藏大数 9,168,844 0.8335 60,000,000 元 6.54 元
9 西藏锦祥 6,112,563 0.5557 40,000,000 元 6.54 元
10 德威资本 1,528,141 0.1389 10,000,000 元 6.54 元
11 深圳远卓 1,528,141 0.1389 10,000,000 元 6.54 元
12 深圳兴平 1,528,141 0.1389 10,000,000 元 6.54 元
小计 304,100,002 27.6454 1,990,000,000 元 —
1 开元朱雀 珠海融锋 175,430,737 15.9482 1,148,001,201 元 6.54 元
290
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2 芯能投资 55,000,000 5.0000 359,914,500 元 6.54 元
3 芯力投资 55,000,000 5.0000 359,914,500 元 6.54 元
4 金石暴风 26,839,155 2.4399 175,632,742 元 6.54 元
5 西藏长乐 24,681,423 2.2438 161,512,766 元 6.54 元
小计 336,951,315 30.6319 2,204,975,709 元 —
1 海鸥香港 创意传奇 75,000,000 6.8182 75,000,000 美元 1.00 美元
小计 75,000,000 6.8182 75,000,000 美元 —
1 润信豪泰 16,348,150 1.4862 107,127,494 元 6.55 元
奥视嘉创
2 泰康保险 15,000,000 1.3636 98,293,227 元 6.55 元
小计 31,348,150 2.8498 205,420,721 元 —
本次股权转让原因为私有化出资方进行股权架构调整，转让价格为 1 美元/1
美元注册资本。
（3）2016 年 11 月，股权转让及增加注册资本至 129,750 万美元
2016 年 10 月 13 日，首誉光控与天元滨海及其普通合伙人北京天元海华投
资管理有限公司签署《北京豪威科技有限公司股权转让协议》，约定首誉光控将
其所持北京豪威 45,844,221 美元出资以 3 亿元人民币对价转让予天元滨海。
同日，珠海融锋与深圳测度签署《股权转让协议》，约定珠海融锋将其所持
北京豪威 22,493,773 美元出资以 22,493,773 美元等值人民币对价转让予深圳测
度。
2016 年 11 月 4 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意上述股权转让；
同意增资扩股，吸收新投资人加入，投资总额将从 19 亿美元增加至 20.975 亿美
元，注册资本将从 11 亿美元增加至 12.975 亿美元
首誉光控本次股权转让的原因为：首誉光控代表资管计划持有北京豪威股
权，该资管计划投资人及实际控制人与天元滨海具有关联关系。经资管计划全体
委托人、托管人及管理人首誉光控协商一致，通过股权转让的方式，实现资管计
划的投资收益及计划终止，实现资管计划投资人直接持有北京豪威股权，转让价
格为 1 美元/1 美元注册资本。
珠海融锋本次股权转让的原因为：珠海融锋为降低投资风险而做出的决策，
转让价格为 1 美元/1 美元注册资本。
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（4）2017 年 9 月，股权转让
2017 年 5 月 19 日，金石暴风与芯能投资签署《关于北京豪威科技有限公司
之股权转让协议》，约定金石暴风将其所持北京豪威 26,839,155 美元出资以
176,172,952.82 元对价（每 1 美元注册资本 6.56 元）转让予芯能投资。
泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《转让协议》，约定泰康保险将其所
持北京豪威 15,000,000 美元出资无偿转让予泰康人寿。
金石暴风本次股权转让的原因为：本次股权转让时，金石暴风和芯能投资均
为中信证券股份有限公司之全资子公司金石投资持有 100%股权的有限责任公
司，本次转让系其内部投资结构调整所致，转让价格为 1 美元/1 美元注册资本。
泰康集团本次股权转让的原因为：经中国保险监督管理委员会《关于更名设
立泰康保险集团股份有限公司并进行集团化改组的批复》（保监许可[2016]816
号）批准，泰康人寿保险股份有限公司进行集团化改组，于 2016 年 8 月 25 日更
名为泰康保险集团股份有限公司，并独家发起设立泰康人寿保险有限责任公司
（以下简称“泰康人寿”），泰康保险集团股份有限公司所属保险业务及相关资产、
负债转移至泰康人寿。此次转让为集团内部因改组进行的转让，故转让价格为 0。
（5）2017 年 12 月，股权转让
2017 年 11 月 24 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意珠海融锋、深
圳测度分别将其所持北京豪威 152,936,964 美元出资、22,493,773 美元出资转让
予青岛融通。
珠海融锋本次股权转让价格为 11.18 元/1 美元注册资本，其股权转让的原因
为：珠海融锋主要出资方拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司拟退出对北京
豪威投资，珠海融锋原普通合伙人珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新成立青岛融通承接原珠海融锋所持北京豪威股权。
深圳测度本次股权转让价格为 11.18 元/1 美元注册资本，其股权转让原因为：
深圳测度认为北京豪威后续资本运作时间较长，退出窗口期不明朗，出于投资风
险考虑将所持股权转让。
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（6）2018 年 4 月，股权转让
2018 年 3 月 26 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意海鸥香港等股东
将其所持北京豪威出资转让予绍兴韦豪等受让方；同意相应修改公司章程和《合
营合同》。
各方就上述股权转让事宜已签署相关股权转让协议。根据各方签署的股权转
让协议，本次股权转让的情况具体如下：
转让出资占 每 1 美元出
转让的出资
序号 转让方 受让方 注册资本的 转让对价（元） 资转让价格
（美元）
比例（%） （元）
海鸥香港 136,650,000 10.5318
创意传奇 75,000,000 5.7803 2,284,238,921.00 10.79
1 绍兴韦豪
海鸥开曼 50,000 0.0039
润信豪泰 16,348,150 1.2600 176,396,223.51 10.79
2 泰康人寿 上海清恩 15,000,000 1.1561 161,849,711 10.79
上海唐芯 64,875,000 5.0000 700,000,000 10.79
领智基石 25,950,000 2.0000 280,000,000 10.79
3 奥视嘉创
上海清恩 10,560,575 0.8139 113,948,400.77 10.79
上海摩勤 5,566,275 0.4290 60,060,000 10.79
合计 350,000,000 26.975 3,776,493,256.28 —
海鸥香港、海鸥开曼、创意传奇、润信豪泰、泰康人寿、奥视嘉创股权转让
的原因为：上述财务投资者入股北京豪威时间较长，有较为迫切的投资回报要求，
若上述股东通过北京豪威重大资产重组实现二级市场退出，其后续流程和股份锁
定期较长。出于投资风险和短期收益考虑，上述股东转让所持北京豪威股权。
（7）2018 年 7 月，股权转让
2018 年 6 月 26 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意 Seagull（B1）、
Seagull（B2）、Seagull（C3）以及 Seagull（C3-Intl）分别将所持北京豪威 28,256,200
美元出资、15,740,100 美元出资、15,142,500 美元出资以及 5,465,469 美元出资转
让予 Seagull Investments；同意清控华科、西藏长乐分别将其所持北京豪威
30,562,814 美元出资、24,681,423 美元出资转让予元禾华创。
2018 年 6 月 27 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意 Seagull（A1）、
Seagull（C1-Intl）以及 Seagull（C1）分别将其所持北京豪威 17,962,400 美元出
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资（占注册资本的 1.3844%）、4,240,450 美元出资以及 3,154,000 美元出资转让予
香港韦尔。
根据各方签署的股权转让协议，本次股权转让的情况具体如下：
转让出资占
转让的出资 每 1 美元出
序号 转让方 受让方 注册资本的 转让对价
（美元） 资转让价格
比例（%）
1 Seagull（B1） 28,256,200 2.1777 41,285,133.82 美元 1.46 美元
2 Seagull（B2） Seagull 15,740,100 1.2131 22,997,860.11 美元 1.46 美元
3 Seagull（C3） Investments 15,142,500 1.1671 22,124,706.75 美元 1.46 美元
4 Seagull（C3-Intl） 5,465,469 0.4212 7,985,596.76 美元 1.46 美元
小计 64,604,269 4.9791 94,393,297.44 美元 —
5 清控华科 30,562,814 2.3555 329,772,174 元 10.79 元
元禾华创
6 西藏长乐 24,681,423 1.9022 266,312,079 元 10.79 元
小计 55,244,237 4.2577 596,084,253 元 —
7 Seagull（A1） 17,962,400 1.3844 28,843,437.74 美元 1.61 美元
8 Seagull（C1-Intl） 香港韦尔 4,240,450 0.3268 6,195,721.50 美元 1.46 美元
9 Seagull（C1） 3,154,000 0.2431 4,608,309.40 美元 1.46 美元
小计 25,356,850 1.9543 39,647,468.64 美元 —
清控华科、西藏长乐股权转让的原因为：作为财务投资者，基于资金流动性
考虑，其对北京豪威的股权投资有短期内变现需求，因此选择将所持股权转让。
Seagull（A1）、Seagull（C1）、Seagull（C1-Intl）、Seagull（B1）、Seagull
（B-2）、Seagull（C3）、Seagull（C3-Intl）均为美国豪威员工持股平台，本次股
权转让是以自愿为原则，部分员工减持股份系基于自身资金流动需求考虑。
（8）2018 年 8 月，股权转让
2018 年 8 月 6 日，上海清恩与韦尔股份就上述股权转让事宜签署《股权转
让协议》，约定上海清恩将其所持北京豪威 25,560,575 美元出资以 277,768,098
元对价（每 1 美元注册资本 10.87 元）转让予韦尔股份。
上海清恩股权转让的原因为：基于资金流动性考虑，其对北京豪威的股权投
资有短期内变现需求，因此选择将所持股权转让。
3、最近三年发生的资产评估、改制情况
2018 年 7 月 30 日，上海立信资产评估有限公司对韦尔股份收购上海清恩持
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有的北京豪威 1.97%股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了“信
资评报字[2018]第 40077 号”《资产评估报告》。
经资产基础法评估，北京豪威在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值（合并口径）为人民币 466,840.17 万元。
经收益法评估，北京豪威在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值（合并口径）为人民币 1,410,000.00 万元。
（十五）预案披露前十二个月进行的重大资产收购或出售情况
重组报告书披露前十二个月内，北京豪威不存在重大资产收购或出售的情
况。
（十六）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移。
二、交易标的之思比科
（一）思比科基本情况
公司名称 北京思比科微电子技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
住所 北京市海淀区上地五街 7 号（昊海大厦二层 201 室）
主要办公地点 北京市海淀区上地五街 7 号（昊海大厦二层 201 室）
法定代表人 陈杰
注册资本 5,250 万元
成立日期 2004 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91110108767533267F
（二）思比科出资及合法存续情况
根据思比科工商登记资料、北京博融、南昌南芯、陈杰、山西 TCL、华清
博广、中关村创投、吴南健、刘志碧等 8 名思比科股东出具的承诺并经查验，上
述股东所持的思比科股权目前不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代其
持有思比科股权情形，其对思比科的股权均不存在争议或潜在纠纷。
上述 8 名思比科股东对其所持思比科股权合法性出具如下承诺：
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1、承诺方对所持思比科股份拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托
持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2、承诺方已足额缴付所持思比科股份对应的注册资本，不存在任何虚假出
资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；
3、承诺方所持思比科股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利
限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交
易实施完毕前；
4、承诺方所持思比科股份过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍；
5、承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）思比科历史沿革
1、2004 年 9 月设立，注册资本 50 万元
2004 年 9 月 18 日，陈杰、金湘亮及刘志碧签署《北京思比科微电子技术有
限公司章程》，共同出资设立北京思比科微电子技术有限公司（以下简称“思比科
有限”），根据章程约定，各股东各期出资额、认缴出资额及出资比例情况如下：
序 设立时出资 2005 年 3 月前 2007 年 9 月前 认缴出资额 出资比例
股东姓名
号 （万元） 出资（万元） 出资（万元） （万元） （%）
1 陈 杰 5.10 10.20 10.20 25.50 51.00
2 金湘亮 3.00 6.00 6.00 15.00 30.00
3 刘志碧 1.90 3.80 3.80 9.50 19.00
合计 10.00 20.00 20.00 50.00 100.00
根据 2004 年 2 月 15 日起实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济
发展环境若干意见》（京工商发[2004]19 号）第三、（十三）项之规定，投资人以
货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资
本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出
具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
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根据中国光大银行北京海淀支行 2004 年 9 月 24 日出具的《投资者入资情况
表》，陈杰、金湘亮以及刘志碧分别将 5.10 万元、3.00 万元、1.90 万元存入思比
科有限在中国光大银行北京海淀支行的银行账户，各股东对思比科有限的第一期
出资到位。
2004 年 9 月 28 日，思比科有限取得北京市工商局核发《企业法人营业执照》
（注册号 1101082752209）。
思比科有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈 杰 25.50 51.00
2 金湘亮 15.00 30.00
3 刘志碧 9.50 19.00
合计 50.00 100.00
2、2004 年 11 月，注册资本缴付到位
2004 年 11 月 15 日，思比科有限召开股东会并作出决议，同意思比科有限
未缴的注册资本 40 万元由二期缴付变更为一期缴付，陈杰、金湘亮和刘志碧分
别缴付 20.40 万元、12.00 万元和 7.60 万元；同意相应修改公司章程。
根据中国建设银行北京工商大厦支行 2004 年 10 月 28 日出具的《交存入资
资金报告单》，陈杰、金湘亮以及刘志碧分别将 20.40 万元、12.00 万元以及 7.60
万元出资存入思比科有限在中国建设银行北京工商大厦支行的账户。
2004 年 11 月 19 日，思比科有限就本次注册资本实缴办理完毕工商变更登
记手续。
3、2004 年 12 月，增加注册资本至 120 万元
2004 年 12 月 5 日，思比科有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东刘
鸿飞、李泽、张中、陈黎明和吴南健，同意注册资本由 50 万元增加至 120 万元。
同日，思比科有限相应修改公司章程。
根据中国建设银行北京工商大厦支行 2004 年 11 月 29 日出具的《交存入资
资金报告单》，刘鸿飞将 20 万元出资连同陈杰、李泽、张中、陈黎明以及吴南健
各自的 10 万元出资存入思比科有限在中国建设银行北京工商大厦支行的账户。
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本次新增出资的认购情况如下：
序号 认缴主体 认购新增出资金额（万元） 每1元注册资本认购价格（元）
1 刘鸿飞 20.00 1.00
2 陈 杰 10.00 1.00
3 李 泽 10.00 1.00
4 张 中 10.00 1.00
5 陈黎明 10.00 1.00
6 吴南健 10.00 1.00
合计 70.00 —
2004 年 12 月 6 日，思比科有限就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，思比科有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈 杰 35.50 29.58
2 刘鸿飞 20.00 16.67
3 金湘亮 15.00 12.50
4 李 泽 10.00 8.33
5 张 中 10.00 8.33
6 陈黎明 10.00 8.33
7 吴南健 10.00 8.33
8 刘志碧 9.50 7.92
合计 120.00 100.00
4、2006 年 9 月，增加注册资本至 500 万元
2006 年 8 月 10 日，思比科有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本由
120 万元增加至 500 万元，新增 380 万元出资全部由新股东视信源认缴。同日，
思比科有限相应修改公司章程。
根据北京天平会计师事务所有限责任公司 2006 年 9 月 4 日出具的《验资报
告》（天平验资（2006）第 1572 号）验证，截至 2006 年 9 月 1 日，思比科有限
股东的增资款 380 万元已实缴到位。
2006 年 9 月 5 日，思比科有限就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，思比科有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 视信源 380.00 76.00
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2 陈 杰 35.50 7.10
3 刘鸿飞 20.00 4.00
4 金湘亮 15.00 3.00
5 李 泽 10.00 2.00
6 张 中 10.00 2.00
7 陈黎明 10.00 2.00
8 吴南健 10.00 2.00
9 刘志碧 9.50 1.90
合计 500.00 100.00
5、2009 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2009 年 9 月 8 日，思比科有限全体股东签署《发起人协议书》，约定以各自
所持思比科有限股权对应的截至 2009 年 9 月 30 日的净资产折股共同发起设立股
份有限公司。
2009 年 10 月 13 日，思比科有限召开 2009 年第一次临时股东会会议，同意
整体变更为股份有限公司，确定 2009 年 9 月 30 日为审计和评估基准日，以不高
于基准日思比科有限的净资产折合股份设立股份公司，余额记入资本公积金。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司 2009 年 10 月 25 日出具的《审计
报告》（京永审字（2009）第 14041 号），思比科有限截至 2009 年 9 月 30 日经审
计账面净资产为 705.87 万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司 2009 年 10 月 26 日出具的《资产评估
报告书》（中锋评报字（2009）第 055 号），截至评估基准日 2009 年 9 月 30 日，
思比科有限纳入评估范围内的净资产账面值为 705.87 万元，经评估的企业股东
全部权益价值评估值为 771.46 万元。
2009 年 10 月 27 日，思比科有限召开 2009 年第三次临时股东会会议，审议
通过《关于按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案》，同意思比科有限
按照 1.4117：1 折为 500 万股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分计入资本公
积。
2009 年 11 月 13 日，思比科召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一
致审议通过《关于设立北京思比科微电子技术股份有限公司的议案》等与股份公
司设立相关的议案，通过了股份公司章程并选举了董事、股东代表监事。
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司 2009 年 11 月 13 日出具的《验资
报告》（京永验字（2009）第 21006 号），思比科注册资本 500 万元已缴纳完毕。
2009 年 12 月 1 日，思比科就本次整体变更办理完毕工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 视信源 3,800,000 76.00 净资产折股
2 陈 杰 355,000 7.10 净资产折股
3 刘鸿飞 200,000 4.00 净资产折股
4 金湘亮 150,000 3.00 净资产折股
5 李 泽 100,000 2.00 净资产折股
6 张 中 100,000 2.00 净资产折股
7 陈黎明 100,000 2.00 净资产折股
8 吴南健 100,000 2.00 净资产折股
9 刘志碧 95,000 1.90 净资产折股
合计 5,000,000 100.00
6、2011 年 6 月，增加注册资本至 672.043 万元
2011 年 3 月 11 日，思比科召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增加注册资本的议案》、《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正
案》，同意注册资本由 500 万元增加至 672.04 万元，新增注册资本由新股东中和
春生等 8 名新股东认购，并同意根据本次增资情况修改公司章程相应条款。
本次新增 172.04 万元出资的认购情况具体如下：
序号 认购主体 认购新增股份数（股） 认购价款（万元） 每股价格（元/股）
1 中和春生 322,581 1,200.00 37.20
2 鏖鼎合伙 268,817 1,000.00 37.20
3 山西TCL 268,817 1,000.00 37.20
4 中科物联 268,817 1,000.00 37.20
5 周 庆 228,495 850.00 37.20
6 中关村集团 134,409 500.00 37.20
7 中海创业 134,408 500.00 37.20
8 夏信高 94,086 350.00 37.20
合计 1,720,430 6,400.00
根据北京润发会计师事务所有限公司 2011 年 5 月 18 日出具的《验资报告》
（润发验字[2011]第 2002 号），截至 2011 年 4 月 20 日，思比科变更后的注册资
300
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本为 672.04 万元，实收资本为 672.04 万元。
2011 年 6 月 29 日，思比科就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 3,800,000 56.54
2 陈 杰 355,000 5.28
3 中和春生 322,581 4.80
4 鏖鼎合伙 268,817 4.00
5 山西 TCL 268,817 4.00
6 中科物联 268,817 4.00
7 周 庆 228,495 3.40
8 刘鸿飞 200,000 2.98
9 金湘亮 150,000 2.23
10 中关村集团 134,409 2.00
11 中海创业 134,408 2.00
12 李 泽 100,000 1.49
13 张 中 100,000 1.49
14 陈黎明 100,000 1.49
15 吴南健 100,000 1.49
16 刘志碧 95,000 1.41
17 夏信高 94,086 1.40
合计 6,720,430 100.00
7、2011 年 11 月，股权转让
2011 年 8 月 29 日，陈黎明与中海丰润签署《股份转让协议书》，约定陈黎
明将其所持思比科 18,817 股股份以 7 万元（37.20 元/股）转让给中海丰润。
2011 年 9 月 6 日，陈黎明与高健签署《股份转让协议书》，约定陈黎明将其
所持思比科 81,183 股股份以 302 万元（37.20 元/股）转让给高健。
同日，金湘亮与高健签署《股份转让协议书》，约定金湘亮将其所持思比科
150,000 股股份以 558 万元（37.20 元/股）转让给高健。
本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 3,800,000 56.54
301
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2 陈 杰 355,000 5.28
3 中和春生 322,581 4.80
4 鏖鼎合伙 268,817 4.00
5 山西 TCL 268,817 4.00
6 中科物联 268,817 4.00
7 高 健 231,183 3.44
8 周 庆 228,495 3.40
9 刘鸿飞 200,000 2.98
10 中关村集团 134,409 2.00
11 中海创业 134,408 2.00
12 李 泽 100,000 1.49
13 张 中 100,000 1.49
14 吴南健 100,000 1.49
15 刘志碧 95,000 1.41
16 夏信高 94,086 1.40
17 中海丰润 18,817 0.28
合计 6,720,430 100.00
8、2012 年 1 月，股权转让
2011 年 12 月 29 日，李泽、张中分别与嘉庆投资签署《股份转让协议书》，
约定李泽、张中分别将其所持思比科 100,000 股股份、100,000 股股份以 372 万
元、372 万元的价格（37.20 元/股）转让给嘉庆投资。
本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 3,800,000 56.54
2 陈 杰 355,000 5.28
3 中和春生 322,581 4.80
4 鏖鼎合伙 268,817 4.00
5 山西 TCL 268,817 4.00
6 中科物联 268,817 4.00
7 高 健 231,183 3.44
8 周 庆 228,495 3.40
9 刘鸿飞 200,000 2.98
10 嘉庆投资 200,000 2.98
11 中关村集团 134,409 2.00
12 中海创业 134,408 2.00
13 吴南健 100,000 1.49
302
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
14 刘志碧 95,000 1.41
15 夏信高 94,086 1.40
16 中海丰润 18,817 0.28
合计 6,720,430 100.00
9、2012 年 7 月，增加注册资本至 5,000 万元
2012 年 1 月 20 日，思比科召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于以资本公积金转增股本的议案》，同意将思比科截至 2011 年 9 月 30 日的资本
公积金 6,433.83 万元中的 4,327.96 万元按各股东的持股比例转增注册资本，思比
科注册资本由 672.04 万元增加至 5,000.00 万元。
根据北京润发会计师事务所有限公司 2012 年 1 月 20 日出具的《验资报告》
（润发验字[2012]第 2001 号），截至 2012 年 1 月 20 日，思比科变更后的注册资
本为 5,000.00 万元，实收资本为 5,000.00 万元。
2012 年 7 月 13 日，思比科就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 56.54
2 陈 杰 2,641,200 5.28
3 中和春生 2,400,003 4.80
4 鏖鼎合伙 1,999,999 4.00
5 山西 TCL 1,999,999 4.00
6 中科物联 1,999,999 4.00
7 高 健 1,720,001 3.44
8 周 庆 1,700,003 3.40
9 刘鸿飞 1,488,000 2.98
10 嘉庆投资 1,488,000 2.98
11 中关村集团 999,999 2.00
12 中海创业 999,999 2.00
13 吴南健 744,000 1.49
14 刘志碧 706,800 1.41
15 夏信高 700,000 1.40
16 中海丰润 139,998 0.28
合计 50,000,000 100.00
303
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
10、2013 年 4 月，股权转让
2012 年 12 月 22 日，刘鸿飞与民生商联签署《股份转让协议书》，约定刘鸿
飞将其所持思比科 750,000 股以 375 万元转让给民生商联，转让价格为 5 元/股。
2012 年 12 月 24 日，刘鸿飞分别与龙琨、中和春生签署《股份转让协议书》，
约定刘鸿飞将其所持思比科 538,000 股和 200,000 股分别以 269 万元、100 万元
的价格转让给龙琨和中和春生，转让价格均为 5 元/股。
2013 年 1 月 14 日，思比科召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《北
京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》，同意根据上述股份转让事项相
应修改公司章程。
2013 年 4 月 11 日，思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 56.54
2 陈 杰 2,641,200 5.28
3 中和春生 2,600,003 5.20
4 鏖鼎合伙 1,999,999 4.00
5 山西 TCL 1,999,999 4.00
6 中科物联 1,999,999 4.00
7 高 健 1,720,001 3.44
8 周 庆 1,700,003 3.40
9 嘉庆投资 1,488,000 2.98
10 中关村集团 999,999 2.00
11 中海创业 999,999 2.00
12 民生商联 750,000 1.50
13 吴南健 744,000 1.49
14 刘志碧 706,800 1.41
15 夏信高 700,000 1.40
16 龙 琨 538,000 1.08
17 中海丰润 139,998 0.28
合计 50,000,000 100.00
11、2013 年 5 月，股权转让
2012 年 12 月 28 日，鏖鼎合伙与民生商联签署《关于转让思比科股份之股
304
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
份转让协议书》，约定鏖鼎合伙将其所持思比科 1,000,000 股股份以 640 万元（6.40
元/股）转让给民生商联。
本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 56.54
2 陈 杰 2,641,200 5.28
3 中和春生 2,600,003 5.20
4 山西 TCL 1,999,999 4.00
5 中科物联 1,999,999 4.00
6 民生商联 1,750,000 3.50
7 高 健 1,720,001 3.44
8 周 庆 1,700,003 3.40
9 嘉庆投资 1,488,000 2.98
10 鏖鼎合伙 999,999 2.00
11 中关村集团 999,999 2.00
12 中海创业 999,999 2.00
13 吴南健 744,000 1.49
14 刘志碧 706,800 1.41
15 夏信高 700,000 1.40
16 龙 琨 538,000 1.08
17 中海丰润 139,998 0.28
合计 50,000,000 100.00
12、2013 年 11 月，股权转让
2013 年 9 月 30 日，中关村管委会出具《关于中关村发展集团对参股企业思
比科公司股权处置方案的批复》（中科园发[2013]37 号），同意中关村集团将其所
持思比科股份转让给中关村创投。
同日，中关村集团与中关村创投签署《股份转让协议》，约定中关村集团将
其所持思比科 999,999 股股份以 750 万元（7.50 元/股）转让给中关村创投。
本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 56.54
2 陈 杰 2,641,200 5.28
3 中和春生 2,600,003 5.20
4 山西 TCL 1,999,999 4.00
305
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
5 中科物联 1,999,999 4.00
6 民生商联 1,750,000 3.50
7 高 健 1,720,001 3.44
8 周 庆 1,700,003 3.40
9 嘉庆投资 1,488,000 2.98
10 鏖鼎合伙 999,999 2.00
11 中关村创投 999,999 2.00
12 中海创业 999,999 2.00
13 吴南健 744,000 1.49
14 刘志碧 706,800 1.41
15 夏信高 700,000 1.40
16 龙 琨 538,000 1.08
17 中海丰润 139,998 0.28
合计 50,000,000 100.00
13、2014 年 2 月，股权转让
2013 年 12 月 10 日，陈杰和中和春生签署《股份转让协议书》，约定陈杰将
其所持思比科股份 632,000 股以 568.80 万元（9 元/股）转让给中和春生。
本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 56.54
2 中和春生 3,232,003 6.46
3 陈 杰 2,009,200 4.02
4 山西 TCL 1,999,999 4.00
5 中科物联 1,999,999 4.00
6 民生商联 1,750,000 3.50
7 高 健 1,720,001 3.44
8 周 庆 1,700,003 3.40
9 嘉庆投资 1,488,000 2.98
10 鏖鼎合伙 999,999 2.00
11 中关村创投 999,999 2.00
12 中海创业 999,999 2.00
13 吴南健 744,000 1.49
14 刘志碧 706,800 1.41
15 夏信高 700,000 1.40
16 龙 琨 538,000 1.08
17 中海丰润 139,998 0.28
306
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
合计 50,000,000 100.00
14、2015 年 6 月，增加注册资本至 5,250 万元
2015 年 3 月 5 日，思比科召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《修
改北京思比科微电子技术股份有限公司章程的议案》，同意思比科注册资本由
5,000 万元增加至 5,250 万元。新增的 250 万元注册资本全部由南昌南芯以 2,250
万元认购（9 元/股），其中 250 万元记入注册资本，2,000 万元记入资本公积。
根据北京顺永会计师事务所（普通合伙）2015 年 5 月 29 日出具的《验资报
告》（京顺永验字（2015）第 0035 号），截至 2015 年 4 月 21 日，思比科已收到
南昌南芯缴纳的投资款 2,250 万元，其中 250 万元记入注册资本，2,000 万元记
入资本公积金，全部为货币出资。
本次增资完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 53.85
2 中和春生 3,232,003 6.16
3 南昌南芯 2,500,000 4.76
4 陈 杰 2,009,200 3.83
5 山西 TCL 1,999,999 3.81
6 中科物联 1,999,999 3.81
7 民生商联 1,750,000 3.33
8 高 健 1,720,001 3.28
9 周 庆 1,700,003 3.24
10 嘉庆投资 1,488,000 2.83
11 鏖鼎合伙 999,999 1.90
12 中关村创投 999,999 1.90
13 中海创业 999,999 1.90
14 吴南健 744,000 1.42
15 刘志碧 706,800 1.35
16 夏信高 700,000 1.33
17 龙 琨 538,000 1.03
18 中海丰润 139,998 0.27
合计 52,500,000 100.00
15、2015 年 8 月，在股转系统挂牌
2015 年 4 月 22 日，思比科召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关
307
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让的议案》
等议案。
2015 年 7 月 23 日，思比科取得股转系统关于同意思比科股票挂牌的函，同
意思比科股票挂牌，证券简称为“思比科”，证券代码为 833220，转让方式为协
议转让。
2015 年 8 月 10 日，思比科正式在股转系统挂牌并公开转让。
16、2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月 17 日，周庆、嘉庆投资、中和春生分别与北京博融签署《股份
转让协议》，约定周庆将其所持思比科 1,700,003 股股份以 1,942.86 万元（11.43
元/股）转让给北京博融；约定嘉庆投资将其所持 1,488,000 股股份以 1,700.57 万
元（11.43 元/股）转让给北京博融；约定中和春生将其所持思比科 3,232,003 股
份以 3,693.72 万元（11.43 元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成
本次股份转让的交割。
上述股份转让于 2016 年 5 月 26 日通过股转系统以协议转让方式完成，合计
6,420,006 股，占思比科股本的 12.23%。
本次股份转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 53.85
2 北京博融 6,420,006 12.23
3 南昌南芯 2,500,000 4.76
4 陈 杰 2,009,200 3.83
5 山西 TCL 1,999,999 3.81
6 中科物联 1,999,999 3.81
7 民生商联 1,750,000 3.33
8 高 健 1,720,001 3.28
9 鏖鼎合伙 999,999 1.90
10 中关村创投 999,999 1.90
11 中海创业 999,999 1.90
12 吴南健 744,000 1.42
13 刘志碧 706,800 1.35
14 夏信高 700,000 1.33
308
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
15 龙 琨 538,000 1.03
16 中海丰润 139,998 0.27
合计 52,500,000 100.00
17、2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月 17 日，龙琨、夏信高、高健分别与北京博融签署《股份转让协
议》，约定龙琨将其所持思比科 538,000 股股份以 614.86 万元（11.43 元/股）转
让给北京博融；约定夏信高将其所持思比科 700,000 股股份以 800.00 万元（11.43
元/股）转让给北京博融；约定高健将其所持思比科 1,720,001 股股份以 1,965.72
万元（11.43 元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成本次股权转让
的交割。
上述股份转让于 2016 年 5 月 31 日通过股转系统以协议转让方式完成，合计
2,958,001 股，占思比科股本的 5.63%。
本次股份转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 53.85
2 北京博融 9,378,007 17.86
3 南昌南芯 2,500,000 4.76
4 陈 杰 2,009,200 3.83
5 山西 TCL 1,999,999 3.81
6 中科物联 1,999,999 3.81
7 民生商联 1,750,000 3.33
8 鏖鼎合伙 999,999 1.90
9 中关村创投 999,999 1.90
10 中海创业 999,999 1.90
11 吴南健 744,000 1.42
12 刘志碧 706,800 1.35
13 中海丰润 139,998 0.27
合计 52,500,000 100.00
18、2016 年 6 月，股权转让
2016 年 5 月 17 日，民生商联、鏖鼎合伙分别与北京博融签署《股份转让协
议》，约定民生商联将其所持思比科 1,750,000 股股份以 2,000 万元（11.43 元/股）
309
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
转让给北京博融；约定鏖鼎合伙将其所持思比科 999,999 股股份以 1,142.86 万元
（11.43 元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成本次股权转让的交
割。
上述股份转让于 2016 年 6 月 3 日通过股转系统以协议转让方式完成，合计
2,749,999 股，占思比科股本的 5.24%。
本次股份转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 53.85
2 北京博融 12,128,006 23.10
3 南昌南芯 2,500,000 4.76
4 陈 杰 2,009,200 3.83
5 山西 TCL 1,999,999 3.81
6 中科物联 1,999,999 3.81
7 中关村创投 999,999 1.90
8 中海创业 999,999 1.90
9 吴南健 744,000 1.42
10 刘志碧 706,800 1.35
11 中海丰润 139,998 0.27
合计 52,500,000 100.00
19、2016 年 6 月，股权转让
2016 年 6 月 17 日，中海创业、中海丰润分别与北京博融签署《股份转让协
议》，约定中海创业将其所持思比科 999,999 股股份以 1,142.86 万元（11.43 元/
股）的价格转让给北京博融；约定中海丰润将其所持思比科 139,998 股股份以 160
万元（11.43 元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成本次股权转让
的交割。
上述股份转让于 2016 年 6 月 22 日通过股转系统以协议转让方式完成，合计
1,139,997 股，占思比科股本的 2.17%。
本次股份转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 53.85
2 北京博融 13,268,003 25.27
310
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3 南昌南芯 2,500,000 4.76
4 陈 杰 2,009,200 3.83
5 山西 TCL 1,999,999 3.81
6 中科物联 1,999,999 3.81
7 中关村创投 999,999 1.90
8 吴南健 744,000 1.42
9 刘志碧 706,800 1.35
合计 52,500,000 100.00
20、2018 年 4 月，股权转让
2018 年 3 月 22 日，中科物联与华清博广签署《股份转让协议》，约定中科
物联将其所持思比科 1,999,999 股股份以 2,285.71 万元（11.43 元/股）转让给华
清博广；通过股转系统完成本次股权转让的交割。
2018 年 4 月 17 日，中国科学院微电子研究所出具《关于同意江苏中科物联
网科技创业投资有限公司转让北京思比科微电子技术股份有限公司 1,999,999 股
股份的批复》，同意中科物联通过股转系统以协议转让方式将其所持思比科
1,999,999 股股份转让给华清博广，转让对接为 11.43 元/股。
上述《股权转让协议》执行过程中，中科物联在股转系统申报转出的思比科
股份中的 1,000 股被自然人钱祥丰收购。因此，中科物联与华清博广实际成交的
思比科股份数量比双方协议约定的转让股份数量少 1,000 股，为 1,998,999 股。
上述股份转让于 2018 年 4 月 20 日通过股转系统完成，合计 1,999,999 股，
占思比科股本的 3.81%。
本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 视信源 28,272,000 53.85
2 北京博融 13,268,003 25.27
3 南昌南芯 2,500,000 4.76
4 陈 杰 2,009,200 3.83
5 山西 TCL 1,999,999 3.81
6 华清博广 1,998,999 3.81
7 中关村创投 999,999 1.91
8 吴南健 744,000 1.42
9 刘志碧 706,800 1.35
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10 钱祥丰 1,000 0.002
合计 52,500,000 100.00
（四）思比科股权结构及控制关系情况
1、股权结构图及控制关系
思比科控股股东为视信源，视信源持有思比科 53.85%的股份。
视信源基本情况见本节“四、交易标的之视信源”之“（一）视信源基本情况”。
陈杰直接持有思比科 3.83%股份，持有视信源 45.85%股权，直接或间接合
计控制思比科 57.68%股权，为思比科实际控制人。
陈杰基本情况见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“三、思比科交易对方
基本情况”之“（三）陈杰”。
2、思比科公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
思比科公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议。
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3、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，思比科不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、原高级管理人员的安排
本次重组后，思比科的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员将由
改组后的董事会继续聘用。
（五）思比科主要下属公司情况
截至重组报告书签署日，思比科主要下属公司共 3 家，具体情况如下：
1、太仓思比科微电子技术有限公司
公司全称 太仓思比科微电子技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012 年 5 月 15 日
注册资本 1,500 万元
法定代表人 陈杰
注册地址 太仓市科教新城健雄路 20 号
统一社会信用代码 913205855956296751
微电子技术开发、技术咨询、技术服务；经销电子产品；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
主营业务
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 思比科持股 100%
2、天津安泰微电子技术有限公司
公司全称 天津安泰微电子技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013 年 7 月 31 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈杰
注册地址 天津空港经济区西四道 168 号融和广场 1-2-502
统一社会信用代码 9112011807314120XR
车载传感器芯片开发、销售；电子产品的技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备、电子产品
主营业务
的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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股权结构 思比科持股 100%
3、深圳印象认知技术有限公司
公司全称 深圳印象认知技术有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 7 月 18 日
注册资本 1,235.0098 万元
法定代表人 王曙光
深圳市南山区西丽街道高新技术产业园区北区清华信息港科研楼 8
注册地址
层 808-1 室
统一社会信用代码 91440300074389020E
股权结构 思比科持股 1%
（六）思比科主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
1、主要资产情况
（1）概况
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科资产总额为 27,170.75 万元，其中流动资产
24,132.36 万元，非流动资产 3,038.39 万元。主要固定资产为太仓思比科的测试
设备。
（2）主要固定资产
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科无自有房产，生产办公所用房产均为租赁取
得，具体如下：
序号 出租方名称 租赁方 坐落 面积（㎡） 期限
北京中关村国际孵 北京市海淀区上地五街 7 号 2018.10.15-
1 思比科 804.52
化器有限公司 昊海大厦二层 201 室 2019.4.14
思比科
创维集团科技园管 深圳市南山区高新南一道 2018.1.1-20
2 深圳分 624.77
理有限公司 008 号创维大厦 A 座 606 室 19.5.31
公司
太仓思 2017.9.16-
3 周国球 太仓市东仓花园 5 幢 501 87.23
比科 2018.9.15
太仓思 太仓市利民花园一期 8 幢 2017.9.18-
4 崔玉玉 145
比科 702 室 2018.9.17
太仓思 2017.12.9-
5 顾寿文 太仓市群星花园 25#404 —
比科 2018.12.8
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序号 出租方名称 租赁方 坐落 面积（㎡） 期限
太仓市健雄路 20 号（太仓
太仓兰博资产管理 太仓思 2018.1.1-
6 大学科技园 7 号楼 5F&8 号 1,088
有限公司 比科 2018.12.31
楼 5F/6F）
太仓兰博资产管理 太仓思 太仓市健雄路 20 号（太仓 2018.1.1-
7 101
有限公司 比科 大学科技园 7 号楼 303） 2018.12.31
太仓兰博资产管理 太仓思 太仓市健雄路 20 号（太仓 2018.1.1-
8 634
有限公司 比科 大学科技园 8 号楼 4F） 2018.12.31
太仓思 2018.2.24-
9 周文忠 太仓市东仓花园 10 幢 606 —
比科 2019.2.24
太仓思 太仓市城厢镇惠阳二村 79 2018.3.15-
10 钱君智、奚文龙 136
比科 幢 404 室 2019.3.14
太仓思 2018.5.4-
11 顾建林 太仓市东仓花园 6 幢 305 室 87
比科 2019.5.3
太仓兰博资产管理 太仓思 太仓市健雄路 20 号（太仓 2018.5.15-
12 430
有限公司 比科 大学科技园 7 号楼 4F） 2018.12.31
太仓思 太仓市漕湖花园 8 区 23 幢 2018.5.27-
13 骆建军 —
比科 304 室 2018.11.26
太仓思 太仓市东仓花园三期 24 幢 2018.2.1-
14 王健秋 85
比科 306 室 2019.2.1
天津万顺滨海房地 天津安 天津市空港经济区西四道 2017.12.15-
15 421.58
产开发有限公司 泰 168 号融和广场 1-2-502 2018.12.14
注 1：思比科与北京中关村国际孵化器有限公司已签署新《中关村国际孵化园房屋租赁协
议》，约定自 2018 年 10 月 15 日起，不再租赁北京市海淀区上地五街 7 号昊海大厦二层 206
室，续租原合同中北京市海淀区上地五街 7 号昊海大厦二层 201 室至 2019 年 4 月 14 日，面
积 804.52 平方米，原租赁合同终止。
注 2：思比科与创维集团科技园管理有限公司已签署《创维大厦租赁合同（协议）解除协议
书》，约定自 2018 年 9 月 25 日起，原租赁合同终止。
（3）无形资产
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科无形资产主要包括专利、商标、软件著作权
等，具体情况如下：
① 专利
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科取得的中国境内专利情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利性质 申请号 申请日 授权公告日
号
分段线性的模数转换
1 思比科 发明专利 ZL200510055259.7 2005.3.17 2009.5.27
器
低噪声相关双取样电
2 思比科 发明专利 ZL200510055260.X 2005.3.17 2008.11.12
路
315
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序
专利权人 专利名称 专利性质 申请号 申请日 授权公告日
号
3 思比科 CMOS 图像传感器 发明专利 ZL200510055379.7 2005.3.18 2009.4.15
一种镜头成像补偿的
4 思比科 发明专利 ZL 200610058454.X 2006.3.24 2008.9.3
方法
一种实现动态图像处
5 思比科 发明专利 ZL200710099328.3 2007.5.16 2010.6.2
理的方法和装置
一种图像处理的装置
6 思比科 发明专利 ZL200710099401.7 2007.5.18 2011.8.17
及方法
一种数字图像中斑点
7 思比科 发明专利 ZL 200910076661.1 2009.1.13 2011.8.17
域的定位方法
CMOS 图像传感器电
8 思比科 发明专利 ZL200910083525.5 2009.5.8 2012.5.9
路结构及其制作方法
基于深度检测的身体
9 思比科 发明专利 ZL201010033777.X 2010.1.13 2011.12.28
识别控制装置
10 思比科 时钟信号检测装置 发明专利 ZL201010199681.0 2010.6.8 2012.5.30
图像传感器及图像传
11 思比科 感器的上电自复位方 发明专利 ZL201010245438.8 2010.8.4 2012.12.26
法
CMOS 图像传感器像
12 思比科 发明专利 ZL201010264320.X 2010.8.26 2012.9.12
素采样方法
CMOS 图像传感器像
13 思比科 素读出电路结构及像 发明专利 ZL201110053326.7 2011.3.4 2013.1.16
素结构
CMOS 图像传感器像
14 思比科 发明专利 ZL201110095448.2 2011.4.15 2013.9.11
素及其控制时序
15 思比科 晶圆测试方法及装置 发明专利 ZL201110189997.6 2011.7.7 2013.4.24
一种 CMOS 图像传感
16 思比科 器及 CMOS 图像传感 发明专利 ZL201210018146.X 2012.1.19 2014.9.17
器的制造方法
具有采样控制功能的
17 思比科 图像传感器及采样方 发明专利 ZL201210043923.6 2012.2.24 2014.4.2
法
具有采样控制功能的
图像传感器、多图像
18 思比科 发明专利 ZL201210044918.7 2012.2.24 2014.6.25
传感器系统及工作方
法
CMOS 图像传感器像
19 思比科 发明专利 ZL201210047503.5 2012.2.27 2014.9.24
素及其控制时序
图像传感器镜头的制
20 思比科 发明专利 ZL201210177226.X 2012.5.31 2015.2.25
造方法
316
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序
专利权人 专利名称 专利性质 申请号 申请日 授权公告日
号
CMOS 图像传感器列
21 思比科 共享像素单元及像素 发明专利 ZL201210359361.6 2012.9.24 2015.9.2
阵列
CMOS 图像传感器列
22 思比科 共享 2×2 像素单元及 发明专利 ZL201210359828.7 2012.9.24 2015.9.16
像素阵列
CMOS 图像传感器的
23 思比科 有源像素及 CMOS 图 发明专利 ZL201310092489.5 2013.3.21 2017.6.6
像传感器
CMOS 图像传感器的
24 思比科 像素单元及 CMOS 图 发明专利 ZL201310092493.1 2013.3.21 2015.11.18
像传感器
CMOS 图像传感器的
25 思比科 像素单元及 CMOS 图 发明专利 ZL201310092561.4 2013.3.21 2016.1.27
像传感器
CMOS 图像传感器的
26 思比科 像素单元组及 CMOS 发明专利 ZL201310092571.8 2013.3.21 2015.10.21
图像传感器
具有可变转换增益的
27 思比科 图像传感器有源像素 发明专利 ZL201310092576.0 2013.3.21 2016.8.31
及图像传感器
一种 CMOS 图像传感
28 思比科 发明专利 ZL201310104808.X 2013.3.28 2016.5.4
器及其制造方法
一种 CMOS 图像传感
29 思比科 发明专利 ZL201310182017.9 2013.5.16 2016.4.20
器
一种高动态范围的图
30 思比科 发明专利 ZL201310204570.8 2013.5.28 2016.6.29
像传感器
一种 CMOS 图像传感
31 思比科 器的像素结构及该图 发明专利 ZL201310329255.8 2013.7.31 2016.8.17
像传感器
一种 CMOS 图像传感
32 思比科 器的像素结构及该图 发明专利 ZL201310329325.X 2013.7.31 2017.2.15
像传感器
一种改善半导体芯片
33 思比科 封装可靠性的结构及 发明专利 ZL201310546187.0 2013.11.6 2017.4.5
其制备方法
一种防止图像弥散的
34 思比科 图像传感器像素结构 发明专利 ZL201410098644.9 2014.3.17 2017.2.15
及其制造方法
一种防止图像弥散的
35 思比科 图像传感器像素结构 发明专利 ZL201410098876.4 2014.3.17 2017.1.4
及其制造方法
317
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序
专利权人 专利名称 专利性质 申请号 申请日 授权公告日
号
高灵敏度 CMOS 图像
36 思比科 传感器共享型像素结 发明专利 ZL201410183461.7 2014.4.30 2017.3.15
构
漂浮节点具有可变电
37 思比科 容的源像像素及图像 发明专利 ZL201410256452.6 2014.6.10 2017.2.8
传感器
有源像素及图像传感
38 思比科 发明专利 ZL201410262327.6 2014.6.12 2018.3.27
器及其控制时序
图像传感器及其像素
39 思比科 发明专利 ZL201410268562.4 2014.6.16 2017.1.11
及其工作方法
一种提高阱容量的图
40 思比科 像传感器像素及其制 发明专利 ZL201410403947.7 2014.8.15 2018.3.27
作方法
一种 CMOS 图像传感
41 思比科 发明专利 ZL201410404715.3 2014.8.15 2017.11.10
器的制造方法
防止图像弥散的图像
42 思比科 发明专利 ZL201410404748.8 2014.8.15 2017.2.15
传感器及其制作方法
非线性 CMOS 图像传
43 思比科 感器像素及其工作方 发明专利 ZL201410406689.8 2014.8.18 2017.6.30
法
一种高灵敏度图像传
44 思比科 感器像素结构及制作 发明专利 ZL201410406693.4 2014.8.18 2017.6.30
方法
一种改良黑电平校准
45 思比科 的图像传感器及其制 发明专利 ZL201410441377.0 2014.9.1 2017.6.9
作方法
一种背照式图像传感
46 思比科 发明专利 ZL201410449040.4 2014.9.4 2017.8.8
器像素及其制作方法
高饱和容量的图像传
47 思比科 感器像素及其工作方 发明专利 ZL201410478914.9 2014.9.18 2017.2.15
法
48 思比科 芯片封装结构 发明专利 ZL201410509382.0 2014.9.28 2017.9.29
灵敏度自适应的图像
49 思比科 发明专利 ZL201410543165.3 2014.10.14 2017.3.22
传感器像素结构
全局曝光方式的图像
50 思比科 传感器像素结构及其 发明专利 ZL201410554303.8 2014.10.17 2017.5.24
工作方法
全局曝光方式的图像
51 思比科 传感器像素结构及其 发明专利 ZL201410554896.8 2014.10.17 2017.9.5
控制方法
318
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序
专利权人 专利名称 专利性质 申请号 申请日 授权公告日
号
光学指纹传感器芯片
52 思比科 封装玻璃光栅及其制 发明专利 ZL201410589002.9 2014.10.28 2017.2.15
作方法
光学指纹传感器芯片
53 思比科 发明专利 ZL201410589027.9 2014.10.28 2016.8.31
光栅及其制作方法
CMOS 图像传感器产
54 思比科 品的带图案 CP 测试 发明专利 ZL201410589030.0 2014.10.28 2017.8.8
装置
光学指纹传感器芯片
55 思比科 模组光栅及其制作方 发明专利 ZL201410589658.0 2014.10.28 2017.4.5
法
CMOS 图像传感器双
56 思比科 通道数据传输结构及 发明专利 ZL201410601539.2 2014.10.30 2018.1.2
方法
一种实时改变图像绿
57 思比科 发明专利 ZL201410676103.X 2014.11.21 2016.8.17
色场景效果的方法
一种 lens shading 自适
58 思比科 发明专利 ZL201410718357.3 2014.12.1 2016.9.28
应的处理方法
一种 Bayer 图像的去
59 思比科 发明专利 ZL201410718360.5 2014.12.1 2017.2.22
噪方法
一种快速准确的 OTP
60 思比科 发明专利 ZL201410720337.X 2014.12.1 2018.4.27
编程控制方法
基于 CMOS 图像传感
61 思比科 器的图像轮廓锐化方 发明专利 ZL201410720346.9 2014.12.1 2017.10.27
法及系统
一种图像传感器像素
62 思比科 发明专利 ZL201410765148.4 2014.12.11 2017.5.24
结构及其操作方法
高动态范围图像传感
63 思比科 器像素结构及其操作 发明专利 ZL201410797654.1 2014.12.18 2017.11.21
方法
有源像素结构及图像
64 思比科 实用新型 ZL201420314334.1 2014.6.12 2014.12.31
传感器
一种 CMOS 图像传感
65 思比科 实用新型 ZL201420463441.0 2014.8.15 2015.2.25
器像素
一种提高阱容量的图
66 思比科 实用新型 ZL201420464020.X 2014.8.15 2014.12.31
像传感器像素
67 思比科 一种图像传感器 实用新型 ZL201420464227.7 2014.8.15 2014.12.10
一种高灵敏度图像传
68 思比科 实用新型 ZL201420467081.1 2014.8.18 2014.12.10
感器像素结构
可变转换增益的图像
69 思比科 实用新型 ZL201420482170.3 2014.8.25 2014.12.17
传感器像素
319
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序
专利权人 专利名称 专利性质 申请号 申请日 授权公告日
号
改良黑电平校准的图
70 思比科 实用新型 ZL201420507179.5 2014.9.3 2015.1.7
像传感器
一种背照式图像传感
71 思比科 实用新型 ZL201420508898.9 2014.9.4 2015.2.25
器像素结构
一种 CMOS 图像传感
72 思比科 实用新型 ZL201420635775.1 2014.10.29 2015.2.4
器像素结构
CMOS 图像传感器双
73 思比科 实用新型 ZL201420642210.6 2014.10.30 2015.2.25
通道数据传输结构
提高饱和容量的背照
74 思比科 实用新型 ZL201420709498.4 2014.11.21 2015.2.25
式图像传感器结构
扩展动态范围的三晶
75 思比科 体管图像传感器像素 实用新型 ZL201420753014.6 2014.12.3 2015.3.18
结构
高动态范围图像传感
76 思比科 实用新型 ZL201420813868.9 2014.12.18 2015.4.8
器像素结构
一种图像传感器微透
77 思比科 实用新型 ZL201420831425.2 2014.12.23 2015.4.15
镜结构
无图像拖尾的 CMOS
78 思比科 实用新型 ZL201420854026.8 2014.12.29 2015.4.22
图像传感器像素结构
一种面向终端设备提
思比科/
79 供安全支付功能的系 实用新型 ZL201520782952.3 2015.10.10 2015.12.23
中天信安
统
一种传输空穴的图像
80 思比科 实用新型 ZL201620854503.X 2016.8.8 2017.2.8
传感器像素结构
太仓 一种 CMOS 图像芯片
81 发明专利 ZL201310586530.4 2013.11.20 2016.2.24
思比科 测试方法
太仓 一种可视化芯片挑晶
82 发明专利 ZL201310589245.8 2013.11.20 2016.1.27
思比科 机气压检测系统
太仓 一种可视化芯片挑晶
83 发明专利 ZL201310589363.9 2013.11.20 2015.12.9
思比科 机气压检测方法
太仓 一种对 CIS 芯片的量
84 发明专利 ZL201310590059.6 2013.11.20 2016.9.7
思比科 产测试方法
一种应用于机器人监
太仓
85 控模块的远程存储系 发明专利 ZL201410460862.2 2014.9.11 2018.3.2
思比科
统
太仓
86 一种可视化真空载具 发明专利 ZL201410563963.2 2014.10.21 2016.7.6
思比科
太仓 可视化自动空跳晶圆
87 发明专利 ZL201510030066.X 2015.1.21 2018.3.2
思比科 挑粒机及其操作方法
一种用于数字监控图
太仓
88 像传感芯片的无线传 实用新型 ZL201320739859.5 2013.11.20 2014.5.7
思比科
输系统
320
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序
专利权人 专利名称 专利性质 申请号 申请日 授权公告日
号
一种用于小口径无缝
太仓
89 钢管内层表面检测的 实用新型 ZL201420012368.5 2014.1.9 2014.9.10
思比科
系统
太仓 可视化红外光平整检
90 实用新型 ZL201420453401.8 2014.8.12 2014.12.31
思比科 测装置
太仓 一种带简易型号识别
91 实用新型 ZL201420519442.2 2014.9.11 2015.3.4
思比科 口的芯片托盘
太仓 一种应用于机器人监
92 实用新型 ZL201420520548.4 2014.9.11 2015.10.7
思比科 控模块的远程存储系
太仓
93 一种可视化真空载具 实用新型 ZL201420609574.4 2014.10.21 2015.3.11
思比科
太仓
94 手动测试治具 实用新型 ZL201520025561.7 2015.1.14 2015.5.20
思比科
太仓 可视化自动空跳晶圆
95 实用新型 ZL201520042355.7 2015.1.21 2015.4.29
思比科 挑粒机
太仓 一种手动单片机芯片
96 实用新型 ZL201620158775.6 2016.3.2 2016.7.27
思比科 测试装置
太仓 一种带红外对射计数
97 实用新型 ZL201721605073.9 2017.11.27 2018.7.13
思比科 功能的芯片测试工装
一种有源像素、高动
98 天津安泰 态范围图像传感器及 发明专利 ZL201210479321.5 2012.11.22 2015.8.5
操作有源像素的方法
高动态图像传感器及
99 天津安泰 发明专利 ZL201310016833.2 2013.1.16 2016.3.30
其有源像素
一种修正的 CMOS 图
100 天津安泰 实用新型 ZL201621463569.2 2016.12.29 2017.12.19
像传感器时序电路
注：上表中第 65 至 73 号专利截至 2018 年 7 月 31 日状态为“专利权维持”，截至重组报告书
签署日，状态变更为等年费滞纳金；第 4、5、6、7、64 号专利截至 2018 年 7 月 31 日状态
为“等年费滞纳金”，其中第 4、7 号专利截至重组报告书签署日处于“未缴年费权利终止”状
态。根据思比科确认，拟放弃前述第 4、5、6、7、64 号专利，不再续费。
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科取得的境外专利全部为日本专利，具体情况
如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权日
CMOS IMAGE SENSOR PIXEL
特许第
1 思比科 READOUT CIRCUIT STRUCTURE AND 2011.3.30 2015.4.24
PIXEL STRUCTURE 5735141 号
CMOS IMAGE SENSOR PIXEL AND 特许第
2 思比科 2011.6.7 2014.11.21
CONTROLLING SEQUENCE THEREOF 5650337 号
CMOS IMAGE SENSOR PIXEL AND 特许第
3 思比科 2012.7.31 2015.4.24
CONTROLLING SEQUENCE THEREOF 5735169 号
321
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②商标
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科拥有的商标情况如下：
序号 权利人 商标标识 核定使用类别 注册号 有效期
1 思比科 12 5822683 2019.9.27
2 思比科 9 5822536 2019.10.13
3 思比科 12 6481057 2020.5.13
4 思比科 9 6481058 2020.6.6
5 思比科 42 7919944 2021.2.13
6 思比科 12 7919918 2021.2.20
7 思比科 12 7919911 2021.5.6
8 思比科 12 7919905 2021.5.6
9 思比科 42 7923698 2021.5.20
10 思比科 9 7919678 2021.7.20
11 思比科 9 7919610 2021.7.20
12 思比科 42 7919950 2022.11.27
13 思比科 42 7919953 2022.11.27
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序号 权利人 商标标识 核定使用类别 注册号 有效期
14 思比科 42 7919941 2023.3.27
③软件著作权
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科拥有的软件著作权情况如下：
序号 软件著作权名称 登记号 首次发表日
1 思比科图像传感器 FT 测试应用软件 V1.5.1.16 2012SR112807 2012.2.3
2 Image Proc 多功能图像采集分析软件 2018SR215024 2015.4.21
3 客户项目销售技术支持管理软件 V1.0 2017SR120707 2016.3.1
4 SP_CIS_Test 全功能图像 IC 生产测试软件 V1.0 2018SR169461 2016.6.13
④布图设计
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科拥有的布图设计情况如下：
序 布图设计 登记证 布图设计
权利人 布图设计名称 申请日
号 登记号 书号 颁证日
1 天津安泰 BS.165514167 SP2328_pixel 第 13323 号 2016.7.11 2016.10.9
2 天津安泰 BS.165514183 SP2328 第 13325 号 2016.7.11 2016.10.9
3 天津安泰 BS.165514159 SP1409_pixel 第 13322 号 2016.7.11 2016.10.12
4 天津安泰 BS.165514175 SP1409 第 13324 号 2016.7.11 2016.10.12
2、主要负债及或有负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科负债总额为 19,859.17 万元，其中流动负债
19,812.85 万元，主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬；非
流动负债 46.32 万元。
3、资产抵押、质押、担保情况
截至重组报告书签署日，除质押贷款的信用保证金外，思比科及其下属子公
司不存在资产抵押、质押、担保的情况。
4、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至重组报告书签署日，思比科及其下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或
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者刑事处罚的情形。
（七）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
思比科行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策情况见本报告 “第四
节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之北京豪威”之“（七）行业主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策”。
（八）思比科主营业务情况
1、主营业务
思比科自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于研发应用于智能手
机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、无人机、机器人视觉、医
疗影像、体感互动游戏等移动互联网、物联网、特种装备领域的 CMOS 图像传
感器设计以及整体解决方案研发和销售。
2、主要产品及用途
思比科的产品与美国豪威类似，均为 CMOS 图像传感器，产品主要集中于 8
万像素至 800 万像素的高性价比芯片。
思比科现有产品主要应用于智能手机，平板电脑等电子设备，具体情况如下：
型号 分辨率 光学尺寸 像素尺寸 帧速率 封装格式 应用领域
移动电话、平板电脑、笔记本电
SP0821 8 万像素 1/15Inch 2.5um*2.5um 30fps TSV
脑、PC 摄像头、网络摄像头
SP0820 8 万像素 1/15inch 2.8um*2.8um 30fps TSV/COB 3G 可视电话手机
SP0828 8 万像素 1/15inch 2.8um*2.8um 30fps TSV/COB 3G 可视电话手机
SP0838 30 万像素 1/8inch 2.8um*2.8um 30fps TSV/COB 大屏手机电脑网络视频
移动电话；笔记本电脑；PC 摄
SP0A09 30 万像素 1/10inch 2.2um*2.2um 30fps TSV
像头；网络摄像头；玩具
SP0A19 30 万像素 1/10inch 2.2um*2.2um 30fps TSV/COB 超薄型手机电脑网络视频
SP0A20 30 万像素 1/10inch 2.2um*2.2um 30fps TSV/COB 超薄型手机电脑网络视频
SP0718 30 万像素 1/7inch 3.2um*3.2um 30fps TSV/COB 平板电脑电脑网络视频
SP0A38 30 万像素 1/10inch 2.2um*2.2um 30fps TSV/COB 智能手机电脑设备
安全监控、行车记录仪、视频会
SP140A 90 万像素 1/4inch 3.0um*3.0um 30fps CSP
议、交通标志识别、视频监控
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型号 分辨率 光学尺寸 像素尺寸 帧速率 封装格式 应用领域
安全监控、行车记录仪、视频会
SP1409 90 万像素 1/4inch 3.0um*3.0um 30fps TSV
议、交通标志识别、视频监控
CSP/PLC 安全监控、网络摄像头、高清模
SP2307 200 万像素 1/2.7inch 3.0um*3.0um 30fps
C/COB 拟摄像头
CSP/PLC 安全监控、网络摄像头、高清模
SP2307V 200 万像素 1/2.7inch 3.0um*3.0um 30fps
C/COB 拟摄像头
SP2508 200 万像素 1/5inch 1.75um*1.75um 30fps TSV/COB 智能手机电脑网络视频
移动电话；平板电脑；PSP；PC
SP2509 200 万像素 1/5inch 1.75um*1.75um 30fps TSV
摄像头；网络摄像头
SP2519 200 万像素 1/5inch 1.75um*1.75um 15fps TSV/COB 智能手机电脑网络视频
SP2529 200 万像素 1/5inch 1.75um*1.75um 15fps TSV/COB 智能手机电脑网络视频
移动电话；平板电脑；笔记本电
SP2609 200 万像素 1/6.5inch 1.4um*1.4um 30fps CSP
脑；PC 摄像头；网络摄像头
电子身份识别；门禁系统；安全
SP9250 200 万像素 1/5inch 1.75um*1.75um 30fps TSV 信息识别；金融信息识别；军事
虹膜识别
电子身份识别；门禁系统；安全
SP9260 200 万像素 1/6.5inch 1.4um*1.4um 30fps COB 信息识别；金融信息识别；军事
虹膜识别
移动电话；平板电脑；笔记本电
SP540A 500 万像素 1/4inch 1.4um*1.4um 20fps TSV
脑；PC 摄像头；网络摄像头
移动电话摄像头；数码相机；PC
SP5509 500 万像素 1/5inch 1.12um*1.12um 30fps NeoPAC
摄像头；视频会议
电子身份识别；门禁系统；安全
SP9550 500 万像素 1/4inch 1.4um*1.4um 25fps TSV 信息识别；金融信息识别；军事
虹膜识别。
移动电话摄像头；平板电脑摄像
SP8407 800 万像素 1/4inch 1.12um*1.12um 30fps CSP 头；PC 摄像头；智能手机摄像
头；网络摄像头
移动电话摄像头；数码相机；PC
SP8409R 800 万像素 1/4inch 1.12um*1.12um 30fps CSP
摄像头；视频会议
除上述应用领域之外，思比科在指纹识别、虹膜识别、医疗影像、测绘等高
附加值特种传感器芯片方面的研发取得了一些创新成果。
（1）与合作伙伴合作，思比科研制成功了高精度光学式指纹识别传感器芯
片和超薄型光学式指纹识别模组。该技术可提供更高的分辨率和活体特征，大幅
度提高指纹识别的安全性。
325
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（2）虹膜识别图像传感器芯片被合作伙伴用于虹膜识别手机、虹膜识别平
板电脑和智能门锁等新产品之中。
（3）医疗内窥镜 CMOS 图像传感器芯片应用于心血管微创手术和胃镜内窥
镜等医疗设备。
（4）观测设备用 CMOS 图像传感器芯片应用于国产观测设备。
（5）机器视觉芯片应用于点读笔、无人机悬停定位、工业测距等领域。
3、主营业务整体流程
思比科采用 Fabless 生产模式。思比科在业务上与传统的 Fabless 模式不同，
保留了封装后的产品测试环节，主要是由于图像传感器的测试相比其他电子元器
件测试内容相对复杂，且性能指标及参数并不是检验产品合格的唯一标准。思比
科在综合考虑成本等因素，保留了测试环节，由太仓思比科负责产品的最终测试。
手机摄像头通常由保护膜、镜头组、对焦马达、红外线滤光片、影像传感器
（图像传感器）、线路连接基板组成，因此思比科的产品通常先进入摄像头模组
厂商，再由模组厂商根据功能需求及性能差异，进入终端电子产品方案中。
思比科的主营业务流程图如下：
326
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晶圆
封装厂
晶圆厂
芯片
设计数据文件
（采购订单）
最终消费者
4、主营业务经营模式
（1）采购模式
思比科采购的原材料，主要为晶圆、元器件、包装材料、研发测试设备及材
料。晶圆采购全部为直接采购，少量仿真、研发用的元器件向经销商采购。
思比科的采购流程包括采购计划的制定、下发订单、支付款项、入库计测试
等步骤，具体如下：
① 框架协议的签订
思比科与主要供应商（主要为封装及 BSI 技术的晶圆采购）签订框架协议，
框架协议中不会约定采购数量及价格，仅会对其他条款进行约定。
② 采购计划的制定
思比科根据销售部门对市场行情的预测及客户的 Forecast 制定生产计划，运
营部门通过预测制定生产计划，确定未来所需晶圆及封装测试的数量。
③ 下发订单
运营部门根据生产计划以 Purchase Order 的形式下发订单，在采购价格上，
会根据市场情况与晶圆厂及封装厂进行议价。
④ 支付款项
327
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在晶圆厂发货前支付全部款项，封装厂一般为月结 30 天。
⑤ 入库及测试
封装完毕后，产品交付测试工厂，测试合格后入库。
（2）生产模式
思比科采取 Fabless 生产模式。外协加工厂商的加工费率主要根据封装厂的
封装形式、封装材料、封装完成后测试环节费用决定。同时，思比科与外协厂商
还会综合考虑平均加工价格及历史订单的外协费率等因素。
（3）销售模式
由于思比科规模不大，为防范经营风险，提高效率，采取“经销为主、直销
为辅”的销售策略。思比科每年与主要经销商签署代理协议，经销模式属于买断
式。
5、报告期内业务经营情况
（1）主营业务收入构成
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项 目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元）占比（%）
电子元器件 26,429.69 99.45 45,744.44 99.43 45,465.07 98.57
技术服务开发 147.29 0.55 264.49 0.57 660.35 1.43
合 计 26,576.98 100.00 46,008.93 100.00 46,125.42 100.00
（2）报告期内主要产品的客户及销售价格的变动情况
思比科主要销售 CMOS 图像传感器，主要客户群体均为经销商及模组厂商，
其产品销售单价区间按主要产品类别分类情况如下：
单价：元/颗
销售单价区间
主要产品类别 主要客户群体
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
手机 0.31-7.44 0.41-9.09 0.56-9.09
监控 经销商、模组厂 1.88-58 2.64-7.23 4.1-4.44
勘探 12.39-12.5 12.39-12.39 14.87-22.22
就 CMOS 图像传感器而言，在通常情况下：光学格式越大，传感器的尺寸
328
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则越大；传感器尺寸越大，售价越高。思比科所处的中低端 CMOS 图像传感器
市场竞争激烈，国内 CMOS 图像传感器设计公司自 2016 年就开始采取降价策略
来获取中低端 CMOS 图像传感器的市场份额，思比科为保留市场份额，也采取
降价销售的策略。因此报告期内，思比科的产品整体呈现下降趋势。
（3）报告期内主要产品的产销情况
①报告期内主要产品的产量和销量
单位：万颗
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量
手机 21,953.89 20,017.34 28,045.99 25,834.27 25,459.74 27,277.84
监控 887.36 320.38 223.08 230.06 76.96 45.20
勘探 6.16 4.92 7.58 7.78 3.87 4.05
其他 45.31 41.48 25.02 24.98 9.56 4.60
合计 22,892.72 20,384.12 28,301.67 26,097.09 25,550.13 27,331.69
②报告期内主要产品期初及期末库存
单位：万颗
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
期初 期末 期初 期末 期初 期末
手机 6,753.04 8,689.59 4,541.32 6,753.04 6,359.42 4,541.32
监控 24.78 591.76 31.76 24.78 — 31.76
勘探 1.24 2.48 1.44 1.24 1.62 1.44
其他 10.54 14.37 10.50 10.54 5.54 10.50
合计 6,789.60 9,298.20 4,585.02 6,789.60 6,366.58 4,585.02
（4）主要客户销售情况
报告期内，思比科前五大客户销售情况如下：
①2018 年 1-7 月
销售金额 占当期销售 是否为
序号 客户名称
（万元） 比例（%） 关联方
京鸿志物流
1 13,119.84 49.37 否
北京豪威
深圳卓领科技股份有限公司
2 Challenge Technology （Hong Kong） Limited 5,047.64 18.99 否
Join Technology （HK） Limited
3 深圳市宏达薪创商贸有限公司 1851.77 6.97 否
329
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
Moring Star Enterprise Ltd.
4 河北远东通信系统工程有限公司 907.79 3.42 否
5 深圳市力芯科技有限公司 701.05 2.64 否
合 计 21,628.09 81.39
②2017 年
销售金额 占当期销售 是否为
序号 客户名称
（万元） 比例（%） 关联方
深圳卓领科技股份有限公司
1 9,636.76 20.95 否
Challenge Technology （Hong Kong） Limited
2 河北远东通信系统工程有限公司 8,019.08 17.43 否
上海蓝伯科电子科技有限公司
3 7,269.23 15.80 否
Lampek Enterprises Development（HK）Ltd
深圳市力芯科技有限公司
4 7,038.76 15.30 否
鼎芯科技（亚太）有限公司
5 京鸿志物流 4,738.44 10.30 否
合 计 36,702.27 79.77
③2016 年
销售金额 占当期销售 是否为
序号 客户名称
（万元） 比例（%） 关联方
1 河北远东通信系统工程有限公司 13,302.36 28.84 否
上海蓝伯科电子科技有限公司
2 9,867.62 21.39 否
Lampek Enterprises Development（HK）Ltd
深圳卓领科技股份有限公司
3 6,023.06 13.06 否
Challenge Technology （Hong Kong） Limited
盛华朋睿科技（深圳）有限公司
4 3,663.9 7.94 否
Full China International（HK）Limited
5 深圳市微高半导体科技有限公司 1,973.53 4.28 否
合 计 34,830.47 75.51
报告期内，思比科客户前五名不存在单个客户销售比例超过 50%的情况。
思比科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有
思比科 5%以上股份的股东未在上述客户中持有权益。
6、主要原材料、能源的采购及供应情况
思比科与北京豪威同为 Fabless 经营模式，在此经营模式下，思比科通过委
托代工方式将晶圆生产、封装工序委托第三方晶圆代工厂、封装厂，自身专注于
CMOS 图像传感器的设计及测试。
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（1）思比科主要原材料和采购的服务
报告期内，思比科主要原材料及占各期主营业务成本的比例情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
晶圆 18,288.23 74.72 29,381.11 72.61 27,246.28 69.27
封装、测试费 5,837.38 23.85 10,437.92 25.79 10,975.61 27.90
其他 349.09 1.43 645.96 1.60 1,112.74 2.83
合计 24,474.71 100.00 40,464.99 100.00 39,334.62 100.00
（2）思比科能源供应情况
思比科不直接从事生产活动，不采购生产所需要的能源。
（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，思比科前五大供应商采购情况如下：
① 2018 年 1-7 月
采购金额 占当期采购总额 是否为
序号 供应商名称
（万元） 比例（%） 关联方
1 Dongbu Hitek Co, Ltd 18,007.40 67.52 否
2 华天科技（昆山）电子有限公司 4,590.33 17.21 否
3 世平集团 1,115.43 4.18 否
4 SK Hynix 1,008.82 3.78 否
5 苏州科阳 985.98 3.70 否
合 计 25,707.96 96.39
② 2017 年
采购金额 占当期采购总额 是否为
序号 供应商名称
（万元） 比例（%） 关联方
1 Dongbu Hitek Co, Ltd 25,430.22 54.07 否
2 华天科技（昆山）电子有限公司 9,302.27 19.78 否
3 北京豪威 5,904.93 12.56 否
4 苏州科阳 1,967.01 4.18 否
5 SK Hynix 1,560.64 3.32 否
合 计 44,165.07 93.91
③ 2016 年
序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额 是否为
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（万元） 比例（%） 关联方
1 Dongbu Hitek Co, Ltd 22,083.32 55.14 否
2 华天科技（昆山）电子有限公司 4,654.39 11.62 否
3 北京豪威 4,355.12 10.87 否
4 苏州科阳 3,509.93 8.76 否
5 Toshiba Trading Incorporated 2,371.79 5.92 否
合 计 36,974.55 92.31
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，思比科供应商前五名中，Dongbu Hitek Co,
Ltd（以下简称“DONGBU”）占当期采购总额比例分别为 55.14%、54.07%和
67.52%，作为生产晶圆的主要供应商，DONGBU 在图像传感器芯片的加工工艺
方面有近二十年的经验，曾经服务过多家国际著名图像传感器芯片设计公司，工
艺品质居于国际先进行列，并且与思比科深度合作。
上述供应商中，苏州科阳光电科技有限公司（以下简称“苏州科阳”）董事柳
永胜曾经担任思比科监事，苏州科阳为思比科关联方。柳永胜于 2016 年 7 月 28
日不再担任思比科监事，苏州科阳与思比科不再构成关联关系。
除此之外，思比科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关
联方或持有思比科 5%以上股份的股东未在上述客户中持有权益。
7、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
思比科主要从事集成电路的设计，不涉及生产环节，相关生产环节通过委托
加工的方式进行。
（2）环保情况
思比科经营不会产生废水、废气、废渣和噪音等，对环境不会产生污染。
8、质量控制情况
因思比科采用 Fabless 的生产模式，主要产品均委托第三方进行代工，思比
科对供应商有着较为严格的选取标准，思比科子公司太仓思比科获取了
ISO9001:2015 质量体系认证证书。
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在供应商管理方面，思比科制定了严格的《供应商申请与建立流程》、《Wafer
采购作业流程》、《委外生产作业流程》等制度，对供应商进行了严格的管控，保
障产品质量及品质。
9、产品的技术水平及研发情况
（1）思比科核心技术情况
思比科的核心技术均来源于自主研发，具体情况如下：
a.低 SF 管噪声像素技术
通过调节 SF 管降低像素中 SF 的噪声，减小像素 RTS（电报噪声）。采用低
SF 管噪声像素技术后，RTS noise 大幅度降低。
b.列 ADC（模数转换器）架构
传统架构采用全局 ADC 的方式，对于低分辨率低帧率图像传感器，该结构
是低成本低功耗的解决方案。随着分辨率和帧率的提高，全局 ADC 工作速率成
倍增加，但 global ADC 的功耗，噪声，面积大幅增加。
全局 ADC 列 ADC 架构采用列并行读出方式，大幅降低了 ADC 工作速率。
随着 ADC 工作速率的降低，ADC 消耗的功耗降低，减小了 ADC 的读出噪声。
随着列 ADC 的应用，减小了芯片面积，缩短的模拟信号的路径，进一步减小噪
声。
传统架构
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列 ADC 架构
就 1/4 英寸 5M 产品为例，列 ADC1/4 英寸 5M 芯片相对传统芯片模拟电路
面积减小 35%，功耗减小 35%，噪声减小 52%。
c.高填充率像素
高填充率像素相对传统结构像素，填充系数可以提高 30%，从而提高像素灵
敏度。
传统结构像素 高填充率像素
d.背照式（BSI）图像传感器像素技术
对比 1.4um 像素 BSI 中心区域比 FSI 中心区域灵敏度高 30%，BSI 边缘区域
比 FSI 边缘区域高 50%，BSI 像素中心与边缘的灵敏度差异更小，Crosstalk 相对
FSI 提升。
334
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传统结构像素 高填充率像素
e.多核图像处理器 ISP 处理技术
随着图像传感器分辨率和帧率的增加，传统单核图像处理器的时钟频率大幅
增加，芯片的功耗也随之增加。为了满足高分辨高帧率的要求，开发多核图像处
理器，四核图像处理器相对二核图像处理器功耗降低 30%。
（2）研发投入情况
报告期内，思比科研发投入占营业收入比重情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
研发投入金额（万元） 1,702.72 2,406.15 2,263.12
占营业收入比重（%） 6.41 5.23 4.91
（九）思比科最近两年及一期主要财务数据及非经常性损益的构成情况
1、思比科主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15938 号），思
比科最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 24,132.36 21,497.10 21,149.56
非流动资产合计 3,038.39 2,678.18 2,445.67
资产总计 27,170.75 24,175.28 23,595.22
流动负债合计 19,812.85 14,327.08 12,447.40
非流动负债合计 46.32 52.45 197.38
负债合计 19,859.17 14,379.53 12,644.78
所有者权益合计 7,311.58 9,795.75 10,950.45
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业总收入 26,576.98 46,008.93 46,125.42
营业总成本 29,598.37 47,777.61 46,258.41
营业利润 -2,927.89 -1,479.74 -138.89
335
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利润总额 -2,927.20 -1,493.17 157.63
净利润 -2,484.16 -1,154.70 240.90
扣除非经常性损益后归属
-2,564.22 -1,420.92 -6.12
于母公司股东的净利润
2、思比科主要财务指标
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（%） 73.09% 59.48% 53.59%
流动比率 1.22 1.50 1.70
速动比率 0.30 0.40 0.78
息税折旧摊销前利润（万元） -2,234.32 -492.35 1,458.50
利息保障倍数 -9.04 -4.67 1.47
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
总资产周转率（次/年） 1.04 1.93 1.95
应收账款周转率（次/年） 8.37 11.44 9.27
存货周转率（次/年） 1.16 2.61 6.08
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/利息支出
应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）
总资产周转率=2*营业收入/（期初总资产+期末总资产）
2016 年期初数默认与期末数相同
3、思比科非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 — 9.26 -5.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 93.49 279.67 294.98
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.69 -13.43 1.53
所得税影响额 -14.13 -9.29 -43.59
合计 80.06 266.22 247.03
（十）主要会计政策
1、重要会计政策和会计估计
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（1）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
（2）记账本位币
思比科采用人民币为记账本位币。
（3）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：思比科在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日
被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制
方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：思比科在购买日对作为企业合并对价付出的资产、
发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期
损益。思比科对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
（4）外币业务和外币报表折算
①外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
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②外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的
方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明
示何种方法何种口径）折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
（5）收入
①销售商品收入确认的一般原则：
A.思比科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B.思比科既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
C.收入的金额能够可靠地计量；
D.相关的经济利益很可能流入本公司；
E.相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②具体原则
A.芯片产品销售及其他商品销售：
公司根据经确认的订单发出货物并取得客户收货通知后，确认与商品所有权
相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在
报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。
B.技术服务：在服务完成，客户确认验收后确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，思比科所属行业为“C 制造业”
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下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。思比科的会计政策和会计估计
与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及编制方法
思比科以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
本财务报表系提供韦尔股份拟向中国证券监督管理委员会申请向思比科股
东以定向发行股份的方式购买股权之目的，所采用的会计政策和会计估计已按照
韦尔股份的会计政策和会计估计编制。
4、标的公司合并财务报表范围
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科将以下公司纳入合并财务报表合并范围：
序号 公司名称 注册地 持股比例
1 太仓思比科微电子技术有限公司 太仓 直接持股 100%
2 天津安泰微电子技术有限公司 天津 直接持股 100%
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
思比科的财务报表所依据的会计政策系按照财政部颁布的《企业会计准则—
基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定厘定。基于思比科被韦尔股份收购的意向，对于思比科与韦尔股份相同或类
似业务相关的主要会计政策和会计估计，已按照韦尔股份的会计政策和会计估计
进行了调整。
（十一）资质证照与审批情况
序号 单位名称 许可证名称 许可证号 发证日
1 思比科 高新技术企业证书 GR201711002160 2017.12.25
2 太仓思比科 高新技术企业证书 GR201532000537 2015.7.6
3 太仓思比科 ISO9001:2015 质量体系认证证书 — 2017.5.9
4 天津安泰 高新技术企业证书 GR201712001451 2017.12.4
注：截至重组报告书签署日，太仓思比科的高新技术企业证书正在复审。
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（十二）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的为思比科 42.27%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十三）拟购买资产为股权的说明
1、购买资产股权出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，思比科不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购视信源 79.93%股权，并收购北京博融等 8 名股东持有的思
比科 42.27%的股权。本次交易完成后，韦尔股份将直接持有思比科 42.27%的股
权，通过视信源控制思比科 53.85%股权，合计控制思比科 96.12%股权。
3、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件的说明
根据《公司法》及思比科《公司章程》，本次收购无需取得公司其他股东的
同意，思比科《公司章程》中也未对股权转让设置任何前置条件。
（十四）思比科最近三年股权转让、增资及评估情况说明
1、最近三年股权转让价格概览
是否
序号 股权转让 转让方 受让方 股权转让价格
评估
周庆
2016 年 5 月第
1 嘉庆投资 北京博融 11.43 元/股 否
一次股权转让
中和春生
龙琨
2016 年 5 月第
2 夏信高 北京博融 11.43 元/股 否
二次股权转让
高健
2016 年 6 月第 民生商联
3 北京博融 11.43 元/股 否
一次股权转让 鏖鼎合伙
2016 年 6 月第 中海创业
4 北京博融 11.43 元/股 否
二次股权转让 中海丰润
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是否
序号 股权转让 转让方 受让方 股权转让价格
评估
2018 年 4 月股
5 中科物联 华清博广 11.43 元/股 是
权转让
2、最近三年发生的增资及股权转让情况
（1）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月 17 日，周庆、嘉庆投资、中和春生分别与北京博融签署《股份
转让协议》，约定周庆将其所持思比科 1,700,003 股股份以 1,942.86 万元（11.43
元/股）转让给北京博融；约定嘉庆投资将其所持 1,488,000 股股份以 1,700.57 万
元（11.43 元/股）转让给北京博融；约定中和春生将其所持思比科 3,232,003 股
份以 3,693.72 万元（11.43 元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成
本次股份转让的交割。上述股份转让于 2016 年 5 月 26 日通过股转系统以协议转
让方式完成，合计 6,420,006 股，占思比科股本的 12.23%。
（2）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月 17 日，龙琨、夏信高、高健分别与北京博融签署《股份转让协
议》，约定龙琨将其所持思比科 538,000 股股份以 614.86 万元（11.43 元/股）转
让给北京博融；约定夏信高将其所持思比科 700,000 股股份以 800.00 万元（11.43
元/股）转让给北京博融；约定高健将其所持思比科 1,720,001 股股份以 1,965.72
万元（11.43 元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成本次股权转让
的交割。上述股份转让于 2016 年 5 月 31 日通过股转系统以协议转让方式完成，
合计 2,958,001 股，占思比科股本的 5.63%。
（3）2016 年 6 月，股权转让
2016 年 5 月 17 日，民生商联、鏖鼎合伙分别与北京博融签署《股份转让协
议》，约定民生商联将其所持思比科 1,750,000 股股份以 2,000 万元（11.43 元/股）
转让给北京博融；约定鏖鼎合伙将其所持思比科 999,999 股股份以 1,142.86 万元
（11.43 元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成本次股权转让的交
割。上述股份转让于 2016 年 6 月 3 日通过股转系统以协议转让方式完成，合计
2,749,999 股，占思比科股本的 5.24%。
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（4）2016 年 6 月，股权转让
2016 年 6 月 17 日，中海创业、中海丰润分别与北京博融签署《股份转让协
议》，约定中海创业将其所持思比科 999,999 股股份以 1,142.86 万元（11.43 元/
股）的价格转让给北京博融；约定中海丰润将其所持思比科 139,998 股股份以 160
万元（11.43 元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成本次股权转让
的交割。上述股份转让于 2016 年 6 月 22 日通过股转系统以协议转让方式完成，
合计 1,139,997 股，占思比科股本的 2.17%。
（5）2018 年 4 月，股权转让
2018 年 3 月 22 日，中科物联与华清博广签署《股份转让协议》，约定中科
物联将其所持思比科 1,999,999 股股份以 2,285.71 万元（11.43 元/股）转让给华
清博广；通过股转系统完成本次股权转让的交割。
2018 年 4 月 17 日，中国科学院微电子研究所出具《关于同意江苏中科物联
网科技创业投资有限公司转让北京思比科微电子技术股份有限公司 1,999,999 股
股份的批复》，同意中科物联通过股转系统以协议转让方式将其所持思比科
1,999,999 股股份转让给华清博广；转让价格参照指定资产评估公司评估的价格
以及近期股转系统的上一轮交易价格，每股约 11.43 元，总交易对价为 2,285.71
万元。无锡中证悦通资产评估事务所有限公司出具了《江苏中科物联网科技创业
投资有限公司拟股权转让涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（锡中评报字[2018]第 044 号），确认思比科股东全部权
益评估值为 59,095 万元。中科物联就本次股份转让取得了中国科学院微电子研
究所出具的备案文件。
上述《股权转让协议》执行过程中，中科物联在股转系统申报转出的思比科
股份中的 1,000 股被自然人钱祥丰收购。因此，中科物联与华清博广实际成交的
思比科股份数量比双方协议约定的转让股份数量少 1,000 股，为 1,998,999 股。
上述股份转让于 2018 年 4 月 20 日通过股转系统完成，合计 1,999,999 股，
占思比科股本的 3.81%。
3、股权变动相关方的关联关系
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最近三年，思比科股权变动的股权变动相关方均不存在关联关系。
4、最近三年发生的资产评估、改制情况
2018 年 4 月 26 日，无锡中证悦通资产评估事务所有限公司对江苏中科物联
网科技创业投资有限公司拟股权转让涉及的北京思比科微电子技术股份有限公
司股东全部权益价值出具了《资产评估报告》（锡中评报字[2018]第 044 号）。
经资产基础法评估，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，思比科股东全部权
益评估值为 15,386.47 万元；经收益法评估，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，
思比科股东全部权益评估值为 59,095 万元。
（十五）预案披露前十二个月进行的重大资产收购或出售情况
重组报告书披露前十二个月内，思比科不存在重大资产收购或出售的情况。
（十六）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及思比科债权债务转移的情况。
三、交易标的之视信源
（一）视信源基本情况
公司名称 北京视信源科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市海淀区上地五街 7 号昊海大厦二层 202 室
主要办公地点 北京市海淀区上地五街 7 号昊海大厦二层 202 室
法定代表人 陈杰
注册资本 美元 200 万元
成立日期 2005 年 4 月 6 日
统一社会信用代码 91110108772552227N
（二）视信源出资及合法存续情况
根据视信源工商登记资料及陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、
钟萍、陈黎明、吴南健等 9 名视信源股东出具的承诺并经查验，上述股东所持的
视信源股权目前不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代其持有视信源股
权情形，其对视信源的股权均不存在争议或潜在纠纷。
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上述 9 名视信源股东对其所持视信源股权合法性出具如下承诺：
1、承诺方对所持视信源股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托
持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2、承诺方已足额缴付所持视信源股权对应的注册资本，不存在任何虚假出
资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；
3、承诺方所持视信源股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利
限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交
易实施完毕前；
4、承诺方所持视信源股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍；
5、承诺方最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
（三）视信源历史沿革
1、2005 年 4 月设立，注册资本 50 万美元
2005 年，SuperPix Micro Technology Limited（以下简称“视之源”）签署《北
京视信源科技发展有限公司章程》，成立北京视信源科技发展有限公司（以下简
称“视信源”）。2005 年 3 月 29 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关
于外资企业“北京视信源科技发展有限公司”可行性研究报告、章程的批复》（海
园发[2005]696 号），批准视信源章程生效；批准视信源投资总额为 70 万美元，
注册资本 50 万美元，全部以美元现金出资。
2005 年 4 月 1 日，北京市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资
京资字[2005]17074 号）。
2005 年 4 月 6 日，视信源取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（企
独京总字第 024548 号）。
344
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视信源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 视之源 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
2、2005 年 7 月，注册资本实缴到位
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司 2005 年 6 月 15 日出具的《验资报
告》（京永外验字[2005]第 015 号），截至 2005 年 6 月 2 日，视信源已收到视之
源缴纳的注册资本合计 50 万美元，均为货币出资。
2005 年 7 月 14 日，视信源就本次注册资本实缴办理完毕工商变更登记手续。
3、2006 年 6 月，增加注册资本至 200 万美元
2006 年 4 月 22 日，视信源召开董事会并作出决议，同意视信源注册资本由
50 万美元增加至 200 万美元，全部由视之源以美元出资；同意相应修改视信源
公司章程。
2006 年 4 月 29 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业
“北京视信源科技发展有限公司”增资、变更董事会组成及注册地址的批复》（海
园发[2006]857 号），同意上述事项。
2006 年 5 月 15 日，北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准
证书》（商外资京资字[2005]17074 号）。
根据北京天平会计师事务所有限责任公司 2006 年 6 月 9 日出具的《验资报
告》（天平验资（2006）第 3034 号），截至 2006 年 6 月 6 日，视信源已收到视之
源缴纳的增资款共计 150 万美元，全部为货币资金。
2006 年 6 月 12 日，视信源就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，视信源股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 视之源 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
4、2011 年 12 月，股权转让
345
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2011 年 7 月 11 日，视信源召开董事会并作出决议，同意视之源将其所持视
信源全部出资转让给陈杰等 16 名受让方，转让对价均为 1 元。同日，视之源与
陈杰等 16 名受让方签署了《股权转让协议书》，并共同签署了公司章程和合资合
同。
2011 年 11 月 10 日，北京市商务委员会出具《关于北京视信源科技发展有
限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]967 号），同意上述股权转让事项。
同日，北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准证书》（商外
资京资字[2005]17074 号）。
2011 年 12 月 28 日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，视信源股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 陈 杰 87.10 43.55
2 刘志碧 26.98 13.49
3 金湘亮 12.12 6.06
4 龍尚一 11.18 5.59
5 张 中 10.88 5.44
6 DDS 株式会社 10.24 5.12
7 戴伟民 9.18 4.59
8 李 泽 6.88 3.44
9 王瑋麟 6.42 3.21
10 董德福 4.60 2.30
11 陈黎明 3.88 1.94
12 吴南健 2.82 1.41
13 JPE IE 株式会社 2.38 1.19
14 岡内英树 1.84 0.92
15 三原弘子 1.80 0.90
16 先端组合 1.70 0.85
合计 200.00 100.00
5、2012 年 4 月，股权转让
2012 年 12 月 1 日，张中、李泽分别与周裕签署《股份转让协议书》，约定
张中、李泽分别将其所持视信源 10.88 万美元出资、6.88 万美元出资分别以 162
万元（14.89 元/1 美元注册资本）、103 万元（14.97 元/1 美元注册资本）的对价
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转让给周裕。
2011 年 12 月 25 日，视信源召开董事会并作出决议，同意上述股权转让事
宜，并同意根据上述股权转让事项相应修改公司章程及合营合同。
2012 年 3 月 12 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京视信源科技发
展有限公司股权转让的批复》（海商审字[2012]196 号），同意上述股权转让事项。
2012 年 3 月 13 日，北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准
证书》（商外资京资字[2005]17074 号）。
2012 年 4 月 9 日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，视信源股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 陈 杰 87.10 43.55
2 刘志碧 26.98 13.49
3 周 裕 17.76 8.88
4 金湘亮 12.12 6.06
5 龍尚一 11.18 5.59
6 DDS 株式会社 10.24 5.12
7 戴伟民 9.18 4.59
8 王瑋麟 6.42 3.21
9 董德福 4.60 2.30
10 陈黎明 3.88 1.94
11 吴南健 2.82 1.41
12 JPE IE 株式会社 2.38 1.19
13 岡内英树 1.84 0.92
14 三原弘子 1.80 0.90
15 先端组合 1.70 0.85
合计 200.00 100.00
6、2014 年 8 月，股权转让
2014 年 6 月 29 日，龍尚一与陈杰签署《股份转让协议书》，约定龍尚一将
其所持视信源 4.60 万美元出资以 130 万元（28.26 元/1 美元注册资本）转让给陈
杰。
同日，视信源召开董事会并作出决议，同意上述股权转让事宜，并修改公司
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章程及合营合同。
2014 年 7 月 11 日，北京市商务委员会出具《关于视信源股权转让的批复》
（海商审字[2014]487 号），同意上述股权转让事项。
2014 年 7 月 14 日，北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准
证书》（商外资京资字[2005]17074 号）。
2014 年 8 月 19 日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，视信源股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 陈 杰 91.70 45.85
2 刘志碧 26.98 13.49
3 周 裕 17.76 8.88
4 金湘亮 12.12 6.06
5 DDS 株式会社 10.24 5.12
6 戴伟民 9.18 4.59
7 龍尚一 6.58 3.29
8 王瑋麟 6.42 3.21
9 董德福 4.60 2.30
10 陈黎明 3.88 1.94
11 吴南健 2.82 1.41
12 JPE IE 株式会社 2.38 1.19
13 岡内英树 1.84 0.92
14 三原弘子 1.80 0.90
15 先端组合 1.70 0.85
合计 200.00 100.00
7、2016 年 11 月，股权转让
2016 年 10 月 28 日，视信源召开董事会，决议同意周裕分别将其所持视信
源 8.84 万美元、4.50 万美元、4.42 万美元出资分别以 313.58 万元、159.63 万元、
156.79 万元的对价（35.47 元/1 美元注册资本）转让给旷章曲、程杰、钟萍。同
日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2016 年 11 月 15 日，视信源就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统
完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201600050），同意上述股权转让事项。
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2016 年 11 月 16 日，北京市商务委员会出具《关于北京视信源科技发展有
限公司股权转让的批复》（海商审字[2016]817 号）。
2016 年 11 月 16 日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，视信源股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 陈 杰 91.70 45.85
2 刘志碧 26.98 13.49
3 金湘亮 12.12 6.06
4 DDS 株式会社 10.24 5.12
5 戴伟民 9.18 4.59
6 旷章曲 8.84 4.42
7 龍尚一 6.58 3.29
8 王瑋麟 6.42 3.21
9 董德福 4.60 2.30
10 程 杰 4.50 2.25
11 钟 萍 4.42 2.21
12 陈黎明 3.88 1.94
13 吴南健 2.82 1.41
14 JPE IE 株式会社 2.38 1.19
15 岡内英树 1.84 0.92
16 三原弘子 1.80 0.90
17 先端组合 1.70 0.85
合计 200.00 100.00
8、2016 年 11 月，股权转让
2016 年 11 月 17 日，视信源召开董事会并作出决议，同意增加新股东 IE 株
式会社；同意股东 JPE IE 株式会社将其所持有的视信源 2.38 万美元出资以 58.39
万美元（24.53 美元/1 美元注册资本）转让给 IE 株式会社。同日，股权转让双方
签署了《股权转让协议书》。
2016 年 12 月 2 日，视信源就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完
成外商投资企业变更备案（京海外资备 201600141）。
2016 年 11 月 23 日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，视信源股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 陈 杰 91.70 45.85
2 刘志碧 26.98 13.49
3 金湘亮 12.12 6.06
4 DDS 株式会社 10.24 5.12
5 戴伟民 9.18 4.59
6 旷章曲 8.84 4.42
7 龍尚一 6.58 3.29
8 王瑋麟 6.42 3.21
9 董德福 4.60 2.30
10 程 杰 4.50 2.25
11 钟 萍 4.42 2.21
12 陈黎明 3.88 1.94
13 吴南健 2.82 1.41
14 IE 株式会社 2.38 1.19
15 岡内英树 1.84 0.92
17 三原弘子 1.80 0.90
17 先端组合 1.70 0.85
合计 200.00 100.00
（四）视信源股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
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2、控股股东及实际控制人
视信源控股股东及实际控制人为陈杰，其持有视信源 45.85%的股权。
陈杰基本情况见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“三、思比科交易对方
基本情况”之“（三）陈杰”。
3、视信源公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据视信源公司章程“第十条 合营一方转让其持有的公司全部或部分股份
的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一
方转让时，他方有优先购买权。”
（五）视信源主要下属公司情况
截至重组报告书签署日，视信源除持有思比科 53.85%股权外，无其他对外
投资。
351
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（六）视信源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
1、主要资产情况
截至 2018 年 7 月 31 日，视信源母公司资产总额为 392.04 万元，其中流动
资产 7.23 万元，非流动资产 384.81 万元。
视信源的主要资产为持有的思比科 53.85%股权，无自有房产、土地。
报告期内，视信源租赁房产情况如下：
序号 出租方名称 租赁方 坐落 面积（㎡） 期限
北京中关村国际 北京市海淀区上地五街 2018.4.15-
1 视信源 25
孵化器有限公司 7 号昊海大厦二层 202 室 2019.4.14
2、主要负债及或有负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，视信源母公司负债总额为 171.81 万元，均为流动
负债。
3、资产抵押、质押、担保情况
截至重组报告书签署日，视信源无资产抵押、质押、担保等权利受限情况。
4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至重组报告书签署日，视信源不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议的情况。
5、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至重组报告书签署日，视信源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。
（七）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
视信源仅为思比科的持股公司，并不进行生产经营业务。
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思比科行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策情况见本报告 “第四
节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之北京豪威”之“（七）行业主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策”。
（八）视信源主营业务具体情况
视信源仅为思比科的持股公司，并不进行生产经营业务。
（九）视信源最近两年及一期财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15940 号），视
信源最近两年及一期主要财务数据（母公司）如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 7.23 8.29 82.87
非流动资产合计 384.81 384.81 384.97
资产总计 392.04 393.10 467.85
流动负债合计 171.81 163.26 219.68
负债合计 171.81 163.26 219.68
所有者权益合计 220.23 229.84 248.17
2、利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 — — 6.50
营业成本 — — 1.39
营业利润 -9.61 -18.16 -9.75
利润总额 -9.61 -18.16 -9.75
净利润 -9.61 -18.32 -9.75
（十）主要会计政策
1、重要会计政策和会计估计
（1）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
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（2）记账本位币
视信源采用人民币为记账本位币。
（3）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：视信源在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日
被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制
方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：视信源在购买日对作为企业合并对价付出的资产、
发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期
损益。视信源对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
2、会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，思比科所属行业为“C 制造业”
下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。思比科的会计政策和会计估计
与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及编制方法
视信源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
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本财务报表系提供韦尔股份拟向中国证券监督管理委员会申请向视信源股
东以定向发行股份的方式购买股权之目的，所采用的会计政策和会计估计已按照
韦尔股份的会计政策和会计估计编制。
4、标的公司合并财务报表范围
截至 2018 年 7 月 31 日，视信源将以下公司纳入合并财务报表合并范围：
序号 公司名称 注册地 持股比例
1 北京思比科微电子技术股份有限公司 北京 直接持股 53.85%
2 太仓思比科微电子技术有限公司 太仓 间接持股 100%
3 天津安泰微电子技术有限公司 天津 间接持股 100%
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
视信源的财务报表所依据的会计政策系按照财政部颁布的《企业会计准则—
基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定厘定。基于视信源被韦尔股份收购的意向，对于视信源与韦尔股份相同或类
似业务相关的主要会计政策和会计估计，已按照韦尔股份的会计政策和会计估计
进行了调整。
（十一）资质证照与审批情况
视信源为持股型公司，不进行生产经营业务，不持有相关经营资质。
（十二）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易收购视信源 79.93%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
（十三）拟购买资产为股权的说明
1、购买资产股权出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，视信源不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为视信源 79.93%的股权，为其控股股权。
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3、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件的说明
截至重组报告书签署日，视信源其他股东 DDS 株式会社、戴伟民、龍尚一、
王瑋麟、IE 株式会社、岡内英树、三原弘子、先端组合八名股东出具《关于同
意股权转让及放弃优先购买权的声明》，同意放弃优先购买权。
（十四）视信源最近三年股权转让、增资及评估情况说明
1、最近三年股权转让价格概览
是否
序号 股权转让 转让方 受让方 股权转让价格
评估
旷章曲
2016 年 11 月第 35.47 元/1 美元
1 周裕 程杰 否
一次股权转让 注册资本
钟萍
2016 年 11 月第 24.53 美元/1 美
2 JPE IE 株式会社 IE 株式会社 否
二次股权转让 元注册资本
2、最近三年发生的增资及股权转让情况
（1）2016 年 11 月，股权转让
2016 年 10 月 28 日，视信源召开董事会并作出决议，同意增加新股东旷章
曲、程杰、钟萍；同意股东周裕将其所持有的视信源 8.84 万美元出资转让给旷
章曲，4.50 万美元出资转让给程杰，4.42 万美元出资转让给钟萍。
周裕分别与旷章曲、程杰、钟萍签署《股份转让协议书》，约定周裕分别将
其所持视信源 4.42%、2.25%、2.21%的出资分别以 313.58 万元、159.63 万元、
156.79 万元的对价（35.47 元/1 美元注册资本）转让给旷章曲、程杰、钟萍。
2016 年 11 月 15 日，视信源就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统
完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201600050）。2016 年 11 月 16 日，北
京市商务委员会出具《关于北京视信源科技发展有限公司股权转让的批复》（海
商审字[2016]817 号）。2016 年 11 月 16 日，视信源就本次股权转让办理完毕工
商变更登记手续。
（2）2016 年 11 月，股权转让
356
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2016 年 11 月 17 日，视信源召开董事会并作出决议，同意增加新股东 IE 株
式会社；同意股东 JPE IE 株式会社将其所持有的视信源 2.38 万美元出资转让给
IE 株式会社。
同日，JPE IE 株式会社与 IE 株式会社签署《股权转让协议书》，约定 JPE IE
株式会社将其所持视信源 2.38 万美元出资以 58.39 万美元（24.53 美元/1 美元注
册资本）转让给 IE 株式会社。
视信源全体股东已签署反映本次股权转让事项的《北京视信源科技发展有限
公司章程修正案》。2016 年 12 月 2 日，视信源就本次股权转让在外商投资综合
管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201600141）。2016 年 11
月 23 日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
3、股权变动相关方的关联关系
最近三年，视信源股权变动的股权变动相关方均不存在关联关系。
4、最近三年发生的资产评估、改制情况
最近三年，视信源未发生资产评估及改制情况。
（十五）预案披露前十二个月进行的重大资产收购或出售情况
重组报告书披露前十二个月内，视信源不存在重大资产收购或出售的情况。
（十六）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及视信源债权债务转移的情况。
357
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第五节 标的资产的评估情况
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的上海立信资产评估有限
公司进行评估。立信评估以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，对标的公司北京豪
威、思比科和视信源的股东全部权益进行评估，并分别出具了《上海韦尔半导体
股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京豪威科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第 40136 号）（以
下简称《北京豪威评估报告》）、《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买
资产并募集配套资金事宜所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第 40074 号）和《上海韦尔半导
体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京视信源
科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第
40136-31 号）。
一、标的资产的评估基本情况
本次交易的标的资产为北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权和视信源
79.93%股权。
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
358
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行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
1、北京豪威评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
对市场法而言，由于无法取得与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的
公开交易案例，亦无法取得足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适
用条件。
北京豪威为持股公司，持有美国豪威 100%股权。美国豪威于 1995 年 5 月成
立于美国加利福尼亚州，成立时间较长，退市前为美国纳斯达克交易所上市公司。
美国豪威及其子公司从事设计、开发和销售高性能的半导体图像传感器设备，是
全球 CMOS 图像传感器行业的知名企业，近年来业务发展及经营状况良好，有
稳定的现金流，且收益和风险可以合理量化，因此可以采用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。北京豪威的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独
评估确认，因此可以采用收益法评估。
综上所述，本次选择收益法和资产基础法进行评估。
2、思比科评估方法的选择
思比科选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
对市场法而言，由于无法取得与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的
公开交易案例，亦无法取得足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适
用条件。
思比科其子公司从事设计、开发和销售高性能的半导体图像传感器设备，是
国内 CMOS 图像传感器行业的知名企业，公司业务发展和经营状况整体稳定，
有稳定的现金流，且收益和风险可以合理量化，因此可以采用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
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估方法。思比科的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评
估确认，因此可以采用收益法评估。
综上所述，本次选择收益法和资产基础法进行评估。
3、视信源评估方法的选择
视信源选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
对市场法而言，由于无法取得与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的
公开交易案例，亦无法取得足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适
用条件。
本次评估引用立信评估 2018 年 11 月 28 日出具的（信资评报字[2018]第 40074
号）资产评估报告及说明，对被投资单位—北京思比科微电子技术有限公司采用
收益法及资产基础法进行了评估，评估结论采用收益法评估结果，评估值为人民
币 5.46 亿元。以思比科股东全部权益评估值乘以视信源持有思比科的股权比例
结果作为长期股权投资的评估值，实质上相当于采用了收益法对视信源股权价值
进行了评估，因此本项评估不采用收益法。
因此本项评估排除了收益法及市场法而使用资产基础法进行评估。
（二）评估结论
1、北京豪威的评估结论
根据立信评估出具的信资评报字（2018）第 40136 号《北京豪威评估报告》，
立信评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对北京豪威股东全部权益进行
评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2018 年
7 月 31 日，北京豪威归属于母公司所有者权益的评估值为 1,413,100.00 万元。
（1）收益法的评估结论
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威合并财务报表归属于母公司所有者权益
957,186.83 万元，评估值 1,413,100.00 万元，评估增值 455,913.17 万元，增值率
47.63%。
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（2）资产基础法的评估结论
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威母公司口径净资产账面值 879,149.16 万元，
评估值 495,613.07，评估减值 383,536.09 万元，减值率 43.63%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的北京豪威股东全部权益价值为 1,413,100.00 万
元，比资产基础法得出的股东全部权益价值 495,613.07 万元，高 917,486.93 万元，
高 185.12%。两种评估方法差异的原因主要是：
①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
北京豪威成立于 2015 年 7 月，自成立至今，有着较强的盈利能力，且未来
增长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。收益法评估结果与资产
基础法评估结果之间的差异是收益法能够体现出标的资产未来的盈利能力。
②收益法在评估过程中不仅考虑了北京豪威申报的资产，同时也考虑了如企
业拥有的业务资质认证、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产
品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中
予以体现。
③资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的
协同效应。
④北京豪威经营受益于客户资源优势、行业运作经验、技术优势、市场开拓
能力等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全面
地反映被评估企业的股东全部权益价值。
综上所述，本次评估选用收益法评估结果作为本次北京豪威净资产价值参考
依据，由此得到北京豪威股东全部权益在基准日时点的价值为 1,413,100.00 万元。
2、思比科的评估结论
根据立信评估出具的信资评报字（2018）第 40074 号《思比科评估报告》，
361
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立信评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对思比科股东全部权益进行评
估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2018 年 7
月 31 日，思比科归属于母公司所有者权益的评估值为 54,600.00 万元
（1）收益法的评估结论
经收益法评估，思比科在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益价值
（合并口径）为人民币 54,600.00 万元。
（2）资产基础法的评估结论
经资产基础法评估，思比科在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益
评估值为人民币 14,983.70 万元。
（3）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的思比科股东全部权益价值为 54,600.00 万元，与
资产基础法得出的股东全部权益价值 14,983.70 万元，收益法评估值较资产基础
法评估值高 39,616.30 万元。两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
思比科成立于 2004 年 9 月，自成立至今，有着一定的盈利能力，且未来增
长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。收益法评估结果与资产基
础法评估结果之间的差异是收益法能够体现出未来的这种盈利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了北京豪威申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业拥有的业务资质认证、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、
雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资
产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作
用的协同效应。
（4）思比科经营受益于客户资源优势、行业运作经验、技术优势、市场开
362
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拓能力等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全
面地反映被评估企业的股东全部权益价值。
（5）委托方即看中思比科未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据
本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企
业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果。
经评估，思比科在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益价值（合并
口径）为人民币 54,600.00 万元。
3、视信源的评估结论
视信源在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的总资产账面价值为 392.05 万元，
总负债账面价值为 171.81 万元，净资产账面价值为 220.24 万元。
经资产基础法评估，视信源在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益
评估值为人民币 29,243.76 万元。
二、北京豪威股权评估
（一）收益法评估具体情况
1、收益法简介
（1）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
363
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①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量；
③被评估资产预期收益年限可以预测。
（2）收益法计算公式及各项参数
①收益法的计算公式：
经营性资产是指与北京豪威生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债，其计算公式为：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产/负债
n Fi
+Y
i 1 (1 r )i
P：评估值（折现值）
r：所选取的折现率
n：收益年期
Fi：未来第 i 个收益期的预期收益额
②收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。北京豪威成立于 2015 年 7 月，
为有限责任公司（中外合资），营业期限自 2015 年 7 月 15 日至 2045 年 7 月 14
日。北京豪威实际为控股公司，其控股的美国豪威为实质经营主体，美国豪威于
1995 年 5 月 8 日在美国加利福尼亚州成立。2000 年 3 月 27 日，美国豪威在美国
特拉华州重新注册。考虑到其所属行业的营业期限无特殊性，因此本次收益期按
照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
通常预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基
准日为 2018 年 7 月 31 日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2018 年 8
月至 2025 年采用详细预测，并假定 2025 年以后年度委估公司的经营业绩将基本
稳定在预测期 2025 年的水平。
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采取 8 年的详细预测的主要原因系：美国税改后对此前未完税的境外利润需
缴纳一次性汇回税。根据美国豪威管理层提供的测算文件，由于美国 2017 年税
改，美国豪威需要对税改前未完税的境外利润缴纳税款共计 2,834.95 万美元，分
八年缴纳，其中前五年每年缴纳率 8%，第六年缴纳率 15%，第七年缴纳率 20%，
第八年缴纳率 25%。
对于除所得税以外的其他损益类科目详细预测至 2023 年，2023 年以后同
2023 年。
③收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获
得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产/负债价值+非经营性资产/负债价
值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务
营业性资产价值按以下公式确定：
P 为营业性资产价值；
r 为折现率；
i 为预测年度；
Fi 为第 i 年净现金流量；
Fn 为第 n 年终值；
n 为预测第末年
365
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④净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+利息支出（扣除税务影响后）+资产减值损
失加回+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
⑤折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），其计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出
Ke＝Rg+（Rm-Rg）×β+a
Rg：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的 β 系数
a：企业个别风险调整系数
⑥溢余资产/负债及非经营性资产/负债价值的确定
溢余资产/负债是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产/
366
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负债，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产/负债等。非经营性资产/负
债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产/负债。溢余资产/负债和非经
营性资产/负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
（3）收益预测的假设前提
①一般性假设
A.北京豪威所在的行业保持稳定发展态势，所处国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化；
B.北京豪威以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续
经营原则不考虑新增资本规模带来的收益；
C.北京豪威与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
D.国家现行的有关银行信贷利率、汇率，以及政策性收费等不发生重大变化；
E.现行税收法律制度不发生重大变化，所执行的税赋基准、税率、税收优惠
政策等将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循；
F.北京豪威在预测期内所处国家的居民消费和商品零售价格指数等指标与
历史期间相比没有重大差别；
G.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对性假设
A.北京豪威的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
B.北京豪威的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发
展计划，尽力实现预计的经营态势；
C.北京豪威遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的
重大违规事项；
D.北京豪威提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
367
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E.北京豪威在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成
本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等仍保持其于基准日所确
定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及
商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化；
F.北京豪威所有的收入和支出均发生于年末；
G.评估范围仅以委托方及北京豪威申报评估的范围为准，不考虑与列入评估
范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项
在基准日后可能发生的对评估结论的影响；
H.北京豪威各级业务子公司分布在世界各地，不同国家的税率存在较大的差
异。本次收益法预测以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实现收
益留存当地，未考虑评估基准日后形成的特别税费负担或利润收回成本对评估结
论的影响。
2、收益法评估过程
（1）营业收入的预测
①行业内上市公司经营业绩分析
根据同花顺 iFinD，国外同行业主要上市公司 2015-2017 年营业收入如下：
单位：万美元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
安森美半导体 349,580.00 390,690.00 554,310.00
日月光投资控股 888,153.45 879,079.37 992,437.61
中芯国际 223,641.50 291,418.00 310,117.50
亚德诺 343,509.20 342,140.90 510,750.30
意法半导体 686,600.00 694,400.00 830,800.00
高通 2,528,100.00 2,355,400.00 2,229,100.00
国外主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率如下：
项目 2015 年（%） 2016 年（%） 2017 年（%）
安森美半导体 10.56 11.76 41.88
日月光投资控股 6.54 -1.02 12.90
中芯国际 13.53 30.31 6.42
亚德诺 19.91 -0.40 49.28
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项目 2015 年（%） 2016 年（%） 2017 年（%）
意法半导体 -6.39 1.14 19.64
高通 -4.55 -6.83 -5.36
平均值 6.60 5.83 20.79
根据同花顺 iFinD，国内同行业主要上市公司 2015-2017 年营业收入如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 83,389.34 119,016.28 146,950.84
富瀚微 18,160.84 32,169.60 44,921.30
捷捷微电 24,146.27 33,160.86 43,080.69
圣邦股份 39,445.30 45,196.19 53,150.53
富满电子 27,322.92 32,964.28 43,973.44
国科微 36,708.74 48,902.67 41,175.18
上海贝岭 48,921.02 50,909.39 56,187.40
华微电子 130,065.97 139,586.35 163,489.03
汇顶科技 111,960.13 307,933.13 368,159.43
韦尔股份 198,327.12 216,076.95 240,591.63
兆易创新 118,878.02 148,894.82 202,970.88
国内主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率如下：
单位：%
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 28.72 42.72 23.47
富瀚微 3.79 77.14 39.64
捷捷微电 6.00 37.33 29.91
圣邦股份 21.03 14.58 17.60
富满电子 6.87 20.65 33.40
国科微 103.00 33.22 -15.80
上海贝岭 4.55 4.06 10.37
华微电子 5.25 7.32 17.12
汇顶科技 31.15 175.04 19.56
韦尔股份 40.89 8.95 11.35
兆易创新 25.57 25.25 36.32
平均值 25.17 40.57 20.27
由上表可知，国外主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率平均值分别
为 6.60%、5.83%和 20.79%，国内主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率
平均值分别为 25.17%、40.57%和 20.27%。国内外同行业上市公司营业收入总体
369
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
均呈增长趋势，但国内企业增长率较高，其主要原因为：
A.国外上市公司的体量大、起步早，已经进入了比较平稳的发展期，产品营
销渠道和客户群体已经稳定，市场占有的份额也已经相对稳定，因此营业收入增
长率较为平稳。
B.国内上市公司相对国外上市公司的体量较小、起步较晚，仍处在高速发展
的成长期，营业收入绝对值低于国外同行业公司，但增长率较高。
包括中国在内的亚太市场是集成电路行业发展速度最快的区域，也是北京豪
威最重要的经销区域和目标市场。北京豪威具有较强的技术研发能力和品牌优
势，亚太地区集成电路行业的高速发展有助于该领域优秀企业实现更快的业绩增
长。
本次对于北京豪威以后年度的收入预测，主要是依据宏观经济环境、半导体
行业现状、CMOS 图像处理行业状况和发展前景、北京豪威现在所处的行业地位
及市场份额、历史收入、成本和费用的构成以及企业综合实力、管理水平、竞争
优势等因素做出的综合判断。
②营业收入预测
国外主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率平均值为 11.07%，国内
主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率平均值为 28.67%，北京豪威营业
收入未来五年的年复合增长率为 7.73%，低于国内外同行业平均增长水平。结合
北京豪威历史经营业绩、同行业经营状况以及整个行业现处的阶段分析，北京豪
威以后年度营业收入预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
图像传感器 51,388.82 136,885.18 149,735.75 162,873.42 178,419.22 191,171.77
其他产品 3,930.12 12,828.05 17,124.79 21,019.29 22,841.63 24,161.53
服务收入 93.39 450.00 825.00 1,425.00 1,875.00 2,550.00
合计 55,412.32 150,163.23 167,685.54 185,317.71 203,135.85 217,883.30
（2）营业成本预测
①行业内上市公司经营业绩分析
370
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
根据同花顺 iFinD，国外同行业主要上市公司 2015-2017 年营业成本如下：
单位：万美元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
安森美半导体 230,260.00 261,000.00 350,930.00
日月光投资控股 730,979.51 708,964.26 812,251.44
中芯国际 155,379.50 206,449.90 236,043.10
意法半导体 456,500.00 451,800.00 507,900.00
高通 1,037,800.00 974,900.00 979,200.00
国外同行业主要上市公司 2015-2017 年营业成本占营业收入的比例如下：
单位：%
项目 2015 年 2016 年 2017 年
安森美半导体 65.87 66.80 63.31
日月光投资控股 82.30 80.65 81.84
中芯国际 69.48 70.84 76.11
意法半导体 66.49 65.06 61.13
高通 41.05 41.39 43.93
平均值 65.04 64.95 65.26
根据同花顺 iFinD，国内主要上市公司 2015-2017 年营业成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 54,507.08 76,937.70 94,672.54
富瀚微 7,998.08 13,846.13 23,538.89
捷捷微电 11,324.07 14,993.40 19,007.28
圣邦股份 23,410.46 27,008.61 30,068.19
富满电子 19,180.88 23,628.71 31,391.92
国科微 19,269.00 24,313.63 24,541.27
上海贝岭 36,662.26 37,726.39 42,626.46
华微电子 101,204.75 112,238.26 129,649.99
汇顶科技 47,185.38 162,759.58 194,688.31
韦尔股份 160,128.95 172,609.12 191,185.28
兆易创新 84,800.27 109,109.04 123,485.22
国内主要上市公司 2015-2017 年营业成本占营业收入的比例如下：
单位：%
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 65.36 64.64 64.42
富瀚微 44.04 43.04 52.40
捷捷微电 46.90 45.21 44.12
371
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
圣邦股份 59.35 59.76 56.57
富满电子 70.20 71.68 71.39
国科微 52.49 49.72 59.60
上海贝岭 74.94 74.10 75.86
华微电子 77.81 80.41 79.30
汇顶科技 42.14 52.86 52.88
韦尔股份 80.74 79.88 79.46
兆易创新 71.33 73.28 60.84
平均值 62.30 63.14 63.35
由上表可知，国外主要上市公司 2015-2017 年营业成本占营业收入的比例平
均值分别为 65.04%、64.95%和 65.26%，毛利率水平在 35%左右；国内主要上市
公司 2015-2017 年营业成本占营业收入的比例平均值分别为 62.30%、63.14%和
63.35%，毛利率水平在 37%左右。
北京豪威 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月毛利率分别为 15.75%、23.13%
和 23.89%。2016 年北京豪威毛利率较低，主要原因为：首先，美国豪威 2014
年 8 月正式启动私有化进程，整个私有化过程将近两年，对美国豪威经营管理造
成了一定程度的不利影响。其次，2016 年 1 月 28 日北京豪威收购美国豪威时，
确认了存货的公允价值增值，在销售这批存货时，把较高的公允价值确认为成本，
直接影响了 2016 年的毛利率。
随着美国豪威私有化、北京豪威收购美国豪威带来的影响逐渐消除，同时随
着北京豪威多项产品产量的提高，以及同上游晶圆代工厂战略合作的加深，有助
于北京豪威获得更优惠的供应商供货条件，有助于主营业务成本的降低，以后年
度的毛利率将会提升。
②营业成本预测
国外主要上市公司 2015-2017 年毛利率水平在 35%左右；国内主要上市公司
2015-2017 年毛利率水平在 37%左右。北京豪威预测期间内平均毛利率为
25.50%，结合北京豪威历史经营业绩、同行业经营状况以及整个行业现处的阶段
分析，综上，北京豪威以后年度营业务成本预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
372
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
图像传感器 38,018.16 106,283.56 115,253.28 125,164.14 135,862.26 145,491.18
其他产品 2,539.62 7,577.05 9,819.83 12,031.30 12,967.44 13,693.73
服务收入 630.70 250.61 428.01 703.90 963.69 1,352.59
合计 41,188.48 114,111.22 125,501.11 137,899.33 149,793.38 160,537.50
（3）其他业务利润预测
北京豪威 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月其他业务利润如下：
单位：万美元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
其他业务收入 182.66 248.13 182.54
其他业务成本 13.77 23.61 42.60
其他业务利润 168.89 224.52 139.94
北京豪威其他业务主要系下属公司豪威科技（上海）对外出租办公场所的租
金收入及相关成本。本次评估已在非经营性资产中对这部分价值加回，故本次评
估不对其他业务利润进行预测。
（4）税金及附加预测
本次按照历史年度税金及附加占北京豪威营业收入的比例进行预测，北京豪
威以后年度的税金及附加预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
税金及附加 49.09 133.03 148.56 164.18 179.96 193.03
占营业收入
0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09
比例（%）
（5）期间费用预测
截至评估基准日，北京豪威共有付息债务 27,972.34 万美元，其中：一年内
到期非流动负债为 9,000.00 万美元、长期借款为 18,972.34 万美元。
经审计报告披露，北京豪威用于支付合并交易的收购对价的借款将于 2020
年 2 月 3 日还完。考虑到企业未来规模扩大，需要保持一定借款来保障企业正常
经营，本次财务费用的评估按照基准日的借款规模和基准日的实际借款利率
373
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4.1313%进行预测。
综上，北京豪威以后年度财务费用如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
财务费用 481.50 1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61
占营业收入比例（%） 0.87 0.77 0.69 0.62 0.57 0.53
基于北京豪威历史期间费用数据，以及未来正常生产经营所需必要支出，北
京豪威以后年度的期间费用预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
销售费用 1,718.32 4,533.98 4,850.94 5,046.55 5,429.93 5,820.40
占营业收入
3.10 3.02 2.89 2.72 2.67 2.67
的比例（%）
管理费用 1,384.94 3,072.20 3,263.90 3,393.87 3,527.57 3,667.27
占营业收入
2.50 2.05 1.95 1.83 1.74 1.68
的比例（%）
研发费用 5,449.09 14,328.98 15,338.31 15,734.71 16,463.67 17,323.11
占营业收入
9.83 9.54 9.15 8.49 8.10 7.95
的比例（%）
财务费用 481.50 1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61
占营业收入
0.87 0.77 0.69 0.62 0.57 0.53
的比例（%）
金额合计 9,033.85 23,090.77 24,608.76 25,330.74 26,576.78 27,966.39
占比合计 16.30 15.38 14.68 13.67 13.08 12.84
（6）其他收支预测
①资产减值损失的预测
基于北京豪威历史数据，按照 5%的坏账准备以及 2017 年存货跌价准备规
模，北京豪威以后年度的资产减值损失预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
资产减值损失 2,537.07 2,049.61 2,254.19 2,476.88 2,690.52 2,883.50
占营业收入比例（%） 4.58 1.36 1.34 1.33 1.32 1.32
374
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
②投资收益、资产处置收益、其他收益和营业外收支的预测
北京豪威历史上的投资收益主要为处置苏州晶方带来的收益，本次评估已在
非经营性资产中对这部分价值加回，故本次评估不对投资收益进行预测。
资产处置收益、其他收益存在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。
营业外收支存在偶然性，本次评估不对营业外收支进行预测。
（7）所得税预测
北京豪威企业所得税预测分为以下四个部分，分别为：
①计入新加坡豪威（OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.）的企业所
得税；
②计入美国豪威的企业所得税；
③计入合并范围内除美国豪威、新加坡豪威以外其他公司的企业所得税；
④美国税改后对此前未完税的境外利润缴纳的一次性汇回税。
北京豪威以后年度的所得税预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8-12 月
第一部分 97.75 264.89 295.80 326.90 358.33 384.35 384.35 384.35
第二部分 — — — — — — — —
第三部分 20.83 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
第四部分 226.80 226.80 226.80 226.80 226.80 425.24 566.99 708.74
所得税合计 345.38 541.68 572.59 603.70 635.13 859.59 1,001.34 1,143.08
（8）净利润的预测
北京豪威以后年度净利润预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
利润总额 2,603.83 10,778.60 15,172.92 19,446.58
所得税 345.38 541.68 572.59 603.70
375
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
净利润 2,258.45 10,236.92 14,600.33 18,842.89
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利润总额 23,895.21 26,302.89 26,302.89 26,302.89
所得税 635.13 859.59 1,001.34 1,143.08
净利润 23,260.09 25,443.30 25,301.55 25,159.81
（9）资本性支出预测
北京豪威以后年度资本性支出预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
资本性支出及资产更新 1,301.06 1,416.90 1,344.75 1,373.98 2,192.44
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年以后 —
资本性支出及资产更新 2,192.44 3,831.13 3,831.13 3,831.13 —
（10）折旧和摊销的预测
根据北京豪威在评估基准日的存量固定资产、长期待摊费用计算得到以后年
度折旧和摊销支出预测如下：
单位：万美元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月 以后
折旧和摊销 1,714.06 2,972.93 3,229.12 3,476.74 3,781.66 3,831.13 3,831.13
（11）营运资金追加的预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营
活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需
要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相
应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金。同时为满足企业
日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，
但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节
省了部分流动资金。
376
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流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、
预收账款等因素的影响。本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来
经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本；然后将营运资本与上一年
度的营运资本进行比较；如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
北京豪威以后年度营运资金追加的预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
营运资金追加 1,404.95 8,739.32 7,224.23 8,151.02 7,374.88
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年以后 —
营运资金追加 7,221.37 — — — —
*2023 年以后营运资金稳定不再追加。
（12）企业自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+利息支出（扣除税务影响后）+资产减值损
失加回+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
假定 2025 年后北京豪威经营规模以 2025 年为准，不考虑生产经营规模的变
化，并且北京豪威按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更
新，并假定此种措施足以并恰好保持北京豪威的经营能力维持不变。北京豪威未
来各年度净现金流量预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
净利润 2,258.45 10,236.92 14,600.33 18,842.89 23,260.09
加：利息支出*（1-所
481.50 1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61
得税率）
加：资产减值损失加
2,537.07 2,049.61 2,254.19 2,476.88 2,690.52
回
加：折旧和摊销 1,714.06 2,972.93 3,229.12 3,476.74 3,781.66
减：资本性支出 1,301.06 1,416.90 1,344.75 1,373.98 2,192.44
减：营运资金追加 1,404.95 8,739.32 7,224.23 8,151.02 7,374.88
企业自由现金流量 4,285.08 6,258.84 12,670.27 16,427.11 21,320.54
377
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年以后 —
净利润 25,443.30 25,301.55 25,159.81 25,868.54 —
加：利息支出*（1-所
1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61 —
得税率）
加：存货跌价准备加
2,883.50 2,883.50 2,883.50 2,883.50 —
回
加：折旧和摊销 3,831.13 3,831.13 3,831.13 3,831.13 —
减：资本性支出 2,192.44 3,831.13 3,831.13 3,831.13 —
减：营运资金追加 7,221.37 - - - —
企业自由现金流量 23,899.73 29,340.66 29,198.91 29,907.65 —
（13）溢余资产/负债和非经营性资产/负债的确定
溢余资产/负债是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产/
负债，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产/负债等。非经营性资产/负
债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产/负债。溢余资产/负债和非经
营性资产/负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产/负债及非经营性资产/负债的处理与企业的资产负债结构密切相
关。评估基准日 2018 年 7 月 31 日，北京豪威账面有以下一些资产（负债）的价
值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属于本次评估所估算现金流之外的溢余
或非经营性资产（负债）：
①北京豪威评估基准日其他流动资产-处置苏州晶方的股份带来的收益共计
人民币 6,430.96 万元，确认该款项属于评估基准日非经营性资产；
②纳入本次合并范围的子公司豪威科技（上海）有限公司用于对外出租的投
资性房地产评估价值为人民币 19,622.00 万元，确认该资产属于评估基准日非经
营性资产；
③北京豪威评估基准日其他非流动资产-预付给合作方的用于合作项目的投
资款项共计人民币 39,217.66 万元，确认该款项属于评估基准日非经营性资产；
④北京豪威评估基准日其他应付款中有股东溢缴的投资款共计人民币
613.33 万元，确认该款项属于评估基准日非经营性负债；
⑤北京豪威评估基准日预计负债账面值人民币 77,789.15 万元，系根据美国
税务改革，过渡税的计算允许公司抵扣部分以前年度计提的不确定税项，共计人
378
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
民币 77,789.15 万元；
⑥北京豪威与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同，因预计最终产品
的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。
对于截至评估基准日尚未履行完毕的采购合同，计提了相关存货跌价准备，并且
按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，计入其他流动负债的一年内到期
的亏损合同拨备共计人民币 2,621.11 万元
综上，北京豪威溢余资产合计人民币 65,270.63 万元，溢余负债人民币
81,023.59 万元。
（14）有息负债的确定
北京豪威在评估基准日账面一年内到期非流动负债 61,348.50 万元，长期借
款 129,324.99 万元，共计 190,673.49 万元。本次将其作为有息负债扣除。
（15）收益法评估结果
经收益法评估，北京豪威在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的归属于母公司所
有者权益的评估值为人民币 1,413,100.00 万元
（二）资产基础法评估具体情况
1、流动资产评估情况
（1）货币资金评估情况
货币资金账面值 80,532,629.99 美元，系银行存款。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
货币资金 80,532,629.99 80,532,629.99
（2）应收款项评估情况（预付账款）
预付账款账面值为 16,923.56 美元，仅有明细 1 项，系预付的保险费。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
预付账款 16,923.56 16,923.56
（3）应收利息评估情况
379
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应收利息账面值为 66,604.83 美元，系应收定期存款利息。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
应收利息 66,604.83 66,604.83
（4）其他流动资产评估情况
其他流动资产账面值 40,739.30 美元，仅有 1 笔明细，系可抵扣的进项税。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
其他流动资产 40,739.30 40,739.30
2、长期股权投资评估情况
本次评估中对该些单位长期投资评估值确定如下：
单位：美元
被投资企业 持股比例
序号 被投资单位名称 长期投资评估值
评估值 （%）
1 Seagull Investment Holdings Limited 647,341,619.98 100.00 647,341,619.98
2 北京豪威亦庄科技有限公司 0.00 100.00 0.00
合计 647,341,619.98 100.00 647,341,619.98
长期股权投资评估值为 647,341,619.98 美元。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
长期股权投资 1,210,000,000.00 647,341,619.98
长期股权投资账面值为 1,210,000,000.00 美元，评估值 647,341,619.98 美元，
评估减值 562,658,380.02 美元，减值率 46.50%，长期股权投资减值的主要原因是：
资产占有方对长期股权投资的利润的会计处理方式与评估处理方式不同。
3、负债评估情况
北京豪威的负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
（1）应付职工薪酬评估情况
应付职工薪酬账面值为 15,917.47 美元，系应付职工的工资、福利费等。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
递延所得税资产 15,917.47 15,917.47
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（2）应交税费评估情况
应交税费账面金额 4,307.07 美元，仅有明细 1 项，系应交的个人所得税。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
应交税费 4,307.07 4,307.07
（3）其他应付款评估情况
其他应付款账面值为 899,774.31 美元，仅有明细 1 项，系北京集成电路设计
与封测股权投资中心（有限合伙）股东溢缴投资款 899,774.31 美元。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
其他应付款 899,774.31 899,774.31
4、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北京豪威在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权
益评估值为 72,707.85 万美元。根据外汇管理局发布的 2018 年 7 月 31 日美元对
人民币汇率为 6.8165，折算人民币评估值 495,613.07 万元。
总资产账面值 129,065.69 万美元，评估值 72,799.85 万美元，评估减值
56,265.84 万美元，增值率 43.59%；
总负债账面值 92.00 万美元，评估值 92.00 万美元，无增减变动；
净资产账面值 128,973.69 万美元，评估值 72,707.85 万美元，评估减值
56,265.84 万美元，减值率 43.63%。
单位：万美元
账面净值 评估值 增减额 增减率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 8,065.69 8,065.69 - -
非流动资产 121,000.00 64,734.16 -56,265.84 -46.50
其中：长期股权投资 121,000.00 64,734.16 -56,265.84 -46.50
资产总计 129,065.69 72,799.85 -56,265.84 -43.59
流动负债 92.00 92.00 - -
负债总计 92.00 92.00 - -
净资产 128,973.69 72,707.85 -56,265.84 -43.63
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本次评估减值 56,265.84 万美元，评估减值原因分析如下：
长期股权投资账面值为 1,210,000,000.00 美元，评估值 647,341,619.98 美元，
评估减值 562,658,380.02 美元，减值率 46.50%，长期股权投资减值的主要原因是：
资产占有方对长期股权投资的利润的会计处理方式与评估处理方式不同。
（三）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
经收益法评估，北京豪威在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的归属于母公司所
有者权益的评估值为人民币 1,413,100.00 万元。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北京豪威在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权
益评估值为人民币 495,613.07 万元。
3、评估结果选取的理由
北京豪威收益法和资产基础法评估结果差异主要有以下几点原因：
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的
综合获利能力。北京豪威成立于 2015 年 7 月，自成立至今，有着较强的盈利能
力，且未来增长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。收益法评估
结果与资产基础法评估结果之间的差异是收益法能够体现出未来的这种盈利能
力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了北京豪威申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业拥有的业务资质认证、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、
雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资
产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作
用的协同效应。
382
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（4）北京豪威经营受益于客户资源优势、行业运作经验、技术优势、市场
开拓能力等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、
全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。
（5）根据本项评估目的和委托评估资产的具体情况，在资产价值实现的最
大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企
业整体价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果。
（四）其他需说明的情况
1、引用其他机构报告的相关情况
本次评估报告未引用其他机构报告内容。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（五）董事会对北京豪威资产评估的合理性及定价的公允性分析
1、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性、评估定价的公允性发表的意见
韦尔股份董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及经办
评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对
383
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象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
评估对北京豪威采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结果作
为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以立信评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础结合各交易
对方对标的公司的业绩承诺情况协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交
易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，韦尔股份董事会认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
2、财务预测的合理性分析
（1）北京豪威所处行业地位
鉴于北京豪威实际为控股公司，其控股的美国豪威为实质经营主体，以下分
析主体主要为美国豪威。
美国豪威长期以来致力于 CMOS 图像传感器的研发、生产和销售，在中国
及中国香港和中国台湾地区、美国、新加坡、日本、韩国、德国、英国、挪威、
印度等国家和地区均设有运营主体，产品销往全球主要国家和地区。2017 年，
美国豪威销售的 CMOS 图像传感器超过 80kk，是处于市场领先地位的 CMOS 图
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像传感器研发、设计企业。
美国豪威以研发创新为基石，客户需求为导向，一直致力于 CMOS 图像传
感器前沿技术的研发，近三年在 CMOS 图像传感器行业的竞争优势进一步提高。
美国豪威及其下属企业全球专利数量从 2016 年末的 3,190 项，增加到 2018 年 7
月末的 3,379 项。
除上述专利技术外，美国豪威还新研发了以下几项核心技术：
序号 技术名称 技术说明
1 四相像素（QPD）技术 可使手机摄像头实现更高速的自动对焦
2 LED 闪烁均衡技术 提高车载 CMOS 图像传感器性能
提高监控设备在无光和低光环境下的图像捕捉能力，
3 近红外和超低光技术
同时可以应用在面部识别领域
4 超小型图像传感器 可以应用于医疗检测设备
上述核心技术覆盖了智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，
其中：智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技术
的持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位；车载摄像头、图像监视器、医
疗设备已逐渐成为 CMOS 图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威在
上述市场有较强的竞争优势，这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的增长
点。
根据 YOLE 的公开报告，美国豪威 2017 年在 CMOS 图像传感器市场占有
11%的市场份额，仅次于日本索尼和韩国三星，是全球最主要的三家 CMOS 图
像传感器供应商之一。
（2）行业发展趋势
根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球集成电路市场规模 2012 年至
2017 年的年复合增长率为 7.58%，其中 2017 年销售额为 3,432 亿美元，同比增
加了 24.03%。2015-2017 年，中国集成电路产业年销售额分别为 3,609.8 亿元、
4,335.5 亿元和 5,411.3 亿元，同比增速分别为 19.71%、20.10%和 24.81%，增速
呈逐年增加趋势，其中半导体设计业销售额为 2,073.5 亿元，增速为 26.10%。
CMOS 图像传感器市场潜力较大，根据 Yole Development 针对 CMOS 图像
传感器产业现状进行的调查，2017 年全球 CMOS 图像传感器市场规模为 139 亿
385
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美元，而 2021 年市场规模有望达到 188 亿美元，CMOS 图像传感器产业将保持
高速增长趋势。
智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017 年全球智能手机总
出货量为 14.72 亿部，与 2016 年的 14.73 亿部基本持平。根据 TSR 的统计数据，
2018 年三摄手机占比预计为 1%，而到 2022 年将达到 14%。随着双摄像头及三
摄像头的普及和推广，消费者对智能手机高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提
升等图像处理能力提升的需求，以及虹膜识别、面容 ID 等新技术的应用推广，
越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS 图像传感器依然具有较大市场
空间。
汽车、安防等领域也是 CMOS 图像传感器的市场的另一个增长点，随着人
工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及安
防设备对摄像头的数量也逐渐增加。
（3）行业竞争及经营情况
CMOS 图像传感器行业于知识密集型行业，对产业化运作有着很高的要求，
在技术、产业整合、客户、人才、资金及规模等方面存在较高的进入壁垒。CMOS
图像传感器设计企业需要在电子学、材料学、光学等多种学科具有深厚的技术积
累，并与具有较强实力的上游晶圆加工厂和下游模组厂建立长期稳定的合作关
系，才能在市场竞争中脱颖而出。因此，CMOS 图像传感器行业市场集中度较高，
目前全球 CMOS 图像传感器市场主要由索尼、三星和美国豪威三家公司主导。
除上述三家企业以外，安森美（ON Semi）于 2014 年收购了汽车 CMOS 图像传
感器领先企业 Aptina 公司，在汽车 CMOS 图像传感器领域有一定市场优势。
（4）报告期及未来财务预测相关情况
①报告期内的财务情况
报告期内，北京豪威主营业务的销售收入、成本、毛利率及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 501,561.81 905,038.73 795,650.01
营业成本 381,717.51 695,732.19 670,365.34
386
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毛利润 119,844.30 209,306.55 125,284.67
综合毛利率 23.89% 23.13% 15.75%
净利润 16,641.65 274,531.62 -214,252.93
净利率 3.32% 30.33% -26.93%
扣除非经常性损益净利润 17,827.90 275,819.87 -198,937.36
如上表所示，北京豪威 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月营业收入分别为
795,650.01 万元、905,038.73 万元和 501,561.81 万元，营业收入总体保持平稳的
增长趋势。
此外，受私有化相关费用影响（包括 2016 年一次性员工奖励计划、2017 年
美国税改、2018 年一次性税务事项等因素的影响），报告期内北京豪威净利润波
动较大。扣除上述费用影响后，2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月北京豪威的净
利润分别为 2,101.35 万元、19,953.41 万元和 20,531.50 万元，盈利能力及盈利规
模增幅明显。
②未来财务预测情况
北京豪威的收益预测综合考虑了以下因素：
A. 主营业务未来发展趋势
北京豪威历史年度及业绩承诺期内的预测收入数据如下：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-7 月
营业收入 795,650.01 905,038.73 501,561.81 1,023,587.67 1,143,028.48 1,263,218.19
增长率 - 13.75% - - 11.67% 10.52%
注：预测数据为评估报告的美元预测数乘以折算汇率（6.8165）
报告期内，北京豪威营业收入增长较为稳定。业绩承诺期内，随着全球 CMOS
图像传感器应用领域的不断延伸和市场规模的不断扩大，北京豪威 CMOS 图像
传感器产品销售规模将进一步增加。此外，北京豪威全资子公司豪威科技已建立
全世界第一条 12 吋 LCOS 硅基液晶投影显示芯片生产线，实现了小批量生产。
随着 LCOS 产品量产规模逐步扩大，北京豪威将新增一个收入增长点。
综上所述，预测期内北京豪威营业收入预计将延续增长趋势。与历史数据相
387
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比，利润承诺期内北京豪威营业收入增长率未显著偏离历史数据，具有合理性。
B.产品毛利率水平
北京豪威主营产品为 CMOS 图像传感器，属于多种光学摄像头的核心电子
元器件，具有较高的附加值，因此毛利率水平较高。报告期内，北京豪威综合毛
利率如下表所示：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
综合毛利率（%） 23.89 23.13 15.75
报告期内，北京豪威综合毛利率分别为 15.75%、23.13%和 23.89%，总体保
持稳定，且持续提高。2016 年北京豪威综合毛利率较低，主要原因为：首先，
美国豪威 2014 年 8 月正式启动私有化进程，整个私有化过程将近两年，对美国
豪威经营管理造成了一定程度的不利影响。其次，2016 年 1 月 28 日北京豪威收
购美国豪威时，确认了存货的公允价值增值，在销售这批存货时，把较高的公允
价值确认为成本，直接影响了 2016 年的毛利率。自 2017 年起，美国豪威管理层
积极实施产品升级战略，精简产品线、降低低端产品占比，集中精力研发和推广
技术附加值较高的高端产品，毛利率增幅较为显著。
未来几年，随着 CMOS 图像传感器行业市场规模的不断扩大，以及北京豪
威产品结构不断优化，北京豪威产品的盈利空间预计将得以提升。
根据立信评估出具的《北京豪威评估报告》，北京豪威在业绩承诺期内的综
合毛利率水平如下表所示：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
综合毛利率（%） 24.01 25.16 25.59
2019 年、2020 年及 2021 年，北京豪威的预测综合毛利率分别为 24.01%、
25.16%和 25.59%，与报告期水平相比，整体保持平稳，并有小幅提升。该预测
反映了北京豪威技术更新、产品结构调整以及 CMOS 图像传感器行业快速发展
给北京豪威整体毛利率带来的积极影响。与历史数据相比，北京豪威业绩承诺期
内毛利率处于正常范围内，具有合理性。
C.期间费用水平
报告期内，北京豪威的期间费用占同期营业收入比例情况如下表所示：
388
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2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
销售费用 15,451.42 3.08 29,361.07 3.24 29,766.31 3.74
管理费用 15,279.38 3.05 24,997.93 2.76 138,390.47 17.39
研发费用 54,544.93 10.88 110,169.35 12.17 115,778.99 14.55
财务费用 7,641.98 1.52 9,507.58 1.05 30,451.63 3.83
合计 92,917.70 18.53 174,035.93 19.23 314,387.41 39.51
报告期内，北京豪威 2016 年期间费用较高，其主要原因为：2016 年 11 月，
北京豪威设立了“员工奖励计划”（“Employee Benefits Trust”），并向该计划支付
初始资金合计 15,250 万美元（人民币 100,892.48 万元），作为职工薪酬费用计入
管理费用，导致 2016 年管理费用较高。扣除此影响后，北京豪威期间费用较为
稳定。
根据立信评估出具的《北京豪威评估报告》，北京豪威在业绩承诺期内的期
间费用情况如下表所示：
2019 年 2020 年 2021 年
占营业收 占营业收 占营业收
项目 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
销售费用 30,905.91 3.02 33,066.41 2.89 34,399.83 2.72
管理费用 20,941.65 2.05 22,248.40 1.95 23,134.33 1.83
研发费用 97,673.49 9.54 104,553.62 9.15 107,255.62 8.49
财务费用 7,877.20 0.77 7,877.20 0.69 7,877.20 0.62
合计 157,398.24 15.38 167,745.63 14.68 172,666.97 13.67
注：预测数据为评估报告的美元预测数乘以折算汇率（6.8165）
2019 年、2020 年及 2021 年，北京豪威的期间费用率分别为 15.38%、14.68%
和 13.67%。期间费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结
合北京豪威未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。
业绩承诺期内，北京豪威的期间费用率预测仍保持 14%左右的较高水平，预测相
对保守，合理性和可实现性较强。
（5）未来财务预测与报告期财务情况差异原因及合理性分析
北京豪威 2016、2017 年净利润以及预测净利润数据对比如下：
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单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-7 月
营业
795,650.01 905,038.73 501,561.81 879,279.91 1,023,587.67 1,143,028.48 1,263,218.19
收入
增长率 - 13.75% - - 16.41% 11.67% 10.52%
净利润 2,101.35 19,953.41 20,531.50 35,926.22 69,779.97 99,523.15 128,442.56
增长率 - 849.55% - - 94.23% 42.62% 29.06%
注：1、为了增加可比性，历史数据中的净利润为扣除私有化相关费用影响后的净利润
（主要包括 2016 年一次性员工奖励计划、2017 年美国税改、2018 年一次性税务事项等因素
的影响）
2、2018 年净利润预测数为 2018 年 1-7 月历史数据+2018 年 8-12 月预测数据
3、预测数据为评估报告的美元预测数乘以折算汇率（6.8165）
北京豪威 2018 年 1-7 月营业收入已实现 501,561.81 万元，占 2018 年预测营
业收入的 57.04%；净利润已实现 20,531.50 万元，占 2018 年预测净利润的 57.15%，
2018 年全年的业绩预测实现的可能性较大，财务数据预测较为合理。
综上所述，韦尔股份董事会认为：北京豪威未来各项财务数据的预测均以历
史财务数据为基础，结合北京豪威所处行业地位、所处行业的现状与发展前景、
北京豪威主营业务发展趋势、产品毛利率、费用水平等因素进行综合分析得出的
测算结果。北京豪威未来财务预测具有合理性，不存在未来预测与实际财务状况
差异较大的情况。
3、北京豪威后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
（1）行业政策环境变化趋势及影响分析
我国作为目前世界电子消费第一大国，市场规模占全球进一半，但集成电路
自给率仅为 10%，特别是高端产品方面，部分产品自给率极低。我国政府早已认
识到发展集成电路的重要性，发布多项支持文件：2011 年，国务院发布《进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，提出“进一步优化软件产业和
集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的
行业领先企业”；2014 年，工信部、发改委、科技部、财政部等多部门联合发布
《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“着力发展集成电路设计业，加速发展
集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路关键装备和材
390
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料”；2018 年，国务院 2018 年政府工作报告，提出“推动集成电路产业发展”。
综上所述，国家目前的产业政策及其变化趋势，将持续利好集成电路行业的
领先企业。北京豪威作为全球 CMOS 图像传感器行业拥有突出技术优势的和品
牌知名度的企业，未来产业政策趋势不会对其估值带来负面影响。
（2）税收优惠的政策及其变化影响分析
北京豪威下属公司美国豪威注册于美国特拉华州，其 2017 年 1 月至 4 月适
用的联邦企业所得税税率为 35%；2017 年 5 月至 2018 年 4 月适用的联邦企业所
得税税率为加权平均税率 30.36%；2018 年 5 月之后，联邦企业所得税税率变更
为 21%。
北京豪威在开曼群岛设立的下属公司，开曼群岛对注册在该国的公司的收入
或缴纳资本不征收所得税；对支付股东股利不征收代扣代缴所得税。
2015 年 8 月 19 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税
务总局和上海市地方税务局向北京豪威下属公司豪威半导体联合颁发《高新技术
企业证书》（GF201531000272 号），有效期为三年。经上海市松江区国家税务局
第一税务所备案，豪威半导体在 2016 年度、2017 年度减按 15%的税率缴纳企业
所得税。
2015 年 1 月 14 日，上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财
政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局以及上海市发展和改革委员会联合
向北京豪威下属公司豪威科技（上海）颁发《技术先进型服务企业证书》；经上
海市浦东新区国家税务局第六税务所备案，豪威科技（上海）在 2016 年度、2017
年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据 JLC Advisors LLP 出具的法律意见，经新加坡经济发展局批准，北京豪
威下属公司新加坡豪威经认定符合要求的相关收入在报告期内可减按 10%缴纳
企业所得税。
如果上述税收政策或税收优惠政策发生变化，或上述相关公司在目前税收优
惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对北京豪威的经营业绩产生
不利影响。因此，本次重组完成后，北京豪威将继续保持研发创新投入力度，提
391
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高产品技术含量，确保相关公司符合其税收优惠认定标准。
（3）技术的变化影响分析
截至重组报告书签署日，北京豪威及其子公司合计持有超过 3,379 项专利技
术，在 CMOS 图像传感器领域拥有较强的技术优势。本次重组完成后，北京豪
威将持续进行相关业务的研发投入，根据 CMOS 图像传感器行业发展趋势和客
户需求研发新技术、新产品，持续将科技创新能力作为企业发展的核心竞争力。
综上所述，韦尔股份董事会认为：北京豪威本次评估已充分考虑未来政策、
宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，在可预见的未来发展时期，北
京豪威后续经营过程中未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存
在其他重大不利变化，不会影响本次北京豪威资产估值的准确性。
4、评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对北京豪威评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指
标（营业收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
（1）预测期内营业收入变动的敏感性分析
营业收入变动率 北京豪威全部股东权益的评估值（万元） 评估值变动率（%）
-4% 865,100.00 -38.78%
-2% 1,139,100.00 -19.39%
0% 1,413,100.00 -
2% 1,687,100.00 19.39%
4% 1,961,100.00 38.78%
（2）预测期内毛利率变动的敏感性分析
毛利率变动率 北京豪威全部股东权益的评估值（万元） 评估值变动率（%）
-4% 1,270,000.00 -10.13
-2% 1,341,500.00 -5.07
0% 1,413,100.00 -
2% 1,484,700.00 5.07
4% 1,556,200.00 10.13
（3）预测期内折现率变动的敏感性分析
折现率变化值 北京豪威全部股东权益的评估值（万元） 评估值变动率（%）
1% 1,237,200.00 -12.48%
392
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0.5% 1,321,461.33 -6.52%
0% 1,413,100.00 -
-0.5% 1,515,644.39 7.22%
-1% 1,629,453.13 15.27%
根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若北京豪威营业收入变动率
从-4%至 4%，则北京豪威全部股东权益的评估值变化率为-38.78%至 38.78%；若
北京豪威毛利率变动率从-4%至 4%，则北京豪威全部股东权益的评估值变化率
为-10.13%至 10.13%；若北京豪威折现率变动率从-1%至 1%，则北京豪威全部股
东权益的评估值变化率为-12.48%至 15.27%。
5、北京豪威与上市公司业务是否存在协同性分析
北京豪威与上市公司业务是否存在协同性分析见本报告“第一节 本次交易
概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（七）上市公司与标的公司的协同
效应。”
6、交易定价的公允性分析
（1）北京豪威交易作价的估值水平
北京豪威 85.53%股权的交易作价为人民币 1,302,310.62 万元，其 100%股权
的交易作价为 1,522,636.06 万元。
标的公司 项目 金额（万元）/倍
交易作价 1,522,636.06
承诺期第一年承诺净利润 54,541.50
市盈率 27.92
承诺期三年平均承诺净利润 83,905.87
北京豪威 承诺期三年平均市盈率 18.15
扣除因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其
100,000.00
他长期资产增值影响的承诺期三年平均承诺净利润
扣除因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其
15.23
他长期资产增值影响的承诺期三年平均市盈率
（2）与同行业上市公司的估值水平比较
北京豪威主营业务属于集成电路设计行业。2018 年 7 月 31 日，同行业可比
上市公司市盈率、市净率、EV/EBITDA 估值情况如下：
393
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市盈率
序号 证券代码 证券简称 市净率 EV/EBITDA
（TTM）
1 300373.SZ 扬杰科技 47.49 5.34 33.13
2 300613.SZ 富瀚微 61.84 5.74 43.47
3 300623.SZ 捷捷微电 42.12 4.71 27.43
4 300661.SZ 圣邦股份 88.84 10.46 76.33
5 300671.SZ 富满电子 62.26 7.78 54.21
6 300672.SZ 国科微 137.13 6.30 65.48
7 600171.SH 上海贝岭 45.26 3.36 48.60
8 600360.SH 华微电子 50.18 2.38 17.32
9 603160.SH 汇顶科技 45.99 9.13 33.59
10 603501.SH 韦尔股份 73.39 10.67 87.97
11 603986.SH 兆易创新 78.16 17.07 66.42
平均数 66.61 7.54 50.36
中位数 61.84 6.30 48.60
北京豪威 27.92 1.59 29.32
北京豪威（扣除因收购美国豪威产生的可辨
21.75 - -
认的无形资产和其他长期资产增值影响）
注：可比上市公司市净率=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司净资产（2018 年 9
月 30 日）；EV/EBITDA=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司息税折旧摊销前利润
（2017 年 12 月 31 日）
7、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
评估基准日至重组报告书出具日，北京豪威的不存在发生重要变化的事项。
8、交易作价与评估结果的差异分析
本次交易，北京豪威 100%股权评估值为 1,413,100 万元，北京豪威非业绩承
诺方交易作价标准为 1,410,000 万元，北京豪威业绩承诺方交易作价标准为
1,550,000 万元。交易作价与评估结果差异主要是评估价未能充分体现重组后的
协同效应，且交易双方所需承担的业绩承诺义务不一致，经交易双方协商所致。
三、思比科股权评估
（一）收益法评估具体情况
1、收益法简介
（1）收益法简介及适用的前提条件
394
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因思比科与北京豪威均采用收益法，收益法简介及适用的前提条件见本节
“二、北京豪威股权评估”之“（一）收益法评估具体情况”之“1、收益法间接”之“（1）
收益法简介及适用的前提条件”。
（2）收益法计算公式及各项参数
①收益法的计算公式：
收益法的计算公式见本节“二、北京豪威股权评估”之“（一）收益法评估具
体情况”之“1、收益法间接”之“（2）收益法简介及适用的前提条件”之“①收益法
的计算公式”。
②收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
北京思比科成立于 2004 年 9 月，为股份有限公司（非上市、外商投资企业投资），
营业期限自 2004 年 9 月 28 日至长期。考虑到其所属行业的营业期限无特殊性，
因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可
忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，根据思比科的经营情况及本次评估目的，对
2018 年 8 月年至 2023 年采用详细预测，因此我们假定 2023 年以后年度思比科
的经营业绩将基本稳定在预测期 2023 年的水平。
③收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获
得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产/负债价值+非经营性资产/负债价
值
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股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
式中：P 为营业性资产价值；
r 为折现率；
i 为预测年度；
Fi 为第 i 年净现金流量；
Fn 为第 n 年终值；
n 为预测第末年。
④净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
⑤折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
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We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出
Ke＝Rg+（Rm-Rg）×β+a
Rg：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的 β 系数
a：企业个别风险调整系数
⑥溢余资产/负债及非经营性资产/负债价值的确定
溢余资产/负债是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产/
负债，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产/负债等。非经营性资产/负
债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产/负债。溢余资产/负债和非经
营性资产/负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产/负债及非经营性资产/负债的处理与企业的资产负债结构密切相
关。本次评估通过分析思比科的资产结构确定非经营性资产/负债的价值。
（3）收益预测的基础和假设前提
①数据预测的基准
本次评估预测基准是根据思比科 2016 年至 2018 年 7 月审计报告。在充分考
虑思比科现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对思比
科未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原
则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
A.参考历史数据，不完全依靠历史数据；
B.根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
397
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C.数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映
企业价值变化的最佳参数来。
②预测的假设前提
A.一般性假设
a.思比科所在的行业保持稳定发展态势，所处国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会
环境无重大变化；
b.思比科以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经
营原则不考虑新增资本规模带来的收益；
c.思比科与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
d.国家现行的有关银行信贷利率、汇率，以及政策性收费等不发生重大变化；
e.现行税收法律制度不发生重大变化，所执行的税赋基准、税率、税收优惠
政策等将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循；
f.企业在预测期内所处国家的居民消费和商品零售价格指数等指标与历史期
间相比没有重大差别；
g.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
B.针对性假设
a.思比科的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
b.思比科的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进思比科的发
展计划，尽力实现预计的经营态势；
c.思比科遵守国家相关法律和法规，不会出现影响思比科发展和收益实现的
重大违规事项；
d.思比科提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
398
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e.思比科在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本
费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等仍保持其于基准日所确定
的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商
业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化；
f.所有的收入和支出均发生于年末；
g.评估范围仅以思比科申报评估的范围为准，不考虑与列入评估范围的资产
和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项在基准日后
可能发生的对评估结论的影响；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，评估
结论使用者应在使用本结论是充分考虑评估假设对本结论的影响。
2、评估过程
（1）营业收入的预测
①行业内上市公司经营业绩分析
根据同花顺 iFinD，国内同行业主要上市公司 2015 年至 2017 年营业收入如
下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 83,389.34 119,016.28 146,950.84
富瀚微 18,160.84 32,169.60 44,921.30
捷捷微电 24,146.27 33,160.86 43,080.69
圣邦股份 39,445.30 45,196.19 53,150.53
富满电子 27,322.92 32,964.28 43,973.44
国科微 36,708.74 48,902.67 41,175.18
上海贝岭 48,921.02 50,909.39 56,187.40
华微电子 130,065.97 139,586.35 163,489.03
汇顶科技 111,960.13 307,933.13 368,159.43
韦尔股份 198,327.12 216,076.95 240,591.63
兆易创新 118,878.02 148,894.82 202,970.88
国内主要上市公司 2015 年至 2017 年营业收入年增长率如下：
单位：%
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项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 28.72 42.72 23.47
富瀚微 3.79 77.14 39.64
捷捷微电 6.00 37.33 29.91
圣邦股份 21.03 14.58 17.60
富满电子 6.87 20.65 33.40
国科微 103.00 33.22 -15.80
上海贝岭 4.55 4.06 10.37
华微电子 5.25 7.32 17.12
汇顶科技 31.15 175.04 19.56
韦尔股份 40.89 8.95 11.35
兆易创新 25.57 25.25 36.32
平均值 25.17 40.57 20.27
思比科 2017 年营业收入的年增长率为-0.25%，营业收入降低的主要原因系
思比科所处的中低端 CMOS 图像传感器市场竞争激烈，由于 2017 年各手机厂商
纷纷推出双摄像头产品，国内 CMOS 图像传感器设计公司自 2016 年就开始采取
降价策略来获取中低端 CMOS 图像传感器的市场份额，思比科为保留市场份额，
也采取降价销售的策略，因此 2017 年思比科营业收入相较 2016 年下降。
本次对于思比科以后年度的收入预测主要依据对以下因素的分析做出综合
判断，宏观经济环境、半导体行业现状、CMOS 图像处理行业状况和发展前景、
思比科现在所处的行业地位及市场份额、历史收入、成本和费用的构成以及企业
综合实力、管理水平、竞争优势等。
②营业收入的预测
国内主要上市公司 2015 年至 2017 年营业收入年增长率平均值为 23.76%，
思比科营业收入 2019 年起未来五年的复合增长率为 15.32%，低于国内同行业平
均增长水平。结合思比科历史经营业绩、同行业经营状况以及整个行业现处的阶
段来看，本次评估营业收入的预测是相对合理的。
思比科以后年度营业收入预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
主营业务收入 23,281.70 53,818.00 65,895.93 79,116.17 94,203.18 109,778.71
400
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增长率（%） 8.37 7.94 22.44 20.06 19.07 16.53
（2）主营业务成本预测
①行业内上市公司经营业绩分析
根据同花顺 iFinD，国内主要上市公司 2015 年至 2017 年营业成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 54,507.08 76,937.70 94,672.54
富瀚微 7,998.08 13,846.13 23,538.89
捷捷微电 11,324.07 14,993.40 19,007.28
圣邦股份 23,410.46 27,008.61 30,068.19
富满电子 19,180.88 23,628.71 31,391.92
国科微 19,269.00 24,313.63 24,541.27
上海贝岭 36,662.26 37,726.39 42,626.46
华微电子 101,204.75 112,238.26 129,649.99
汇顶科技 47,185.38 162,759.58 194,688.31
韦尔股份 160,128.95 172,609.12 191,185.28
兆易创新 84,800.27 109,109.04 123,485.22
国内主要上市公司 2015 年至 2017 年营业成本占营业收入的比例如下：
单位：%
项目 2015 年（%） 2016 年（%） 2017 年（%）
扬杰科技 65.36 64.64 64.42
富瀚微 44.04 43.04 52.40
捷捷微电 46.90 45.21 44.12
圣邦股份 59.35 59.76 56.57
富满电子 70.20 71.68 71.39
国科微 52.49 49.72 59.60
上海贝岭 74.94 74.10 75.86
华微电子 77.81 80.41 79.30
汇顶科技 42.14 52.86 52.88
韦尔股份 80.74 79.88 79.46
兆易创新 71.33 73.28 60.84
平均值 62.30 63.14 63.35
由上表可知，国内主要上市公司 2015 年至 2017 年营业成本占营业收入的比
例平均值分别为 62.30%、63.14%和 63.35%，毛利率水平在 37%左右。因该行业
产品技术革新和迭代，公司需不断投入研发费用等，行业毛利率总体是保持稳定
401
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
的。
思比科 2015 年、2016 年毛利率分别为 14.18%和 14.87%，毛利率相对是比
较稳定的，较同行业平均毛利率水平相对较低。而在 2017 年至 2018 年 7 月，思
比科毛利率分别为 12.05%和 7.91%，是由于为争夺市场份额而降价导致的非正
常情况。国内 CMOS 图像传感器市场份额逐渐确定，同时伴随多家一线供应商
退出低端芯片市场，市场竞争逐渐减弱，产品价格逐渐回复到正常水平。自 2018
年 9 月起，思比科上调部分产品价格，伴随思比科将销售重点转向毛利率水平较
高的监控、车载产品，今后年度毛利率将会有所上升。
本次预测根据分类产品历史成本单价作为预测依据，对以后年度的单位成本
进行预测。
②主营业务成本的预测
国内主要上市公司 2015 年至 2017 年毛利率水平在 37%左右，思比科营业成
本中主要成本为材料成本，本次预测单位成本价格基本保持在历史平均水平，而
营业收入以后年度是增长的，故以后年度的的毛利率将会提升。思比科预测期间
内平均毛利率为 18.60%。结合同行业经营状况以及整个行业现处的阶段来看，
思比科以后年度营业成本预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
主营业务成本 19,423.50 44,719.59 53,893.55 64,019.94 75,633.33 87,976.70
占收入比例（%） 83.43% 83.09% 81.79% 80.92% 80.29% 80.14%
（3）税金及附加预测
思比科 2016 年至 2018 年 7 月税金及附加如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
税金及附加 102.67 207.93 56.61
占营业收入的比例（%） 0.22 0.45 0.21
思比科税金及附加系收入所需缴纳的附加税，包括城建税、印花税、教育费
附加等。
402
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本次按照评估基准日前三个完整年度税金及附加占合并收入的比例进行预
测。
思比科以后年度的税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税金及附加 89.49 206.87 253.30 304.12 362.11 421.98
占营业收入
0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38
的比例（%）
（4）期间费用预测
①销售费用分析和预测
A.职工薪酬：包括思比科所有销售人员的工资、奖金等支出。职工薪酬根据
现有销售人员编制及历史薪酬水平，结合工资增长计划进行预测；
B.租赁及物业费：思比科及其子公司无自有房产，需租赁房屋用于日常办公、
经营、仓储等，根据现场勘查日取得的房屋租赁合同及向企业相关管理人员访谈，
根据现场勘查日取得的房屋租赁合同及向思比科相关管理人员咨询，以后年度房
屋租金及物业费保持一定比例增长；
C.累计折旧：主要为设备的折旧，本次评估预测以后年度存量固定资产的折
旧按照 2019 年的折旧水平，经与企业确认，以后年度保持现有固定资产规模，
年折旧额保持不变；
D.办公费、交通差旅费等费用，随着销售规模的扩大，以后年度将总体呈上
升趋势，以后年度随着营业收入的增长，预测思比科以后年度保持一定比例增长。
思比科以后年度销售费用如下：
单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 814.21 2,005.61 2,180.12 2,351.28 2,547.63 2,701.45
占营业收入的
3.50 3.73 3.31 2.97 2.70 2.46
比例（%）
②管理费用分析和预测
A.职工薪酬：包括思比科所有管理人员的工资、奖金等支出。职工薪酬根据
403
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现有管理人员编制和规模及历史薪酬水平，结合工资增长计划进行预测；
B.租赁及物业费：思比科及其子公司无自有房产，需租赁房屋用于日常办公、
经营，根据现场勘查日取得的房屋租赁合同及向企业相关管理人员咨询，以后年
度房屋租金保持一定比例增长。
C.固定资产折旧/无形资产摊销：
a.主要为设备等的折旧，本次评估预测以后年度存量固定资产的折旧按照
2018 年的折旧水平，经与企业确认，以后年度将保持现有固定资产规模，年折
旧额保持不变；
b.主要为无形资产、长期待摊费用等的摊销，本次评估预测以后年度存量无
形资产等的摊销按照 2018 年的摊销水平，经与企业确认，以后年度保持现有无
形资产规模，年摊销额保持不变；
D.办公费、交通差旅费、业务招待费等费用，随着销售规模的扩大，以后年
度将总体呈上升趋势，以后年度随着营业收入的增长，预测思比科以后年度保持
一定比例增长。
思比科以后年度管理费用如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
管理费用 431.6 1,139.80 1,205.15 1,275.96 1,352.71 1,435.88
占营业收入的
1.85 2.12 1.83 1.61 1.44 1.31
比例（%）
③研发费用分析和预测
A.职工薪酬：包括该公司所有研发人员的工资、奖金等支出。职工薪酬根据
现有研发人员编制和规模及历史薪酬水平，结合工资增长计划进行预测；
B.材料费：包括该公司在研发过程中消耗的材料费用；
思比科以后年度研发费用如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
404
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研发费用 1,070.28 2,977.11 3,224.33 3,484.93 3,815.09 4,156.59
占营业收入的
4.60 5.53 4.89 4.40 4.05 3.79
比例（%）
④财务费用分析和预测
利息支出：包括银行借款利息支出。
截至评估基准日，思比科共有付息债务 9,397.64 万元，均为短期借款。根据
思比科未来计划，本次评估预计思比科付息债务规模保持评估基准日水平。由于
汇兑损益和手续费在预测期内存在较大不确定性，本次不对汇兑损益和手续费进
行预测。截止评估基准日借款明细如下：
单位：元/美元
借款利率 基准日借款余额 基准日借款余额
序号 借款类型 借款银行
（%） （人民币） （原币）（美元）
1 流动资金贷款 华夏银行 5.66 5,000,000.00 —
2 流动资金贷款 华夏银行 5.66 5,000,000.00 —
3 流动资金贷款 北京银行 6.30 6,600,000.00 —
4 外债资金贷款 北京银行 3.46 64,211,430.00 $9,420,000.00
5 LC 信用证 宁波银行 3.60 1,616,192.15 $237,100.00
6 LC 信用证 宁波银行 3.60 2,015,230.06 $295,640.00
7 LC 信用证 宁波银行 3.60 740,271.90 $108,600.00
8 LC 信用证 宁波银行 3.60 255,618.75 $37,500.00
9 LC 信用证 华夏银行 3.60 893,643.15 $131,100.00
10 LC 信用证 华夏银行 3.60 664,608.75 $97,500.00
11 LC 信用证 华夏银行 3.60 1,202,430.60 $176,400.00
12 LC 信用证 华夏银行 3.60 3,510,497.50 $515,000.00
13 LC 信用证 宁波银行 3.60 1,005,433.75 $147,500.00
14 LC 信用证 宁波银行 3.60 535,776.90 $78,600.00
15 LC 信用证 宁波银行 3.60 725,275.60 $106,400.00
本次评估预测以后年度借款规模于评估基准日相同，故以后年度利息支出为
各笔借款金额乘以对应借款年利率之和。
思比科以后年度财务费用如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
利息支出 153.14 367.53 367.53 367.53 367.53 367.53
405
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汇兑损益 — — — — — —
手续费 — — — — — —
财务费用合计 153.14 367.53 367.53 367.53 367.53 367.53
占收入比例（%） 0.66 0.68 0.56 0.46 0.39 0.33
⑤期间费用预测合理性分析
考虑到国内外对于销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的分类可能存
在差异，本次对于同行业费用占收入的比例，统一以期间费用占收入的比例进行
分析。
①根据同花顺 iFinD，国外同行业主要上市公司 2015 年至 2017 年期间费用
占营业收入的比例如下：
单位：%
项目 2015 年 2016 年 2017 年
安森美半导体 28.05 30.76 26.90
日月光投资控股 9.82 10.75 10.06
中芯国际 20.91 17.92 19.57
亚德诺 42.12 37.02 43.60
意法半导体 32.55 32.43 27.52
高通 34.43 29.70 46.56
平均值 27.98 26.43 29.03
②根据同花顺 iFinD，国内同行业主要上市公司 2015 年至 2017 年期间费用
占营业收入的比例如下：
单位：%
项目 2015 年（%） 2016 年（%） 2017 年（%）
扬杰科技 14.84 15.35 17.11
富瀚微 30.79 21.02 24.91
捷捷微电 13.25 12.47 15.61
圣邦股份 18.74 18.81 24.56
富满电子 15.79 15.26 14.76
国科微 39.20 39.85 47.05
上海贝岭 18.38 15.40 16.34
华微电子 18.62 15.31 13.57
汇顶科技 21.21 16.82 23.52
韦尔股份 12.69 13.10 14.20
兆易创新 13.46 14.53 17.71
平均值 19.72 17.99 20.85
406
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由上表可知，国外主要上市公司 2015 年至 2017 年期间费用占营业收入的比
例的平均值分别为 27.98%、26.43%和 29.03%；国内主要上市公司 2015 年至 2017
年期间费用占营业收入的比例的平均值分别为 19.72%、17.99%和 20.85%。由此
可见无论国内国外同行业公司的期间费用占营业收入的比例总体保持相对稳定。
思比科预测期间内期间费用率平均为 9.86%，和行业内境外的日月光投资控
股，境内的润欣科技、通富微电等较为接近。根据思比科提供的盈利预测，销售
费用、管理费用等以后年度均平稳增长，且以后年度营业收入增长幅度大于期间
费用的增长幅度，因此期间费用率会相对降低，结合北京思比科历史期间费用的
支出情况以及同行业经营状况来看，本次评估对于期间费用的预测是相对合理
的。
（5）其他收支预测
①资产减值损失的预测
思比科 2016 年至 2018 年 7 月资产减值损失如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
资产减值损失 312.38 1,376.14 887.21
占营业收入比例（%） 0.68 2.99 3.34
思比科资产减值损失为计提的坏账损失及存货跌价损失，存在较大不确定
性。因此，本次评估不考虑思比科以后年度资产减值损失。
②营业外收支的预测
思比科 2016 年至 2018 年 7 月营业外收支如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
营业外收入 296.71 0.12 0.69
营业外支出 0.20 13.54 —
思比科近几年营业外收入主要为政府补助及赔款收入，营业外支出主要为罚
款滞纳金。营业外收支存在偶然性，本次评估不考虑营业外收入和支出。
（6）所得税预测
407
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企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%，
思比科及其子公司均持有有效期内的高新技术企业证书，故其企业所得税的税率
为 15%。
本次对所得税评估考虑对以前年度亏损的弥补。
单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
应缴纳所得税 — — 421.24 1,096.86 1,518.72 1,907.79
（7）净利润的预测
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用-资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
净利润＝利润总额×（1-所得税率）
因此，思比科以后年度净利润如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
利润总额 1,299.49 2,401.48 4,771.96 7,312.42 10,124.79 12,718.58
所得税 — — 421.24 1,096.86 1,518.72 1,907.79
净利润 1,299.49 2,401.48 4,350.72 6,215.55 8,606.07 10,810.79
（8）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等
长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支
出。
根据思比科管理层提供的资料显示，以后年度暂无新增资产的资本支出计
划，因此本次评估对思比科 2018 年及以后年度的资本性支出预测为存量资产的
更新，资本性支出等于年折旧和摊销额。
综上，思比科以后年度资本性支出预测如下：
单位：万元
408
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
资本性支出 335.03 804.07 804.07 804.07 804.07 804.07
（9）折旧和摊销预测
折旧和摊销的金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的
资本性支出计算。
根据思比科在评估基准日的存量固定资产、长期待摊费用计算得到以后年度
折旧和摊销支出如下：
单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧和摊销 335.03 804.07 804.07 804.07 804.07 804.07
（10）营运资金追加的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经
营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业
需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现
金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营
运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
评估时我们根据各个科目历史发生情况及未来思比科的各财务指标发展趋
势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测思比科需追加营运资金如
下：
409
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单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金追加 265.15 2,511.21 3,277.21 3,613.23 4,148.72 4,393.64
*2023 年以后营运资金稳定不再追加。
（11）企业自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+利息支出（扣除税务影响后）+资产减值损
失加回+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
2023 年后，由于思比科主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的
时期，故我们假定 2023 年后思比科经营规模以 2023 年为准，不考虑生产经营规
模的变化，并且思比科按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护
和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各
年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月 及以后
10,810.7 10,810.7
净利润 1,299.49 2,401.48 4,350.72 6,215.55 8,606.07
9 9
加：利息支出*（1-所
130.17 312.40 312.40 312.40 312.40 312.40 312.40
得税率）
加：存货跌价准备加
— — — — — — —
回
加：折旧和摊销 335.03 804.07 804.07 804.07 804.07 804.07 804.07
减：资本性支出 335.03 804.07 804.07 804.07 804.07 804.07 804.07
减：营运资金追加 265.15 2,511.21 3,277.21 3,613.23 4,148.72 4,393.64 —
11,123.1
企业自由现金流量 1,164.50 202.67 1,385.91 2,914.72 4,769.75 6,729.55
9
（12）溢余资产/负债和非经营性资产/负债的确定
溢余资产/负债是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产/
负债，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产/负债等。非经营性资产/负
债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产/负债。溢余资产/负债和非经
营性资产/负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
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溢余资产/负债及非经营性资产/负债的处理与企业的资产负债结构密切相
关。本次评估通过分析思比科的资产结构确定非经营性资产/负债的价值。
经调查，评估基准日 2018 年 7 月 31 日，思比科账面有如下一些资产（负债）
的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的
溢余或非经营性资产（负债）：
①经审计报告披露，被评估单位基准日账面货币资金扣除最低现金保有量之
后共计人民币 379.02 万元。鉴于在未来企业经营中已考虑货币资金的投入，因
此本次评估将该款项作为非经营性资产。
②经审计报告披露，思比科基准日其他应收款—应收增值税留抵税额退税共
计人民币 16.25 万元，本次评估未考虑抵扣增值税，故确认该款项属于基准日非
经营性资产；
③经审计报告披露，思比科基准日其他应收款—应收增值税出口退税共计人
民币 594.94 万元，本次评估未考虑抵扣增值税，故确认该款项属于基准日非经
营性资产；
④经审计报告披露，思比科基准日其他流动资产—增值税留抵进项税额人民
币共计 246.98 万元，本次评估未考虑抵扣增值税，故确认该款项属于基准日非
经营性资产；
⑤经审计报告披露，思比科基准日其他流动资产—增值税待认证进项税额人
民币共计 53.19 万元，本次评估未考虑抵扣增值税，故确认该款项属于基准日非
经营性资产；
⑥经审计报告披露，被评估单位基准日可供出售金融资产—所持有深圳印象
认知技术有限公司（以下简称“深圳印象”）0.9859%股权共计人民币 270.00 万元。
由于北京思比科持股比例较小，不是控股股东，无法定期获得财务资料，故本次
按照经核实的北京思比科账面投资额确认非经营性资产可供出售金融资产金额
为 270.00 万元。
综上，思比科溢余资产合计人民币 1,560.39 万元。除此之外，思比科不存在
其他溢余资产及负债。
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（13）有息负债的确定
企业基准日（合并）账面短期借款 9,397.64 万元。本次将其作为有息负债扣
除。
（14）收益法评估结果
经收益法评估，北京思比科在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益
（合并口径）评估值为人民币 54,600.00 万元。
（二）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的清查和评估说明
（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值 23,672,445.21 元，其中库存现金账面值为 11,484.22 元，银
行存款账面值为 9,203,865.05 元，其他货币资金账面值为 14,457,095.94 元。
库存现金评估值为 11,484.22 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
库存现金 11,484.22 11,484.22
②银行存款的清查和评估
银行存款评估值为 9,203,865.05 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
银行存款 9,203,865.05 9,203,865.05
③其他货币资金的清查和评估
思比科其他货币资金账面值为 14,457,095.94 元，主要系北京银行保证金
6,143,245.63 美元、北京银行保证金 3,240,188.97 元等。本次评估其他货币资金
按清查核实后的账面值确认。
其他货币资金评估值为 14,457,095.94 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
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其他货币资金 14,457,095.94 14,457,095.94
货币资金评估值为 23,672,445.21 元
单位：元
资产名称 账面值 评估值
货币资金 23,672,445.21 23,672,445.21
（2）应收账款的清查和评估
应收账款账面原值 48,772,547.62 元，计提坏账准备 6,864,728.00 元，账面净
值 41,907,819.62 元，有明细 21 项，主要系思比科应收天津安泰货款 23,026,675.06
元、应收 JOIN TECHNOLOGY（HK）LIMITED 货款 6,665,352.22 元、应收
LAMPEK ENTERPRISES DEVELOPMENT（HK）LIMITED 货款 3,741,951.14
元等。
应收账款评估值为 45,303,626.18 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
应收账款 48,772,547.62 45,303,626.18
减：坏账准备 6,864,728.00 —
应收账款净额 41,907,819.62 45,303,626.18
（3）预付账款的清查和评估
预付账款账面原值 481,088.52 元，未计提坏账准备，账面净值 481,088.52
元，共有明细 3 项，主要系预付 SK HYNIX SEMICONDUCTOR HONG KONG
LTD 货款 253,907.80 元、预付北京中关村国际孵化器有限公司房租 218,280.72
元等，账龄都在 1 年以内。
预付账款评估值为 481,088.52 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
预付账款 481,088.52 481,088.52
减：预付账款减值准备 — —
预付账款净值 481,088.52 481,088.52
（4）其他应收款的清查和评估
其他应收款账面原值为 8,023,014.49 元，计提坏账准备 1,097,273.96 元，账
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面净值 6,925,740.53 元，共有明细 24 项，系房租押金、备用金以及应交增值税
出口退税款等。
其他应收款评估值为 8,023,014.49 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
其他应收款 8,023,014.49 8,023,014.49
减：坏账准备 1,097,273.96 —
其他应收款净额 6,925,740.53 8,023,014.49
（5）存货的清查和评估
委估的存货包括原材料、委托外加工物资、产成品、在产品、发出商品及其
他。存货的账面原值为 193,129,967.20 元，计提存货跌价准备 31,903,979.13 元，
存货账面净额 161,225,988.07 元，其中：原材料账面值 20,784,803.50，计提跌价
准备 2,825,998.58 元，净额 17,958,804.92 元；委托外加工物资账面值 49,636,815.71
元，计提跌价准备 1,284,057.06 元，净额 48,352,758.65 元；产成品账面值
95,281,891.70 元，计提跌价准备 24,237,009.45 元，净额 71,044,882.25 元；在产
品账面值 24,018,252.43 元，计提跌价准备 3,556,914.04 元，净额 20,461,338.39
元；发出商品账面值 1,577,041.21 元，其他—委托研发项目账面值 1,831,162.65
元。
①原材料
思比科原材料账面值为 20,784,803.50 元，计提跌价准备 2,825,998.58 元，净
额 17,958,804.92 元，主要为生产而储备的晶圆。
原材料账面净额为 17,958,804.92 元，评估值为 20,784,803.50 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
存货—原材料 20,784,803.50 20,784,803.50
存货跌价准备 2,825,998.58 —
原材料合计 17,958,804.92 20,784,803.50
②委托外加工物资
思比科委托外加工物资账面值 49,636,815.71 元，计提跌价准备 1,284,057.06
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元，净额 48,352,758.65 元，系委托苏州科阳、太仓思比科封装和测试的晶圆及
芯片。
委托外加工物资账面净额为 48,352,758.65 元，评估值为 49,636,815.71 元
单位：元
资产名称 账面值 评估值
存货—委托外加工物资 49,636,815.71 49,636,815.71
存货跌价准备 1,284,057.06 —
委托外加工物资合计 48,352,758.65 49,636,815.71
③产成品
产成品账面值 95,281,891.70 元，计提跌价准备 24,237,009.45 元，净额
71,044,882.25 元，主要为各种型号的芯片。
产成品账面净额为 71,044,882.25 元，评估值为 97,876,576.13 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
存货—产成品 95,281,891.70 97,876,576.13
存货跌价准备 24,237,009.45 —
产成品合计 71,044,882.25 97,876,576.13
④在产品
委估在产品账面值 24,018,252.43 元，计提跌价准备 3,556,914.04 元，净额
20,461,338.39 元，主要为在生产中的晶圆、芯片等。
经上述评估，在产品账面净额 20,461,338.39 元，评估值为 24,416,481.65 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
存货—在产品 24,018,252.43 24,416,481.65
存货跌价准备 3,556,914.04 —
在产品合计 20,461,338.39 24,416,481.65
⑤发出商品
委估单位发出商品账面值为 1,577,041.21 元，共有明细 55 项，主要系发出
深圳印象、天津安泰、上海蓝伯科电子科技有限公司等公司商品。评估人员翻阅
了有关合同和凭证，经核实清查思比科申报的数量品种金额正确无误。
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经上述评估，在产品评估值为 1,689,462.00 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
存货—发出商品 1,577,041.21 1,689,462.00
⑥其他—委托研发项目成本
思比科存货—其他—委托研发项目成本账面值为 1,831,162.65 元，系深圳天
郎时代科技有限公司委托思比科开发二维码光学摄像及解码芯片项目及北京华
之杰微视技术有限公司委托思比科开发医疗内窥镜用 CMOS 模组芯片项目，思
比科发生的相关成本。
存货—其他账面值为 1,831,162.65 元，评估值为 1,831,162.65 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
存货—其他 1,831,162.65 1,831,162.65
⑦评估结论
经以上清查，存货评估结论如下：
单位：元
资产名称 账面值 评估值
存货—原材料 20,784,803.50 20,784,803.50
存货—委托外加工物资 49,636,815.71 49,636,815.71
存货—库存商品 95,281,891.70 97,876,576.13
存货—在产品 24,018,252.43 24,416,481.65
存货—发出商品 1,577,041.21 1,689,462.00
存货—其他 1,831,162.65 1,831,162.65
减：存货跌价准备 31,903,979.13 —
存货合计 161,225,988.07 196,235,301.64
存货评估增值的原因为产成品、在产品及发出商品在评估中考虑了部分未实
现的利润。
（6）其他流动资产的清查和评估
其他流动资产账面值 531,931.02 元，仅有 1 笔明细，系待认证进项税。
其他流动资产评估值为 531,931.02 元。
单位：元
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资产名称 账面值 评估值
其他流动资产 531,931.02 531,931.02
2、可供出售金融资产的清查和评估说明
可供出售金融资产账面值为 2,700,000.00 元，共有明细 1 笔，系投资深圳印
象，内容为股权投资，投资起始日期为 2016 年 9 月 30 日，持有股权比例 0.9859%。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
可供出售金融资产 2,700,000.00 2,700,000.00
3、长期股权投资的清查和评估说明
长期股权投资账面值为 23,000,000.00 元，有明细 2 项，系对天津安泰和太
仓思比科的投资。
本次评估中对该些单位长期投资评估值确定如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 被投资企业评估值 持股比例（%） 长期投资评估值
1 天津安泰 4,911,325.14 100.00 4,911,325.14
2 太仓思比科 17,866,400.87 100.00 17,866,400.87
合计 22,777,726.01 100.00 22,777,726.01
长期股权投资评估值为 22,781,905.01 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
长期股权投资 23,000,000.00 22,777,726.01
长期股权投资账面值为 23,000,000.00 元，评估值 22,777,726.01 元，评估减
值 222,273.99 元，减值率 0.97%，减值的主要原因是：
评估增值原因为思比科对长期股权投资的利润的会计处理方式与评估处理
方式不同造成的。
4、固定资产的清查和评估说明
（1）固定资产的清查
本次委估的固定资产账面原值 15,538,026.90 元，账面净值 6,717,316.39 元，
按其不同用途分为机器设备、运输设备、电子设备三类。
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单位：元
资产名称 项数 账面原值 账面净值
机器设备 219 13,067,103.02 5,856,979.89
运输设备 2 318,882.30 255,959.56
电子设备 331 2,152,041.58 604,376.94
设备合计 552 15,538,026.90 6,717,316.39
（2）评估结论
设备类固定资产账面原值 15,538,026.90 元，账面净值 6,717,316.39 元。评估
原值 15,646,440.65 元，评估净值 12,604,684.59 元，评估增值 5,887,368.20 元，
评估增值率 87.64%。评估结论详见下表：
单位：元
类 别 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
机器设备 13,067,103.02 5,856,979.89 13,394,770.65 11,534,498.89
运输设备 318,882.30 255,959.56 291,200.00 240,422.00
电子设备 2,152,041.58 604,376.94 1,960,470.00 829,763.70
合计 15,538,026.90 6,717,316.39 15,646,440.65 12,604,684.59
设备增值的主要原因系评估折旧年限长于会计折旧年限。
5、无形资产—其他无形资产的清查和评估说明
思比科无形资产账面价值为 280,067.83 元，共有明细 7 项，系思比科购买的
各类软件。
单位：元
项目 账面值 评估值
无形资产—商标权及域名 — 10,000,000.00
无形资产—专利权、软件著作权及布图设计 — 15,000,000.00
无形资产—外购软件 280,067.83 2,253,000.00
小计 280,067.83 27,253,000.00
本次评估无形资产—其他无形资产的账面价值为 280,067.83 元，评估值
27,253,000.00 元，评估增值 26,972,932.17 元，增值率 9,630.86%。经分析，评估
增值的原因为：①本次评估将思比科（合并口径）的商标、专利、布图设计、软
件著作权及域名等账外无形资产纳入评估；②本次评估运用收益法对商标使用
权、专利使用权等重新评估，故评估增值；③本次对外购软件运用市场法评估，
询价结果高于账面净值。
418
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6、长期待摊费用的清查和评估说明
思比科长期待摊费用账面价值为 126,646.72 元，仅有明细 1 项，系办公室装
修费。
本次评估长期待摊费用的评估净值 126,646.72 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
长期待摊费用 126,646.72 126,646.72
7、递延所得税资产的清查和评估说明
思比科递延所得税资产账面价值为 13,810,330.63 元，共有明细 3 项，系资
产减值准备、折旧和摊销差以及可弥补亏损引起的递延所得税资产。
本次评估递延所得税资产的评估净值 7,830,433.47 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
递延所得税资产 13,810,330.63 7,830,433.47
8、负债的清查和评估说明
思比科的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税
费、应付利息和其他应付款。
（1）短期借款的清查和评估说明
短期借款账面值为 93,976,409.11 元，系向华夏银行、北京银行以及宁波银
行借入的 15 笔短期借款。
短期借款账面值 93,976,409.11 元，评估值为 93,976,409.11 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
短期借款 93,976,409.11 93,976,409.11
（2）应付账款的清查和评估说明
应付账款账面值为 43,058,746.64 元，共有明细 24 项，主要系应付华天科技
（昆山）电子有限公司的封装费 14,668,930.64 元、应付 DB HITEK CO.,LTD 货
款 12,102,529.03 元、应付太仓思比科测试费 8,579,419.37 元等。
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应付账款账面值为 43,058,746.64 元，评估值为 43,058,746.64 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付账款 43,058,746.64 43,058,746.64
（3）预收账款的清查和评估说明
预收账款账面值 56,481,588.07 元，共有明细 22 项，主要系预收京鸿志物流
货款 33,784,510.61 元、预收深圳市芯斐电子有限公司货款 8,323,998.40 元、预收
OmniVision Techologies Singapore Ple Ltd 货款 4,554,921.63 元。
预收账款账面值 56,481,588.07 元，评估值为 56,481,588.07 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
预收账款 56,481,588.07 56,481,588.07
（4）应付职工薪酬的清查和评估说明
应付职工薪酬账面值为 2,305,638.50 元，系应付职工的工资、奖金补贴和社
会保险费等。
应付职工薪酬账面值为 2,305,638.50 元，评估值为 2,305,638.50 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付职工薪酬 2,305,638.50 2,305,638.50
（5）应交税费的清查和评估说明
应交税费账面值为 1,317,843.49 元，共有明细 8 项，系应交的增值税、个人
所得税和印花税等。
应交税费账面值 1,317,843.49 元，评估值为 1,317,843.49 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应交税费 1,317,843.49 1,317,843.49
（6）其他应付款的清查和评估说明
其他应付款账面值为 562,636.28 元，共有明细 7 项，主要系应付北京顺永会
计师事务所审计费、应付北京银行上地支行、华夏银行上地支行以及宁波银行亚
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运村支行借款利息。
其他应付款账面值为 562,636.28 元，评估值为 562,636.28 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
其他应付款 562,636.28 562,636.28
9、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，思比科在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益
评估值为 14,983.70 万元。
总资产账面值 28,137.94 万元，评估值 34,753.99 万元，评估增值 6,616.05
万元，增值率 23.51%；
总负债账面值 19,770.29 万元，评估值 19,770.29 万元，无增减变动；
净资产账面值 8,367.65 万元，评估值 14,983.70 万元，评估增值 6,616.05 万
元，增值率 79.07%。
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 23,474.50 27,424.74 3,950.24 16.83
非流动资产 4,663.44 7,329.25 2,665.81 57.16
其中：可供出售金融资产净额 270.00 270.00 — —
长期股权投资净额 2,300.00 2,277.77 -22.23 -0.97
固定资产净额 671.73 1,260.47 588.74 87.65
无形资产净额 28.01 2,725.30 2,697.29 9,629.74
长期待摊费用 12.67 12.67 — —
递延所得税资产 1,381.03 783.04 -597.99 -43.30
资产总计 28,137.94 34,753.99 6,616.05 23.51
流动负债 19,770.29 19,770.29 — —
负债总计 19,770.29 19,770.29 — —
净资产 8,367.65 14,983.70 6,616.05 79.07
本次评估增值 6,616.05 万元，评估增值原因分析如下：
（1）流动资产
流动资产账面值 234,745,012.97 元，评估值 274,247,407.06 元，评估增值
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39,502,394.09 元，增值率 16.83%。
流动资产评估增值主要原因为：
①应收账款预计无法回收部分评估为零，将计提的应收账款、其他应收账款
坏账准备评估为零；
②在产品及产成品存货的评估中考虑了部分尚未实现的利润。
（2）固定资产
固定资产账面净值 6,717,316.39 元，评估净值 12,604,684.59 元，评估增值
5,887,368.20 元，增值率 87.64%。
经分析，设备增值的主要原因系委估设备的会计折旧年限比评估使用的经济
耐用年限短，造成设备类评估增值。
（3）无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面净值 280,067.83 元，评估值为 27,253,000.00
元，评估增值 26,972,932.17 元，增值率 9,630.86%。评估增值的原因为：①本次
评估将思比科（合并口径）的商标、专利、布图设计、软件著作权等账外无形资
产纳入评估；②本次评估运用收益法对账外商标使用权、专利使用权等重新评估，
故评估增值；③本次对外购软件运用市场法评估，询价结果高于账面净值。
经资产基础法评估，思比科在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益
评估值为人民币 14,983.70 万元。
（三）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
经收益法评估，思比科在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益价值
（合并口径）为人民币 54,600.00 万元。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，思比科在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益
评估值为人民币 14,983.70 万元。
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3、评估结果选取的理由
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
思比科自成立至今，有着一定的盈利能力，且未来增长预期良好，使得收益
法评估结果有较大幅度的增值。收益法评估结果与资产基础法评估结果之间的差
异是收益法能够体现出未来的这种盈利能力。
②收益法在评估过程中不仅考虑了思比科申报的账内账外资产，同时也考虑
了如企业拥有的业务资质认证、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚
的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基
础法中予以体现。
③资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的
协同效应。
④思比科经营受益于客户资源优势、行业运作经验、技术优势、市场开拓能
力等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全面地
反映被评估企业的股东全部权益价值。
⑤韦尔股份看中思比科未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据本项
评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规
划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果。
经评估，思比科在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的归属于母公司所有者权益
评估值为人民币 54,600.00 万元。
（四）其他需说明的情况
1、引用其他机构报告的相关情况
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本次评估报告未引用其他机构报告内容。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（五）董事会对思比科资产评估的合理性及定价的公允性分析
1、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性、评估定价的公允性发表的意见
（1）评估机构的独立性
担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及经办
评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
评估对思比科采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结果作为
最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以立信评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础结合各交易
424
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对方对标的公司的业绩承诺情况协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交
易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，韦尔股份董事会认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
2、财务预测的合理性分析
（1）思比科所处行业地位
思比科的核心技术为具有自主知识产权的“超级像素信号处理技术
（SuperPix）”和“超级图像处理技术（SuperImage）”，思比科已经申请了上百项
专利，初步建立了自己的专利保护体系。思比科率先成功研制了 8 万像素到 1200
万像素系列图像传感器芯片，打破了中国市场被国外公司垄断的局面，2017 年
销售近 5 亿元，被科技部、北京市等部门评为“中关村知识产权重点示范企业”，
“百家创新型试点企业”，“中关村百家最具影响力信用企业”，承担了国家科技重
大专项、科技部“863”等国家级科研项目。思比科未来将面向手机、安全监控、
汽车影像、医疗应用、物联网等市场需求，研制高可靠性、高性能系列 CMOS
图像传感器芯片产品，满足产业需求。
（2）行业发展趋势
思比科与北京豪威同为 CMOS 图像传感器设计公司，行业发展趋势见本节
“二、北京豪威股权评估”之“（五）董事会对思比科资产评估的合理性及定价的
公允性分析”之“2、财务预测的合理性分析”之“（2）行业发展趋势”。
（3）行业竞争及经营情况
思比科与北京豪威同为 CMOS 图像传感器设计公司，行业竞争及经营情况
见本节“二、北京豪威股权评估”之“（五）董事会对思比科资产评估的合理性及
定价的公允性分析”之“2、财务预测的合理性分析”之“（2）行业竞争及经营情况”。
3、思比科的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
425
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
（1）行业政策环境变化趋势及影响分析
国家政策、宏观经济及行业政策的变化分析见本节“二、北京豪威股权评估”
之“（五）董事会对北京豪威资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“3、北京
豪威后续经营过程中经营方面的变化趋势分析”之“（1）行业政策环境变化趋势
及影响分析”。
（2）税收优惠的政策及其变化影响分析
思比科于 2014 年 10 月 30 日取得了换发的高新技术企业证书，证书编号
GR201411000488，有效期限三年。2016 年度按应纳税所得额的 15%计算缴纳企
业所得税；并于 2017 年 10 月 25 日取得了换发的高新技术企业证书，证书编号
GR201711002160，有效期限三年。2017 年度、2018 年 1-7 月按应纳税所得额的
15%计算缴纳企业所得税。
太仓思比科于 2015 年 7 月 6 日获得了高新技术企业证书，证书编号
GR201532000537，有效期限三年。报告期内按应纳税所得额的 15%计算缴纳企
业所得税。
天津安泰于 2017 年 12 月 4 日获得了高新技术企业证书，证书编号
GR201712001451，有效期限三年。2017 年度、2018 年 1-7 月按应纳税所得额的
15%计算缴纳企业所得税。
如果上述税收政策或税收优惠政策发生变化，或上述相关公司在目前税收优
惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对思比科的经营业绩产生不
利影响。因此，本次重组完成后，思比科将继续保持研发创新投入力度，提高产
品技术含量，确保相关公司符合其税收优惠认定标准。
（3）技术的变化影响分析
截至重组报告书签署日，思比科及其子公司合计 103 项专利技术，在 CMOS
图像传感器领域拥有较强的技术优势。本次重组完成后，思比科及北京豪威将成
为韦尔股份的子公司，思比科将以北京豪威为依托，提升自身研发能力，持续进
426
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
行相关业务的研发投入，根据 CMOS 图像传感器行业发展趋势和客户需求研发
新技术、新产品，持续将科技创新能力作为企业发展的核心竞争力。
综上所述，韦尔股份董事会认为：思比科本次评估已充分考虑未来政策、宏
观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，在可预见的未来发展时期，思比
科后续经营过程中未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在其
他重大不利变化，不会影响本次思比科资产估值的准确性。
4、评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对北京豪威评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指
标（营业收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
（1）预测期内营业收入变动的敏感性分析
营业收入变动率 北京豪威全部股东权益的评估值（万元） 评估值变动率（%）
-4% 26,800.00 -50.92%
-2% 40,700.00 -25.46%
0% 54,600.00 -
2% 68,400.00 25.27%
4% 82,300.00 50.73%
（2）预测期内毛利率变动的敏感性分析
毛利率变动率 北京豪威全部股东权益的评估值（万元） 评估值变动率（%）
-4% 49,100.00 -10.07
-2% 51,800.00 -5.13
0% 54,600.00 -
2% 57,300.00 4.95
4% 60,000.00 9.89
（3）预测期内折现率变动的敏感性分析
折现率变化值 北京豪威全部股东权益的评估值（万元） 评估值变动率（%）
1% 47,700.00 -12.64%
0.5% 50,900.00 -6.78%
0% 54,600.00 -
-0.5% 58,500.00 7.14%
-1% 62,900.00 15.20%
5、思比科与上市公司业务是否存在协同性分析
427
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思比科与上市公司业务是否存在协同性分析见本报告“第一节 本次交易概
况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（七）上市公司与标的公司的协同效
应。”
6、交易定价的公允性分析
（1）思比科交易作价的估值水平
思比科 42.27%股权的交易作价为人民币 23,429.58 万元，其 100%股权的交
易作价为 55,428.39 万元。
标的公司 项目 金额（万元）/倍
交易作价 55,428.39
承诺期第一年承诺净利润 2,500
思比科 市盈率 22.17
承诺期三年平均承诺净利润 4,500
承诺期三年平均市盈率 12.32
（2）与同行业上市公司的估值水平比较
思比科主营业务属于集成电路设计行业。2018 年 7 月 31 日，同行业可比上
市公司市盈率、市净率、EV/EBITDA 估值情况如下：
序 市盈率
证券代码 证券简称 市净率 EV/EBITDA
号 （TTM）
1 300373.SZ 扬杰科技 47.49 5.34 33.13
2 300613.SZ 富瀚微 61.84 5.74 43.47
3 300623.SZ 捷捷微电 42.12 4.71 27.43
4 300661.SZ 圣邦股份 88.84 10.46 76.33
5 300671.SZ 富满电子 62.26 7.78 54.21
6 300672.SZ 国科微 137.13 6.30 65.48
7 600171.SH 上海贝岭 45.26 3.36 48.60
8 600360.SH 华微电子 50.18 2.38 17.32
9 603160.SH 汇顶科技 45.99 9.13 33.59
10 603501.SH 韦尔股份 73.39 10.67 87.97
11 603986.SH 兆易创新 78.16 17.07 66.42
平均数 66.61 7.54 50.36
中位数 61.84 6.30 48.60
思比科 22.17 7.58 -
注：可比上市公司市净率=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司净资产（2018 年 9
月 30 日）；EV/EBITDA=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司息税折旧摊销前利润
428
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（2017 年 12 月 31 日）
7、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
评估基准日至重组报告书出具日，思比科的不存在发生重要变化的事项。
8、交易作价与评估结果的差异分析
本次交易，思比科 100%股权评估值为 54,600.00 万元，思比科非业绩承诺方
交易作价标准为 54,600.00 万元，思比科业绩承诺方交易作价标准为 60,000.00
万元。交易作价与评估结果差异主要是评估价未能充分体现重组后的协同效应，
且交易双方所需承担的业绩承诺义务不一致，经交易双方协商所致。
四、视信源股权评估
（一）资产基础法评估具体情况
经资产基础法评估，视信源在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益
评估值为 29,243.76 万元，各项资产及负债的评估说明如下：
1、流动资产的清查和评估说明
（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值 55,974.42 元，其中库存现金账面值为 5,760.82 元，银行存
款账面值为 50,213.60 元。
库存现金评估值为 5,760.82 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
库存现金 5,760.82 5,760.82
②银行存款的清查和评估
视信源银行存款账面值为 50,213.60 元，共有 3 个银行账户，为 1 个人民币
账户和 2 个美元账户。
银行存款评估值为 50,213.60 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
429
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银行存款 50,213.60 50,213.60
货币资金评估值为 55,974.42 元
单位：元
资产名称 账面值 评估值
货币资金 55,974.42 55,974.42
（2）预付账款的清查和评估
预付账款账面原值 6,595.82 元，未计提坏账准备，账面净值 6,595.82 元，仅
有明细 1 项，系预付北京中关村国际孵化器有限公司房租 6,595.82 元，账龄在 1
年以内。
预付账款评估值为 6,595.82 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
预付账款 6,595.82 6,595.82
减：预付账款减值准备 — —
预付账款净值 6,595.82 6,595.82
（3）其他应收款的清查和评估
其他应收款账面原值为 10,423.08 元，计提坏账准备 704.03 元，账面净值
9,719.05 元，共有明细 6 项，系应收五险一金、发票押金以及房租押金等。
其他应收款评估值为 10,423.08 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
其他应收款 10,423.08 10,423.08
减：坏账准备 704.03 —
其他应收款净额 9,719.05 10,423.08
2、长期股权投资的清查和评估说明
长期股权投资账面值为 3,800,000.00 元，仅有明细 1 项，系对思比科的投资。
单位：元
序号 企业名称 账面值 持股比例（%）
1 思比科 3,800,000.00 53.85
本次评估中，对控股的长期股权投资公司采用资产基础法和收益法进行了评
430
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估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估情况见信资评报字
（2018）第 40074 号资产评估报告。
本次评估中对思比科的长期投资评估值确定如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 被投资企业评估值 持股比例（%） 长期投资评估值
1 思比科 546,000,000.00 53.85 294,028,800.00
合计 546,000,000.00 294,028,800.00
长期股权投资账面值为 3,800,000.00 元，评估值 294,028,800.00 元，评估增
值 290,228,800.00 元，增值率 7,637.60%，增值的主要原因是：
评估增值原因为本次评估对长期投资单位用收益法进行评估，导致评估增
值。
3、固定资产的清查和评估说明
（1）设备的清查
视信源的设备账面原值 479,517.00 元，账面净值 47,951.40 元，按其不同用
途分为机器设备和电子设备两类。
机器设备账面原值 6,318.00 元，账面净值 631.80 元，计 2 项。为两个模具。
设备均正常使用。
电子设备账面原值 473,199.00 元，账面净值 47,319.60 元，计 45 项，主要为
办公用的办公电脑、打印机、传真机、办公家具等，均正常使用。
单位：元
资产名称 项数 账面原值 账面净值
机器设备 2 6,318.00 631.80
电子设备 45 473,199.00 47,319.60
设备合计 47 479,517.00 47,951.40
（2）评估结论
设备类固定资产账面原值 479,517.00 元，账面净值 47,951.40 元。评估原值
354,180.00 元，评估净值 53,877.00 元，评估增值 5,925.6 元，评估增值率 12.36%。
评估结论详见下表：
单位：元
431
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类 别 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
机器设备 6,318.00 631.80 6,640.00 996.00
电子设备 473,199.00 47,319.60 352,540.00 52,881.00
合计 479,517.00 47,951.40 359,180.00 53,877.00
设备增值的主要原因系本次评估的设备均已超出其正常经济耐用年限，但均
在正常使用，故导致评估增值。
4、递延所得税资产的清查和评估说明
视信源递延所得税资产账面价值为 176.01 元，仅有明细 1 项，系减值准备
引起的递延所得税资产。
通过查阅相关会计科目，分析形成递延所得税资产相对应会计科目的计税基
础与账面价值，进而核实递延所得税资产。由于本次对其他应收款逐笔评估，对
坏账准备评估为零，故因减值准备引起的递延所得税资产评估为 0。
本次评估递延所得税资产的评估值为零。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
递延所得税资产 176.01 —
5、负债的清查和评估说明
视信源的负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
（1）应付职工薪酬的清查和评估说明
应付职工薪酬账面值为 6,200.00 元，系应付职工的工资。
评估人员核对了明细账与总账的一致性。核对了会计凭证，计提正确。查阅
了相关记录，企业计提和使用均符合国家有关规定。因此本次应付职工薪酬按清
查核实后的账面值确认。
应付职工薪酬账面值为 6,200.00 元，评估值为 6,200.00 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付职工薪酬 6,200.00 6,200.00
（2）应交税费的清查和评估说明
432
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应交税费账面值为 129.21 元，仅有明细 1 项，系应交的个人所得税。
评估人员核实了企业的纳税申报表，核实无误。本次评估按清查核实后的账
面值确定。
应交税费账面值 129.21 元，评估值为 129.21 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应交税费 129.21 129.21
（3）其他应付款的清查和评估说明
其他应付款账面值为 1,711,770.21 元，共有明细 7 项，主要系应付陈杰股东
借款 1,669,229.27 元、应付职工报销费 30,033.00 元等。
评估人员将其他应付款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对、核查，还
采用了抽查原始发票等其他替代程序，了解到其他应付款项均为实际需要承担的
债务，本次评估按清查核实后的账面值确认。
其他应付款账面值为 1,711,770.21 元，评估值为 1,711,770.21 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
其他应付款 1,711,770.21 1,711,770.21
（二）评估结论分析及采用
经资产基础法评估，视信源在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益
评估值为 29,243.76 万元。
总资产账面值 392.04 万元，评估值 29,415.57 万元，评估增值 29,023.53 万
元，增值率 7,403.21%；
总负债账面值 171.81 万元，评估值 171.81 万元，无增减变动；
净资产账面值 220.23 万元，评估值 29,243.76 万元，评估增值 29,023.52 万
元，增值率 13,178.74%。
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A
433
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账面净值 评估值 增减额 增减率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 7.23 7.30 0.07 0.97
非流动资产 384.81 29,408.27 29,023.46 7,542.28
其中：长期股权投资净额 380.00 29,402.88 29,022.88 7,637.60
固定资产净额 4.80 5.39 0.59 12.29
递延所得税资产 0.01 — -0.01 -100.00
资产总计 392.04 29,415.57 29,023.53 7,403.21
流动负债 171.81 171.81 — —
负债总计 171.81 171.81 — —
净资产 220.23 29,243.76 29,023.53 13,178.74
本次评估增值 29,023.53 万元，评估增值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产账面值 72,289.29 元，评估值 72,993.32 元，评估增值 704.03 元，
增值率 0.97%。
流动资产评估增值主要原因为将计提的其他应收账款坏账准备评估为零；
2、长期股权投资
长期股权投资账面值为 3,800,000.00 元，评估值 294,028,800.00 元，评估增
值 290,228,800.00 元，增值率 7,637.60%，增值的主要原因是本次对长期投资单
位用收益法进行评估，故评估增值。
3、固定资产
固定资产账面净值 47,951.40 元，评估净值 53,877.00 元，评估增值 5,925.60
元，增值率 12.36%。经分析，设备增值的主要原因系本次评估的设备均已超出
其正常经济耐用年限，但均在正常使用，故导致评估增值。
经资产基础法评估，视信源在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益
评估值为人民币 29,243.76 万元。
（三）其他需说明的情况
1、引用其他报告的相关情况
434
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视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85%股权。本次评估
引用立信评估 2018 年 7 月 30 日出具的（信资评报字[2018]第 40074 号）资产评
估报告及说明，对被投资单位—北京思比科微电子技术有限公司采用收益法及资
产基础法进行了评估，评估结论采用收益法评估结果，评估值为人民币 5.46 亿
元。
2、评估特殊处理，对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（四）董事会对视信源资产评估的合理性及定价的公允性分析
1、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性、评估定价的公允性发表的意见
（1）评估机构的独立性
担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及经办
评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
评估对视信源采用资产基础法进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终
评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以立信评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础结合各交易
对方对标的公司的业绩承诺情况协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交
易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，韦尔股份董事会认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
2、财务预测的合理性分析
视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85%股权。思比科财
务预测的合理性分析见本节“三、思比科股权评估”之“（五）董事会对思比科资
产评估的合理性及定价的公允性分析”之“2、财务预测的合理性分析”。
3、视信源的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85%股权。视信源的
后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应
对措施及其对评估的影响见本节“三、思比科股权评估”之“（五）董事会对思比
科资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“3、思比科的后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影
响”。
4、评估结果对关键指标的敏感性分析
视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85%股权，思比科评
估结果对关键指标的敏感性分析见本节“三、思比科股权评估”之“（五）董事会
对思比科资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“4、评估结果对关键指标的
敏感性分析”。
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5、视信源与上市公司业务是否存在协同性分析
视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85%股权，其与上市
公司业务的协同效应见本节“三、思比科股权评估”之“（五）董事会对思比科资
产评估的合理性及定价的公允性分析”之“5、思比科与上市公司业务是否存在协
同性分析”。
6、交易定价的公允性分析
（1）视信源交易作价的估值水平
视信源 79.93%股权的交易作价为人民币 25,466.24 万元，其 100%股权的交
易作价为 31,860.68 万元。
标的公司 项目 金额（万元）/倍
交易作价 31,860.68
承诺期第一年承诺净利润 1,346
视信源 市盈率 23.67
承诺期三年平均承诺净利润 2,423
承诺期三年平均市盈率 13.15
（2）与同行业上市公司的估值水平比较
视信源主要资产为持有的思比科 53.85%股权，其估值主要受思比科的整体
估值影响。因此视信源与同行业上市公司估值水平比较见本节“三、思比科股权
评估”之“（五）董事会对思比科资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“6、
交易定价的公允性分析”。
7、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
评估基准日至重组报告书出具日，视信源的不存在发生重要变化的事项。
8、交易作价与评估结果的差异分析
本次交易，视信源 100%股权评估值为 29,243.76 万元，视信源非业绩承诺方
交易作价标准为 29,243.76 万元，视信源业绩承诺方交易作价标准为 32,151.74
万元。交易作价与评估结果差异主要是评估价未能充分体现重组后的协同效应，
且交易双方所需承担的业绩承诺义务不一致，经交易双方协商所致。
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五、独立董事对本次交易评估事项的意见
韦尔股份独立董事就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、担任本次交易评估机构的立信评估具有证券业务资格，评估机构的选聘
程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，能够胜任本
次发行股份购买资产相关的工作。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次评估对北京豪威、思比科分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用
收益法评估结果作为最终评估结论；对视信源采用资产基础法进行了评估，并将
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以立信评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础结合各交
易对方对标的公司的业绩承诺情况协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，
交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
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第六节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》等法律法规的规定：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
上市公司本次拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威 85.53%股
权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源 79.93%股
权。
交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为 CMOS 图
像传感器的研发和销售。标的公司视信源仅为思比科的持股公司，并不进行生
产经营业务。
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
439
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修订），北京豪威和思比科所属行业为“C 制造业”下的“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制及禁
止类项目。
北京豪威、思比科的经营业务不属于高能耗、高污染行业，不存在因违反
国家环境保护相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。截
至本报告出具之日，本次交易的标的公司最近三年未出现因违反土地管理法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
根据上述规定，本次交易相关指标达到《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》第三条所规定的标准，本次交易需经国家市场监督管理总局反垄断局通过
对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
综上，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和
行政法规的规定，不存在违反环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情
形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
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括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公司
仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条
件。具体情况详见本报告之“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公
司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股
东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
评估报告为基础经交易各方协商后确定。对于国有主体，相关评估报告还需经
国有资产管理部门备案。韦尔股份董事会审议通过了本次交易的相关议案，关
联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，标的资产评估定价公允，交易价格公
平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关标的资产的定价依据公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权以及视信源
79.93%股权，不涉及债权债务的处理事项。根据交易标的的工商登记资料以及
交易对方所出具的承诺，拟购买资产权属清晰、完整，资产过户或转移不存在
法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止
转让等权利限制情形，相关股权和资产的过户不存在法律障碍。
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5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
韦尔股份主营业务半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设
计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导
体产品的分销业务；交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务
均为 CMOS 图像传感器的研发和销售。韦尔股份与交易标的公司主营业务具有
相关性，均为计算机、通信和其他电子设备制造业，属于同行业并购。
韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车
电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计
业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司
带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份
的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于
客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加
强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司
实际控制人不发生变更，将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循独立原则，继续规范运作。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董
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事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分
独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股本
的 61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作
价、上市公司股份发行价格初步计算，虞仁荣直接持有上市公司 32.70%的股
份，通过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司 9.41%的股份，剔除虞仁荣控制
的绍兴韦豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益，虞仁荣仍持有上
市公司 42.11%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次
交易不构成重组上市。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，韦尔股份 2017 年和 2018 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润
分别为 1.37 亿元和 1.92 亿元。根据立信会计师出具的备考审阅报告，韦尔股份
2017 年和 2018 年 1-7 月备考归属于母公司股东的净利润分别为 24.54 亿元和 2.01
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亿元。
在本次交易完成后，上市公司净利润将大幅提高，持续盈利能力增强。
（2）关于关联交易
2017 年 9 月 20 日起，韦尔股份控股股东、实际控制人担任北京豪威董事、
总经理兼首席执行官，北京豪威成为上市公司关联方；2018 年 6 月 22 日起，思
比科董事陈智斌担任韦尔股份监事，思比科成为上市公司关联方。
2018 年 1-7 月，韦尔股份向北京豪威、思比科采购 CMOS 图像传感器的金
额分别为 892.53 万美元、8,515.27 万元。本次交易完成后，北京豪威、思比科
均将成为韦尔股份子公司，上述关联交易彻底消除。
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公
司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽
责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控
制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合
法权益。
本次交易完成后，北京豪威、思比科、视信源将成为上市公司的子公司，
有利于减少关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、
《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审
议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股
东的合法权益。
（3）关于同业竞争
本次交易前，公司控股股东、实际控制人虞仁荣及其控制的企业均未从事
与韦尔股份相同或类似的业务，公司与虞仁荣控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
本次交易完成后，韦尔股份与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存
在同业竞争。同时，为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股
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股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》，就本次资产重组
完成后虞仁荣控制的其他企业避免与韦尔股份同业竞争的事宜作出承诺，详见
本次《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
韦尔股份 2017 年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA11443 号标准无保留意见的审计报告。上
市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪
或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不
良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份拟购买的资产为北京豪威 85.53%股权、思比科
42.27%股权以及视信源 79.93%股权。
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本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股
权和资产的过户不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12 号》及
中国证监会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》的相关规定:
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一
款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关
规定办理
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，发行价格应
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日为发行
期的首日。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，
本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。本次募集配套资
金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
以及《重组管理办法》第四十四条的规定。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核;
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价
格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格
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本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买北京豪威 85.53%股权、思比
科 42.27%股权以及视信源 79.93%股权。标的资产交易价格为 1,351,206.38 万
元。上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资
金金额不超过 200,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。因此，
符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的
现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务
考虑到募集资金的配套性，本次重组募集资金拟用于标的公司晶圆测试及
晶圆重构生产线项目（二期）和硅基液晶投影显示芯片扩产项目（二期）建设，
以及支付中介机构费用，符合上述关于募集配套资金用途的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
定价区间
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.05 37.68 39.08
交易均价的 90% 35.15 33.92 35.18
以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60
个交易日韦尔股份股票交易均价的 90%，即 33.92 元/股。在定价基准日至股份
发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
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2018 年 8 月 10 日，韦尔股份实施 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现
金红利 0.45 元，本次发行价格相应调整为 33.88 元/股。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组
管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定
1、北京豪威交易对方的股份锁定安排
（1）本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》
和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的 100%
扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余
股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则绍兴韦
豪可解锁的股份数为 0。
本次交易完成后 6 个月内如韦尔股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦
尔股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、
Seagull（A1）、Seagull（C1-Intl）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自
股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审核
报告》后，本次向上述发行对象发行股份的 50%扣减截至该时点其已补偿的股份
数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本次
向上述发行对象发行股份的另外 20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）
可解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资
产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 30%扣减截至
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该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述发行对象可解
锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得
本次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足 12 个月，则自股份
上市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京
豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述
发行对象发行股份的 100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的
剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则其
可解锁的股份数为 0。
若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持
续持有北京豪威股权的时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪
威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Intl）、Seagull（C1）、上海
威熠相同。
（4）本次向芯能投资、开元朱雀、芯力投资、天元滨海、惠盈一号、金信
华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行
的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（5）若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威
股权的时间不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权
的时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、思比科交易对方的股份锁定安排
（1）本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核报
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告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各自
可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间
不足 12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》
和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的 100%扣减其
各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余
股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则华清博
广可解锁的股份数为 0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满
12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，
前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
（3）本次向北京博融、南昌南芯、山西 TCL、中关村创投发行的股份，自
股份上市之日起 12 个月内不得转让。
3、视信源交易对方的股份锁定安排
（1）本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的
股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解
锁：
450
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a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交
易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有
关规定和证券监管部门的相关要求。
4、虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的
限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实
际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
451
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“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日
起的 12 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的
韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和
第四十八条的规定。
（七）本次交易募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七
条的规定
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的发行对象为不超过
10 名特定对象投资者，符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票
的特定对象的规定。
（八）本次交易募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第
三十八条第（二）项的相关规定
根据本次资产重组方案，不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司股
份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上证所
的有关规定执行。
经核查，本独立财顾问认为：本次资产重组募集配套资金发行股份的锁定
期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的相关规定。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
452
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根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确
定：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议
决议公告日。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方
确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日韦尔
股份股票交易均价的 90%，即 33.92 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随
之进行调整。
2018 年 8 月 10 日，韦尔股份实施 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现
金红利 0.45 元，本次发行价格相应调整为 33.88 元/股。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司非公开发行股票发行期首
日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过 10
名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
453
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90%，本次重组募集配套资金总额不超过 20 亿元。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股份上市日期间，若韦尔股份发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格均按照有
关法律法规的要求进行定价，股份发行定价合规，不存在损害上市公司及广大
股东合法权益的情形。
（三）拟购买资产定价公允性分析
1、评估机构的独立性分析
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格；评估机构及其
经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该
等机构及经办人员与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他关联关系，具有充分的独立性。
上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对北京豪威股东全部权益进行
评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论；对思比科分别采用市场
454
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法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论；对视信源
采用资产基础法进行了评估，并作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易以立信评估出具的资产评估报告载明的评估值确定交易价格，标
的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
2、本次评估结果及可比公司估值水平分析
本次评估的标的资产为北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权和视信源
79.93%股权。评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。立信评估对标的资产进行了评
估，并出具了资产评估报告。
本次评估对北京豪威分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收
益法评估结论作为最终评估结论；对思比科分别采用资产基础法和收益法进行
了评估，并采用收益法评估结论作为最终评估结论；对视信源用资产基础法进
行了评估并作为最终评估结论。
截至 2018 年 7 月 31 日，标的资产经审计的归属于股东权益账面价值为
964,718.64 万元，评估值为 1,496,943.76 万元，整体评估增值率为 55.17%，按股
权 比 例 折 算 后 ， 标 的 资 产 评 估 值 为 1,255,078.39 万 元 ， 本 次 交 易 作 价 为
1,351,206.44 万元，具体如下：
单位：万元
（归属于母公 股权比 标的资产
标的资产 评估方法 评估值 增值率（%）
司）所有者权益 例（%） 评估值
北京豪威 957,186.83 收益法 1,413,100.00 47.63 85.53 1,208,624.43
思比科 7,311.58 收益法 54,600.00 646.76 42.27 23,079.42
视信源 220.23 资产基础法 29,243.76 13,178.73 79.93 23,374.54
455
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（归属于母公 股权比 标的资产
标的资产 评估方法 评估值 增值率（%）
司）所有者权益 例（%） 评估值
合计 964,718.64 - 1,496,943.76 55.17 - 1,255,078.39
北京豪威、思比科主营业务都属于集成电路设计行业。2018 年 7 月 31 日，
同行业可比上市公司市盈率和市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率
1 300373.SZ 扬杰科技 47.49 5.34
2 300613.SZ 富瀚微 61.84 5.74
3 300623.SZ 捷捷微电 42.12 4.71
4 300661.SZ 圣邦股份 88.84 10.46
5 300671.SZ 富满电子 62.26 7.78
6 300672.SZ 国科微 137.13 6.30
7 600171.SH 上海贝岭 45.26 3.36
8 600360.SH 华微电子 50.18 2.38
9 603160.SH 汇顶科技 45.99 9.13
10 603501.SH 韦尔股份 73.39 10.67
11 603986.SH 兆易创新 78.16 17.07
平均数 66.61 7.54
中位数 61.84 6.30
北京豪威 27.92 1.59
思比科 22.17 7.58
北京豪威（扣除因收购美国豪威产生的可辨认的无
21.75 -
形资产和其他长期资产增值影响）
注：可比上市公司市净率=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司净资产（2018 年 9 月
30 日）
与同行业可比上市公司相比，本次交易估值市盈率均处于较低水平。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的定价合理，对上市公司包括中小
股东在内的全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
1、北京豪威评估方法的适用性
①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
456
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的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
北京豪威成立于 2015 年 7 月，自成立至今，有着较强的盈利能力，且未来
增长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。收益法评估结果与资
产基础法评估结果之间的差异是收益法能够体现出标的资产未来的盈利能力。
②收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了
如企业拥有的业务资质认证、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚
的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产
基础法中予以体现。
③资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用
的协同效应。
④北京豪威经营受益于客户资源优势、行业运作经验、技术优势、市场开
拓能力等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、
全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。
综上所述，本次评估选用收益法评估结果作为本次北京豪威净资产价值参考
依据，由此得到北京豪威股东全部权益在基准日时点的价值为 1,413,100.00 万元。
2、思比科评估方法的适用性
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
思比科成立于 2004 年 9 月，自成立至今，有着一定的盈利能力，且未来增
长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。收益法评估结果与资产基
础法评估结果之间的差异是收益法能够体现出未来的这种盈利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同
时也考虑了如企业拥有的业务资质认证、稳定客户资源、科学的生产经营管理水
平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能
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在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作
用的协同效应。
（4）思比科经营受益于客户资源优势、行业运作经验、技术优势、市场开
拓能力等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全
面地反映被评估企业的股东全部权益价值。
（5）委托方即看中思比科未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据
本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企
业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果。
3、视信源评估方法的适用性
视信源选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
对市场法而言，由于无法取得与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的
公开交易案例，亦无法取得足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适
用条件。
本次评估引用立信评估 2018 年 11 月 30 日出具的（信资评报字[2018]第 40074
号）资产评估报告及说明，对被投资单位—北京思比科微电子技术有限公司采用
收益法及资产基础法进行了评估，评估结论采用收益法评估结果，评估值为人民
币 5.46 亿元。以思比科股东全部权益评估值乘以视信源持有思比科的股权比例
结果作为长期股权投资的评估值，实质上相当于采用了收益法对视信源股权价值
进行了评估，因此本项评估不采用收益法。
因此本项评估排除了收益法及市场法而使用资产基础法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性分析
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1、北京豪威评估假设
①一般性假设
A.北京豪威所在的行业保持稳定发展态势，所处国家现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济
和社会环境无重大变化；
B.北京豪威以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持
续经营原则不考虑新增资本规模带来的收益；
C.北京豪威与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
D.国家现行的有关银行信贷利率、汇率，以及政策性收费等不发生重大变
化；
E.现行税收法律制度不发生重大变化，所执行的税赋基准、税率、税收优
惠政策等将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循；
F.北京豪威在预测期内所处国家的居民消费和商品零售价格指数等指标与
历史期间相比没有重大差别；
G.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对性假设
A.北京豪威的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
B.北京豪威的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的
发展计划，尽力实现预计的经营态势；
C.北京豪威遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项；
D.北京豪威提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
E.北京豪威在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与
成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等仍保持其于基准日
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所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况
的变化；
F.北京豪威所有的收入和支出均发生于年末；
G.评估范围仅以委托方及被评估单位申报评估的范围为准，不考虑与列入
评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债
等事项在基准日后可能发生的对评估结论的影响；
H.北京豪威各级业务子公司分布在世界各地，不同国家的税率存在较大的
差异。本次收益法预测以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实
现收益留存当地，未考虑评估基准日后形成的特别税费负担或利润收回成本对
评估结论的影响。
2、思比科评估假设
①一般性假设
A.思比科所在的行业保持稳定发展态势，所处国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会
环境无重大变化；
B.思比科以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经
营原则不考虑新增资本规模带来的收益；
C.思比科与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
D.国家现行的有关银行信贷利率、汇率，以及政策性收费等不发生重大变化；
E.现行税收法律制度不发生重大变化，所执行的税赋基准、税率、税收优惠
政策等将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循；
F.企业在预测期内所处国家的居民消费和商品零售价格指数等指标与历史
期间相比没有重大差别；
G.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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②针对性假设
A.思比科的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
B.思比科的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进思比科的发
展计划，尽力实现预计的经营态势；
C.思比科遵守国家相关法律和法规，不会出现影响思比科发展和收益实现的
重大违规事项；
D.思比科提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
E.思比科在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本
费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等仍保持其于基准日所确定
的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商
业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化；
F.所有的收入和支出均发生于年末；
G.评估范围仅以委托方及被评估单位申报评估的范围为准，不考虑与列入评
估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事
项在基准日后可能发生的对评估结论的影响；
经核查，独立财务顾问认为：立信评估综合考虑行业实际情况及相关资产
实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法
规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
北京豪威重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节 交易标的
评估情况”及“信资评报字（2018）第 40136 号”《资产评估报告》、“信资评报字
（2018）第 40074 号”《资产评估报告》、“信资评报字（2018）第 40136-31 号”
《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
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性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
经核查，本独立财务顾问认为：立信评估根据被评估单位所处行业和经营
特点，全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评
估假设符合资产评估惯例，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性；
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题
（一）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
韦尔股份 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月的营业收入分别为 21.61 亿元、
24.06 亿元和 23.08 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1.42 亿元、1.37
亿元和 1.92 亿元。根据《利润补偿协议》及其补充协议，本次发行股份购买资
产的业绩承诺方承诺北京豪威、思比科、视信源在业绩承诺期（2019-2021 年度）
三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
251,717.60 万元、13,500.00 万元和 7,269.94 万元。
本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈
利能力，交易完成后，上市公司盈利水平将进一步提高。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产
品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片
等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计
业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。
462
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本次交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为 CMOS
图像传感器的研发和销售，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、
平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方
面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提
升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。
此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公
司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体
方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合上市公司未来发展战略
布局。
（三）上市公司与标的公司的协同效应
豪威科技与思比科的主营业务均为 CMOS 图像传感器研发和销售。从销售
额和市场占有率来看，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大 CMOS 图像
传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端智能手
机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具
有很高的市场接受度和发展潜力。思比科 CMOS 图像传感器在国内中低端智能
手机市场占有较高份额。韦尔股份通过本次重组，可以实现在 CMOS 图像传感
器领域高中低端产品的垂直全覆盖，三者又有较明显的协同效应。
韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据
上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科
进行业务分工。豪威科技拥有较强的研发及技术优势，凭借自身高素质的研发团
队及市场领先的经验技术，将主要负责高端 CMOS 图像传感器的研发、量产以
及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥有较低成本、较高性价比优势，将依
赖自身长期建立的供应链体系，主要负责中低端 CMOS 图像传感器的研发及量
产。
本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同。具体协同效应体现如下：
1、标的公司可以更专注于技术研发
463
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韦尔股份是国内有较高影响力的半导体分销商之一，自身拥有强大的半导体
分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的
现场技术支持工程师团队。标的公司主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠
道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计
方案的理解和芯片产品技术研发上，进而使其整体方案解决能力得到加强，为客
户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、标的公司受益于上市公司的销售渠道
目前，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、
汽车电子等领域，终端客户重合度较高。标的公司可以借助韦尔股份强大的销售
能力和分销渠道，提升产品市场份额。韦尔股份创始人虞仁荣在半导体产品分销
行业已有 20 多年的从业经验，韦尔股份之全资子公司香港华清专注于半导体产
品分销，在行业内具有较高影响力，豪威科技、思比科可借助韦尔股份的分销渠
道扩大销售、提升产品市场占有率。
3、上市公司受益于标的公司
目前，韦尔股份半导体设计业务主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET
等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等，与标的公司的客户均主要集中
在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交
易，一方面能够丰富韦尔股份设计业务产品类别，增加 CMOS 图像传感器产品，
带动韦尔股份半导体设计整体技术水平快速提升，在无需增加过多销售投入的情
况下为下游客户提供更丰富的产品；另一方面标的公司也为韦尔股份带来移动通
信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
4、标的公司之间的协同
本次交易完成后，在研发上，思比科将借助豪威科技强大的行业定义及产品
设计能力，在豪威科技的技术带动下，其设计及产品定义能力将大幅提升。同时
思比科长期致力于中低端 CMOS 图像传感器的研发设计，对于豪威科技的高端
技术前沿产品，其能够通过部分工艺及参数修改，以满足中低端 CMOS 传感器
市场的需求。同时双方在研发过程中的参数及良率等试验数据的共享，能够大大
缩短研发进程，节约研发成本。
464
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本次交易完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研
发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效率的
提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、持续发展能力
豪威科技与思比科的主营业务均为 CMOS 图像传感器研发和销售。从销售
额和市场占有率来看，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大 CMOS 图像
传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端智能手
机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，
具有很高的市场接受度和发展潜力。思比科 CMOS 图像传感器在国内中低端智
能手机市场占有较高份额。韦尔股份通过本次重组，可以实现在 CMOS 图像传
感器领域高中低端产品的垂直全覆盖，三者又有较明显的协同效应。
韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根
据上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思
比科进行业务分工。豪威科技拥有较强的研发及技术优势，凭借自身高素质的
研发团队及市场领先的经验技术，将主要负责高端 CMOS 图像传感器的研发、
量产以及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥有较低成本、较高性价比优
势，将依赖自身长期建立的供应链体系，主要负责中低端 CMOS 图像传感器的
研发及量产。
目前，韦尔股份半导体设计业务主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET
等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等，与标的公司的客户均主要集
465
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中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本
次交易，一方面能够丰富韦尔股份设计业务产品类别，增加 CMOS 图像传感器
产品，带动韦尔股份半导体设计整体技术水平快速提升，在无需增加过多销售
投入的情况下为下游客户提供更丰富的产品；另一方面标的公司也为韦尔股份
带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
本次交易完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、
研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效
率的提高、成本的下降、未来上市公司长期持续发展等方面。
2、经营业绩
韦尔股份 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月的营业收入分别为 21.61 亿元、
24.06 亿元和 23.08 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1.42 亿元、1.37
亿元和 1.92 亿元。根据《利润补偿协议》及其补充协议，本次发行股份购买资
产的业绩承诺方承诺北京豪威、思比科、视信源在业绩承诺期（2019-2021 年度）
三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
251,717.60 万元、13,500.00 万元和 7,269.94 万元。
本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续
盈利能力，交易完成后，上市公司盈利水平将进一步提高。
3、市场地位
从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三
大图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端
智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先
地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。思比科 CMOS 图像传感器在国内中
低端智能手机市场占有较高份额。
本次交易完成后，通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与标的公司的
协同效应。上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力
将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
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1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决
策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独
立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，独立财务顾问认为:本次交易有利于优化上市公司业务结构，提升上
市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公
司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效发表明确意见
本次交易中，韦尔股份与北京豪威于 2018 年 11 月 28 日签署了《发行股份
购买资产协议》，对本次交易资产的交付进行了约定：
“1、乙方应负责在本协议生效之日起 30 日内办理完毕标的资产转让的变
更登记和备案手续。
2、自标的资产完成交割后 90 日内，甲方应于上交所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
3、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应
就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。”
韦尔股份与思比科于 2018 年 11 月 28 日签署了《发行股份购买资产协议》，
467
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对本次交易资产的交付进行了约定：
“1、乙方应当按照如下步骤和时限办理完毕标的资产转让的交割手续：
（1）本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起
20 日内，思比科应促使标的公司召开董事会、股东大会审议终止挂牌的相关议
案，并在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向股转公司提
交终止挂牌的申请文件，乙方应无条件配合办理标的公司申请终止挂牌的相关
事宜；
（2）股转公司审核通过标的公司终止挂牌的申请且本协议生效后 30 日内，
乙方应当将其持有的标的股份全部过户至甲方并将修改后的公司章程提交工商
登记机关备案。
2、自标的资产全部完成交割后 90 日内，甲方应于上交所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
3、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应
就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。”
韦尔股份与视信源于 2018 年 11 月 28 日签署了《发行股份购买资产协议》，
对本次交易资产的交付进行了约定：
“1、乙方应当负责在本协议生效后 20 日内办理完毕标的资产转让的登记
及备案手续。
2、自标的资产完成交割后 90 日内，甲方应于上交所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
3、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应
就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。”
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
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八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析
本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企
业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完成
后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司 7.24%股份，嘉兴水木、嘉兴
豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司 6.32%股份，上述企业将成
为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司
所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够
有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。北京豪威、思
比科、视信源将成为上市公司的子公司，有利于减少关联交易，上市公司将继续
严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规
范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价
格合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
《关于规范关联交易的承诺函》的具体内容详见重组报告书“重大事项提示”
469
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之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有必要性，不存
在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十
四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发
表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协
议》，交易双方就北京豪威和思比科的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 四、业绩承诺与
补偿安排”。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、关于上市公司聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次交易中，独立财务顾问国信证券、中德证券不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为的核查
在本次交易中，韦尔股份聘请国信证券、中德证券担任独立财务顾问，聘
请天元律师担任法律顾问，聘请立信会计师担任审计机构，聘请立信评估担任
评估机构。
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除上述依法需聘请的证券服务机构之外，直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人核查情况如下：聘请境外律师事务所美国欧华律师事务所（DLA
Piper LLP (US)）、美国 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 律师事务所、香港欧华
律师事务所（DLA Piper Hong Kong）、英国欧华律师事务所（DLA Piper UK
LLP）、英国欧华律师事务所德国办公室（DLA Piper UK LLP, Germany）、开
曼 Collas Crill 律师事务所、新加坡 JLC Advisors 律师事务所（JLC Advisors
LLP）、印度 Nishith Desai Associates 律师事务所、英属维尔京群岛 Harneys 律
师事务所（Harneys Westwood & Riegels LP）、韩国 Dongsuh Yangjae 律师事务
所、日本 Hayabusa Asuka 律师事务所、台湾理律法律事务所、挪威 Schjdt 律师
事务所（Advokatfirmaet Schjdt AS）以及上海百一知识产权代理有限公司对北
京豪威境外投资、资产、知识产权等事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，韦尔股份除聘请的上述中介机构外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）国信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对韦尔股份重大资产购买申请文件履行了内核程序，
主要工作程序包括：
（1）韦尔股份重大资产购买项目申请文件由财务顾问主办人发表明确推荐
意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并
提出修改意见。项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公
司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内
核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内
部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解
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释答复后，向内核部提交问核材料。国信证券召开问核会议对本项目进行问
核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答
复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（4）国信证券投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会
内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会
经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表
决，通过后出具独立财务顾问专业意见或报告。
（5）内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修
订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银
行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意出具独立财务顾问专业意见或报
告。
2、内部审核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对韦尔股份重组项目
的申请文件进行了核查，认为韦尔股份重组项目本次资产重组交易履行了法律
法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的
尽职调查，同意为本次资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（二）中德证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次重大
资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书
面内核申请后，内核委员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内核委员
由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时
抄送合规总监进行审查。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%以上委员
同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员
会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
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中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、
项目协办人、内核负责人、业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
2、内核意见
经过对《重组报告书》和其他信息披露文件的审核，中德证券内核委员会对
本次交易的核查意见如下：
（1）本次《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》和《26 号准则》等法律法规及规范性文件的要求。本次《上
海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
（2）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组若干
规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为韦尔股份本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请
文件。
（三）结论性意见
经核查《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国信证券、中
德证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经韦尔股份第四届
第三十四次董事会会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
473
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和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格
定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资
产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客
观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利
于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权
益的情况；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。本次交易前，上市公
司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方
平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。上市公司监事会、
独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风
险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易
完成后，北京豪威、思比科、视信源将成为上市公司的子公司，有利于减少关
联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管
理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联
交易事项，确保关联交易的价格合理、公允。因此，本次关联交易具备必要
性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（以下无正文）
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦
尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之国信证券签署页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
李 勇 姚 崟
内核负责人： ________________
曾 信
投资银行事业部负责人： ________________
谌传立
法定代表人： ________________
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
475
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦
尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之中德证券签署页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
内核负责人： ________________
投资银行事业部负责人： ________________
法定代表人： ________________
中德证券有限责任公司
年 月 日
476
