上海韦尔半导体股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：韦尔股份
股票代码：603501
信息披露义务人：
1、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 118 室-47
2、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 118 室-46
3、北京华清博广创业投资有限公司
注册地址：北京市海淀区紫成嘉园 13 号楼地下 1 层 B25
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：二〇一八年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）
及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、本次取得上海韦尔半导体股份有限公司非公开发行股份尚需获得公司股
东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2
目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................................... 6
二、主要负责人基本情况....................................................................................................... 8
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明................................................................... 8
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况................................................................................................................ 8
第三节 权益变动目的及持股计划............................................................................................... 10
一、信息披露义务人本次权益变动的目的......................................................................... 10
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 ............... 10
第四节 权益变动方式 .................................................................................................................. 11
一、重大资产重组方案概况................................................................................................. 11
二、本次交易标的资产的评估作价情况............................................................................. 11
四、本次交易标的公司的财务数据..................................................................................... 12
五、已履行及尚需履行的决策和审批程序......................................................................... 12
六、信息披露义务人所持有的韦尔股份的股份存在权利限制的情况 ............................. 13
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况........................................................................... 16
第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 17
第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 18
一、备查文件......................................................................................................................... 18
二、备置地点......................................................................................................................... 18
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 19
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第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义本报告书中，除非
文中另有说明，下列简称具有以下含义
韦尔股份、上市公司、公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司
嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司
信息披露义务人 指 嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司
思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司
视信源 指 北京视信源科技发展有限公司
北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权和视
标的资产/交易标的/拟购买资产 指
信源 79.93%股权
标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源
北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、
嘉 兴 水 木 、 嘉 兴 豪 威 、 上 海 唐 芯 、 Seagull
Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、
天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金
信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海
摩勤、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull
交易对方 指
（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平共 25 名；
思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华
清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧等
共 8 名；视信源股东陈杰、刘志碧、金湘亮、旷
章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共
9名
韦 尔股份 拟以发行 股份的 方式购 买北京豪 威
本次发行股份购买资产 指 85.53% 股 权 、 思 比 科 42.27% 股 权 和 视 信 源
79.93%股权
韦尔股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投
本次募集配套资金/配套融资 指
资者非公开发行股份募集配套资金
本次权益变动 指 信息披露义务人持股比例增加至 6.32%
韦尔股份发行股份购买北京豪威 85.53%股权、
思比科 42.27%股权和视信源 79.93%股权，同时
本次重组、本次重大资产重组、
指 拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
本次交易
行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20
亿元
4
《上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
准则 15 号 指
则第 15 号—权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）嘉兴豪威
企业全称 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016 年 1 月 26 日
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 118 室-47
主要办公地点 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C1903
执行事务合伙人 华清基业投资管理有限公司（委派代表：吕大龙）
认缴出资总额 49,600 万元
统一社会信用代码 91330402MA28A6GY98
经营范围 股权投资
截至本报告书签署日，嘉兴豪威产权结构及控制关系如下：
吕大龙 何 珊
80% 20%
西藏龙芯投资有限公司
100%
华清基业投资管理有限公司 北京华清豪威科技有限公司
GP, 0.2016% 99.7984%
嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，嘉兴豪威执行事务合伙人为华清基业，实际控制人为
吕大龙。
（二）嘉兴水木
企业全称 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
6
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016 年 2 月 15 日
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 118 室-46
主要办公地点 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C1903
执行事务合伙人 华清基业投资管理有限公司（委派代表：吕大龙）
认缴出资总额 49,600 万元
统一社会信用代码 91330402MA28A71B8K
经营范围 股权投资
截至本报告书签署日，嘉兴水木产权结构及控制关系如下：
吕大龙 何 珊
80% 20%
西藏龙芯投资有限公司
100%
华清基业投资管理有限公司 北京华清豪威科技有限公司
GP, 0.2016% 99.7984%
嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，嘉兴水木执行事务合伙人为华清基业，实际控制人为
吕大龙。
（三）华清博广
企业全称 北京华清博广创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011 年 7 月 22 日
注册地址 北京市海淀区紫成嘉园 13 号楼地下 1 层 B25
主要办公地点 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C1903
法定代表人 吕大龙
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110108579014523J
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至本报告书签署日，华清博广产权结构及控制关系如下：
截至本报告书签署日，华清博广控股股东为西藏龙芯，实际控制人为吕大龙。
二、主要负责人基本情况
嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广的负责人为吕大龙，男，身份证号
110106196203******，中国籍，长期居住地为北京，未取得其他国家或者地区的
居留权，在嘉兴水木和嘉兴豪威担任执行事务合伙人委派代表，在华清博广担任
执行董事、经理；此外，吕大龙还担任北京豪威科技有限公司董事长、银杏博融
（北京）科技有限公司董事长，担任西藏龙芯投资有限公司、华清基业投资管理
有限公司、同方华清投资管理有限公司和北京华清博远创业投资有限公司执行董
事，担任北京博融思比科科技有限公司董事等职务。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广的实际控制人均为吕大龙，构成一致行动关
系。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
8
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，嘉兴水木没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，嘉兴豪威没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，华清博广没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动是韦尔股份重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在
韦尔股份中拥有权益的股份是由于韦尔股份拟以发行股份的方式购买嘉兴水木
和嘉兴豪威持有的北京豪威股权以及华清博广持有的思比科股权而引起的。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上
市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、
协议或安排在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、重大资产重组方案概况
本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
85.53%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源
79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机
构费用。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次
会议决议公告日，发行价格为 33.88 元/股，剔除上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的影响，上述发行价格不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
1、北京豪威的评估情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威
100%股权的评估值为 1,413,100.00 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的
北京豪威全部股权的 85.53%，评估值为 1,208,624.43 万元。经交易各方友好协商，
确定本次交易中交易对方持有的北京豪威股权的交易对价为 1,302,310.62 万元。
2、思比科的评估情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，思比科 100%
股权的评估值为 54,600.00 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的思比科全
部股权的 42.27%，评估值为 23,079.42 万元。经交易各方友好协商，确定本次交
易中交易对方持有的思比科股权的交易对价为 23,429.58 万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益
情况
本次交易前，信息披露义务人未持有韦尔股份的股份。
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本次交易，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
85.53%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源
79.93%股权，其中，向嘉兴豪威发行股份 26,671,624 股，本次交易完成后，嘉兴
豪威持有韦尔股份的股份比例将由 0%增加至 3.12%；向嘉兴水木发行股份
26,671,624 股，本次交易完成后，嘉兴水木持有韦尔股份的股份比例将由 0%增
加至 3.12%；向华清博广发行股份 674,312 股，本次交易完成后，华清博广持有
韦尔股份的股份比例将由 0%增加至 0.08%。
四、本次交易标的公司的财务数据
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威最近两年一期经审计的主要财务数据如下
表所示：
单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 1,410,695.47 1,433,450.18 1,869,048.16
负债总计 453,508.64 529,093.75 1,193,373.46
所有者权益合计 957,186.83 904,356.44 675,674.70
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 501,561.81 905,038.73 795,650.01
利润总额 14,289.14 2,650.44 -217,111.70
净利润 16,641.65 274,531.62 -214,252.93
截至 2018 年 7 月 31 日，思比科最近两年一期经审计的主要财务数据如下表
所示：
单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 27,170.75 24,175.28 23,595.22
负债总计 19,859.17 14,379.53 12,644.78
所有者权益合计 7,311.58 9,795.75 10,950.45
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 26,576.98 46,008.93 46,125.42
利润总额 -2,927.20 -1,493.17 157.63
净利润 -2,484.16 -1,154.70 240.90
五、已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
12
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。
2018 年 11 月 30 日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次
重大资产重组方案及相关议案。
2、北京豪威的决策过程
2018 年 8 月 2 日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易对方的决策过程
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）交易对方内部涉及国资审批程序的，相应取得有关国资监管部门的核
准；
（2）韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（3）韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营
者集中审查；
（5）中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准
以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
六、信息披露义务人所持有的韦尔股份的股份存在权利限制的情
况
（一）嘉兴水木、嘉兴豪威股份锁定安排
嘉兴水木、嘉兴豪威因本次交易获得的韦尔股份，自该部分股份上市之日
起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
13
（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审
核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的 50%扣减截至该时点其已补偿的股
份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本
次向上述发行对象发行股份的另外 20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如
有）可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的
资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 30%扣减截
至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述发行对象
可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）华清博广股份锁定安排
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足
12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，
前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和
标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的 100%扣减其各
自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股
份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则华清博广
可解锁的股份数为 0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满
12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，
前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核
报告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份
数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）韦尔股份在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次
向上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）
14
可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和标的资
产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至
该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年
各自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
15
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前 6 个月内没有买卖
上市公司股票的行为。
16
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
17
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广的营业执照复印件以及
其执行事务合伙人或主要负责人的营业执照或身份证明文件；
2、本报告书的文本；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《发行股份购买资产协议》；
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
18
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司
年 月 日
19
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司
年 月 日
20
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京华清博广创业投资有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
21
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海韦尔半导体股份 上市公司所在地 中国（上海）自由贸
有限公司 易试验区龙东大道
3000 号 1 幢 C 楼 7 层
股票简称 韦尔股份 股票代码 603501
信息披露义务人名 嘉兴豪威股权投资合 信息披露义务人主要 北京
称 伙企业（有限合伙）、 经营场所
嘉兴水木豪威股权投
资合伙企业（有限合
伙）、北京华清博广创
业投资有限公司
拥有权益的股份数 增加■ 有无一致行动人 有■
量变化 减少□ 无□
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
是□ 是□
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
否■ 否■
大股东 人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
多选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
本次交易前，信息披露义务人未持有韦尔股份的股份。
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥 本次交易完成后，信息披露义务人持有韦尔股份的股份比例将由 0%增
有权益的股份数量 加至 6.32%，合计持有 54,017,560 股。
及变动比例
信息披露义务人是
是□
否拟于未来 12 个月
否■
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在 是□
二级市场买卖该上 否■
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是□否□
在侵害上市公司和
22
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
是□否□
的负债，未解除公
_________________________（如是，请注明具体情况）
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是□否□
需取得批准
是否已得到批准 是□否□
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
23
（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书》及附表
之签字页）
信息披露义务人（盖章）：嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司
2018 年 11 月 30 日
24
（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书》及附表
之签字页）
信息披露义务人（盖章）：嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司
2018 年 11 月 30 日
25
（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书》及附表
之签字页）
信息披露义务人（盖章）：北京华清博广创业投资有限公司
法定代表人（签字）：
2018 年 11 月 30 日
26
