韦尔股份：简式权益变动报告书（青岛融通）2018-12-01
上海韦尔半导体股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：韦尔股份
股票代码：603501
信息披露义务人：青岛融通民和投资中心（有限合伙）
注册地址：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
主要办公地点：北京市西城区宣武门外大街甲一号环球财讯中心 C 座 603A
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：二〇一八年十一月
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本
报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露
了信息披露义务人在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、本次取得上海韦尔半导体股份有限公司非公开发行股份尚需获得公司股
东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况............................................................................................... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况............................................................................................................ 5
第三节 权益变动目的及持股计划................................................................................................. 6
一、信息披露义务人本次权益变动的目的........................................................................... 6
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 ................. 6
第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 7
一、重大资产重组方案概况................................................................................................... 7
二、本次交易标的资产的评估作价情况............................................................................... 7
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ........................... 7
四、本次交易标的公司的财务数据....................................................................................... 8
五、本次交易已履行及尚未履行的审批程序....................................................................... 8
六、信息披露义务人所持有的韦尔股份的股份存在权利限制的情况 ............................... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况........................................................................... 10
第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 11
第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 12
一、备查文件......................................................................................................................... 12
二、备置地点......................................................................................................................... 12
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 13
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
韦尔股份、上市公司、公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司
信息披露义务人、青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙）
北京豪威/豪威科技 指 北京豪威科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购买资产 指 北京豪威 85.53%股权
标的公司 指 北京豪威
北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、
嘉 兴 水 木 、 嘉 兴 豪 威 、 上 海 唐 芯 、 Seagull
Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、
交易对方 指 天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金
信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海
摩勤、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull
（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平共 25 名
韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持
本次发行股份购买资产 指
有的北京豪威 85.53%股权
韦尔股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投
本次募集配套资金/配套融资 指
资者非公开发行股份募集配套资金
本次权益变动 指 信息披露义务人持股比例增加至 7.24%
韦尔股份发行股份购买北京豪威 85.53%股权，同
本次重组、本次重大资产重组、 时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
指
本次交易 发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20
亿元
《上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
准则 15 号 指
则第 15 号—权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 青岛融通民和投资中心（有限合伙）
注册地址 山东省青岛市即墨市振华街 128 号
珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：贲金
执行事务合伙人
锋）
认缴出资额 110,000.20 万元
统一社会信用代码 91370282MA3ETAWH3W
企业类型 有限合伙企业
以自有资金对外投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 北京市西城区宣武门外大街甲一号环球财讯中心 C 座 603A
截至本报告书签署之日，青岛融通的产权控制关系如下：
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其它上市公司
中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况。
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动是韦尔股份本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在韦尔
股份中拥有权益的股份是由于韦尔股份拟以发行股份的方式购买青岛融通持有
的北京豪威股权而引起的。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上
市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、
协议或安排在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、重大资产重组方案概况
本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
85.53%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机
构费用。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次
会议决议公告日，发行价格为 33.88 元/股，剔除上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的影响，上述发行价格不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威
100%股权的评估值为 1,413,100.00 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的
北京豪威全部股权的 85.53%，评估值为 1,208,624.43 万元。经交易各方友好协
商，确定本次交易中交易对方持有的北京豪威股权的交易对价为 1,302,310.62 万
元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益
情况
信息披露义务人因参与韦尔股份本次重大资产重组而导致本次权益变动。本
次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人未持有韦尔股份的股份。
本次交易，韦尔股份拟向北京豪威股东青岛融通等 25 名交易对方发行股份
购 买 其 持 有 的 北 京豪威 85.53% 股 权 。 其中 ， 向 信 息 披 露 义务人 发 行 股 份
61,856,681 股。
本次交易完成后，信息披露义务人持有韦尔股份的股份比例将由 0%增加至
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
7.24%。
四、本次交易标的公司的财务数据
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威最近两年一期经审计的主要财务数据如下
表所示：
单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 1,410,695.47 1,433,450.18 1,869,048.16
负债总计 453,508.64 529,093.75 1,193,373.46
所有者权益合计 957,186.83 904,356.44 675,674.70
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 501,561.81 905,038.73 795,650.01
利润总额 14,289.14 2,650.44 -217,111.70
净利润 16,641.65 274,531.62 -214,252.93
扣除非经常性损益后归属
18,096.91 276,141.51 -206,448.56
于母公司股东的净利润
五、本次交易已履行及尚未履行的审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。
2018 年 11 月 30 日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次
重大资产重组方案及相关议案。
2、北京豪威的决策过程
2018 年 8 月 2 日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易对方的决策过程
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）交易对方内部涉及国资审批程序的，相应取得有关国资监管部门的核
准；
（2）韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（3）韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营
者集中审查；
（5）中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准
以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
六、信息披露义务人所持有的韦尔股份的股份存在权利限制的情
况
信息披露义务人因本次交易获得的韦尔股份股份，自该部分股份上市之日起
12 个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审
核报告》后，本次向信息披露义务人发行股份的 50%扣减截至该时点其已补偿的
股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本
次向信息披露义务人发行股份的另外 20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如
有）可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的
资产《减值测试审核报告》后，本次向信息披露义务人发行股份的剩余 30%扣减
截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年信息披露义务
人可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前 6 个月内没有买卖
上市公司股票的行为。
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件及其主要负责人的身份证明文件；
2、本报告书的文本；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《发行股份购买资产协议》；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：青岛融通民和投资中心（有限合伙）
2018 年 11 月 30 日
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海韦尔半导体股份 上市公司所在地 中国（上海）自由贸
有限公司 易试验区龙东大道
3000 号 1 幢 C 楼 7 层
股票简称 韦尔股份 股票代码 603501
信息披露义务人名 青岛融通民和投资中 信息披露义务人注册 山东省青岛市即墨市
称 心（有限合伙） 地 振华街 128 号
拥有权益的股份数 增加■ 有无一致行动人 有□
量变化 减少□ 无■
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
是□ 是□
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
否■ 否■
大股东 人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
多选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
本次交易前，信息披露义务人未持有韦尔股份的股份。
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥 本次交易完成后，信息披露义务人持有韦尔股份的股份比例将由 0%增
有权益的股份数量 加至 7.24%。
及变动比例
信息披露义务人是
是□
否拟于未来 12 个月
否■
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在 是□
二级市场买卖该上 否■
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□否□
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
是□否□
制人减持时是否存
_________________________（如是，请注明具体情况）
在未清偿其对公司
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
的负债，未解除公
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是□否□
需取得批准
是否已得到批准 是□否□
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注
予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书》及附表
之签字页）
信息披露义务人（盖章）：青岛融通民和投资中心（有限合伙）
2018 年 11 月 30 日
