韦尔股份：关于召开2018年第四次临时股东大会的通知2018-12-01
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-130
上海韦尔半导体股份有限公司
关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年12月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018 年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 12 月 17 日 13 点 30 分
召开地点：上海市浦东新区唐安路 588 号上海皇廷世际酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 17 日
至 2018 年 12 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
1 √
案》
《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
2.00 √
议案》
2.01 发行股份购买资产方案之交易对方 √
2.02 发行股份购买资产方案之标的资产 √
2.03 发行股份购买资产方案之标的资产的交易价格及定价依据 √
2.04 发行股份购买资产方案之交易对价的支付方式 √
2.05 发行股份购买资产方案之发行股票的种类和面值 √
2.06 发行股份购买资产方案之发行对象和发行方式 √
发行股份购买资产方案之本次发行股份购买资产定价基准日和
2.07 √
发行价格
2.08 发行股份购买资产方案之发行数量 √
2.09 发行股份购买资产方案之锁定期安排 √
2.10 发行股份购买资产方案之发行股份上市地点 √
2.11 发行股份购买资产方案之滚存未分配利润的处理 √
发行股份购买资产方案之标的资产自评估基准日至交割完成日
2.12 √
期间损益的归属
发行股份购买资产方案之相关资产办理权属转移的合同义务和
2.13 √
违约责任
2.14 发行股份购买资产方案之业绩承诺及补偿安排 √
2.15 发行股份购买资产方案之决议的有效期 √
2.16 募集配套资金方案之募集配套资金金额 √
2.17 募集配套资金方案之发行股票种类及面值 √
2.18 募集配套资金方案之发行方式 √
2.19 募集配套资金方案之发行对象和认购方式 √
2.20 募集配套资金方案之本次募集配套资金定价基准日和发行价格 √
2.21 募集配套资金方案之发行数量 √
2.22 募集配套资金方案之限售期 √
2.23 募集配套资金方案之募集配套资金用途 √
2.24 募集配套资金方案之公司滚存未分配利润的安排 √
2.25 募集配套资金方案之发行股份上市地点 √
2.26 募集配套资金方案之决议的有效期 √
3 《关于本次交易不构成重组上市的议案》 √
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
4 √
题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
5 √
三条规定的议案》
《关于公司与北京豪威交易对方、北京豪威业绩承诺方分别签
6 √
署附生效条件的发行股份购买资产协议、利润补偿协议的议案》
《关于公司与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别签署附
7 生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议 √
及补充协议的议案》
《关于公司与视信源交易对方、视信源业绩承诺方分别签署附
8 生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议 √
及补充协议的议案》
《关于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募
9 √
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会批准虞仁荣免于以要约方式增持公司股份
10 √
的议案》
11 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 √
《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报
12 √
告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
13 √
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
14 《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 √
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
15 √
议案》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1-15 已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于
2018 年 12 月 1 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告。
本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前五个交易日于上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
2、 特别决议议案：议案 1-15
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1-15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1-15
应回避表决的关联股东名称：虞仁荣、贾渊、北京集成电路设计与封测
股权投资中心（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联
网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603501 韦尔股份 2018/12/10
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 现场登记
1、 个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
2、 法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、
执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议
的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、
执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
（二） 书面登记
股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关
资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登
记。
（三） 登记时间
2018 年 12 月 12 日 9:30-18:00
（四） 登记地点
上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区龙东大道 3000
号 4 号楼 4 层）
六、 其他事项
（一） 联系方式
地址：上海市浦东新区龙东大道 3000 号 4 号楼 4 层
邮编：201203
联系人：任冰
电话：021-50805043
传真：021-50152760
邮箱：stock@sh-willsemi.com
（二） 现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始
前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托
书等原件，以便验证入场。
（三） 会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四） 授权委托书格式详见附件。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018 年 12 月 1 日
附件 1：授权委托书
报备文件：
1、上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
上海韦尔半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 12 月 17 日召
开的贵公司 2018 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
1
件的议案》
《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资
2.00
金方案的议案》
2.01 发行股份购买资产方案之交易对方
2.02 发行股份购买资产方案之标的资产
发行股份购买资产方案之标的资产的交易价格及定价
2.03
依据
2.04 发行股份购买资产方案之交易对价的支付方式
2.05 发行股份购买资产方案之发行股票的种类和面值
2.06 发行股份购买资产方案之发行对象和发行方式
发行股份购买资产方案之本次发行股份购买资产定价
2.07
基准日和发行价格
2.08 发行股份购买资产方案之发行数量
2.09 发行股份购买资产方案之锁定期安排
2.10 发行股份购买资产方案之发行股份上市地点
2.11 发行股份购买资产方案之滚存未分配利润的处理
发行股份购买资产方案之标的资产自评估基准日至交
2.12
割完成日期间损益的归属
发行股份购买资产方案之相关资产办理权属转移的合
2.13
同义务和违约责任
2.14 发行股份购买资产方案之业绩承诺及补偿安排
2.15 发行股份购买资产方案之决议的有效期
2.16 募集配套资金方案之募集配套资金金额
2.17 募集配套资金方案之发行股票种类及面值
2.18 募集配套资金方案之发行方式
2.19 募集配套资金方案之发行对象和认购方式
募集配套资金方案之本次募集配套资金定价基准日和
2.20
发行价格
2.21 募集配套资金方案之发行数量
2.22 募集配套资金方案之限售期
2.23 募集配套资金方案之募集配套资金用途
2.24 募集配套资金方案之公司滚存未分配利润的安排
2.25 募集配套资金方案之发行股份上市地点
2.26 募集配套资金方案之决议的有效期
3 《关于本次交易不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
4
若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
5
法>第四十三条规定的议案》
《关于公司与北京豪威交易对方、北京豪威业绩承诺方
6 分别签署附生效条件的发行股份购买资产协议、利润补
偿协议的议案》
《关于公司与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别
7 签署附生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议、
利润补偿协议及补充协议的议案》
《关于公司与视信源交易对方、视信源业绩承诺方分别
8 签署附生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议、
利润补偿协议及补充协议的议案》
《关于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资
9 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
《关于提请股东大会批准虞仁荣免于以要约方式增持
10
公司股份的议案》
11 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产
12
评估报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
13 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
意见的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的
14
议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
15
关事宜的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
