国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
                     关于上海韦尔半导体股份有限公司
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      不构成方案重大调整之核查意见


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“上市公司”）拟以发
行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪
威”或“豪威科技”）85.53%股权、8 名股东持有的北京思比科微电子技术股份
有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股权以及 9 名股东持有的北京视信源科
技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权，同时拟采取询价的方式向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，
用于标的公司建设项目及支付中介机构费用（以下简称“本次交易”）。国信证券
股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为韦尔股
份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对韦尔股
份调整重组方案事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    如无特别说明，本核查意见中的简称与《上海韦尔半导体股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含
义。


       一、 交易方案主要调整内容
    项目                      调整前                                 调整后
                发行股份购买 27 名交易对方持有的       发行股份购买 25 名交易对方持有的
                北京豪威 96.08%股权、8 名股东持        北京豪威 85.53%股权、8 名股东持
交易总体方案    有的思比科 42.27%股权以及 9 名股       有的思比科 42.27%股权以及 9 名股
                东持有的视信源 79.93%股权，并募        东持有的视信源 79.93%股权，并募
                集配套资金不超过 20 亿元               集配套资金不超过 20 亿元
                北 京 豪 威 96.08% 股 权 、 思 比 科   北 京 豪 威 85.53% 股 权 、 思 比 科
交易标的
                42.27%股权、视信源 79.93%股权          42.27%股权、视信源 79.93%股权
                绍兴韦豪、芯能投资、芯力投资等
                                                       绍兴韦豪等 25 名北京豪威股东；
                27 名北京豪威股东；
交易对方                                               北京博融等 8 名思比科股东；
                北京博融等 8 名思比科股东；
                                                       陈杰等 9 名视信源股东
                陈杰等 9 名视信源股东
总交易对价      1,499,910.20 万元                      1,351,206.44 万元
发行股票数量    442,712,552 股                         398,821,245 股

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    除上述调整外，本次交易方案其他内容均未变化。


     二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重
大调整问题，明确审核要求如下：

    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。


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    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。”

    （二）本次调整不构成本次重组方案的重大调整

    本次重组方案调整减少芯能投资、芯力投资两个交易对象，涉及减少交易对
象有关指标、原标的资产相应指标如下：
                   剔除前原标的资产             剔除对应的         占原标的资产相应指
     项目
                     指标（万元）             指标（万元）             标总量的比例
   交易作价                1,499,910.20               148,703.82                 9.91%
   资产总额                1,367,133.98              148,777.59                10.88%
   资产净额                 922,890.59               100,948.75                10.94%
   营业收入                 493,113.11                52,896.71                10.73%

    综上，本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，不构成对重组方案重大调整。


     三、本次交易方案调整履行的相关程序

    韦尔股份召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于调整公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案，第四届监事会第二十二次会议审议
通过了本次交易方案调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并
发表了独立意见。


     四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦
尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成方
案重大调整之核查意见》之国信证券股份有限公司盖章页）




                                                 国信证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦
尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成方
案重大调整之核查意见》之中德证券有限责任公司盖章页）




                                                 中德证券有限责任公司


                                                       年    月    日




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