证券代码：603501           证券简称：韦尔股份          公告编号：2018-128


                   上海韦尔半导体股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
        重组报告书（草案）与预案主要差异说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018
年 8 月 15 日披露了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及摘要，并根据上海证券交易所下
发的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2433 号）的要求，于 2018
年 9 月 12 日披露了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司于 2018 年 11 月 30 日再次召开董事会
审议了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。报告书（草案）与预案的
主要差异列表说明如下：


    报告书（草案）章节                  与预案主要差异情况说明
声明
三、相关证券服务机构声明     新增披露
重大事项提示
一、本次交易方案概述         根据最新交易方案进行更新
二、标的资产评估值和交易作   根据评估结果更新本次交易的评估值和交易作
价                           价
五、本次交易构成重大资产重   根据审计机构出具的审计报告相关数据进行更
组                           新
六、本次交易不构成重组上市   根据最新交易方案进行更新
七、本次交易构成关联交易     根据最新交易方案进行更新
八、本次交易对上市公司的影
响
（一）本次交易对上市公司股
                             根据最新交易方案进行更新
权结构的影响
     报告书（草案）章节                 与预案主要差异情况说明
（三）本次交易对上市公司财
                             更新财务数据
务状况及盈利能力的影响
九、本次交易已履行和尚需履
                             根据最新交易方案及进度进行更新
行的批准程序
十二、对股东权益的保护安排
（六）并购重组摊薄当期每股
                             新增披露
收益的填补回报安排
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（四）标的资产评估增值的风   根据评估机构出具的评估报告相关数据进行更
险                           新
（八）本次发行股份购买资产
对方尚未完成私募基金备案的   新增披露
风险
第一节 本次交易概况
三、本次交易的具体方案       根据最新交易方案进行更新
四、本次交易构成重大资产重   根据审计机构出具的审计报告相关数据进行更
组                           新
五、本次交易不构成重组上市   根据最新交易方案进行更新
六、本次交易构成关联交易     根据最新交易方案进行更新
七、本次交易对上市公司的影
响
（一）本次交易对上市公司股
                             根据最新交易方案进行更新
权结构的影响
（三）本次交易对上市公司财
                             更新财务数据
务状况及盈利能力的影响
（四）本次交易对上市公司关
                             根据最新交易方案进行更新
联交易的影响
八、本次交易已履行和尚需履
                             根据最新交易方案及进度进行更新
行的批准程序
第二节 上市公司基本情况
                             2018 年 1-6 月财务数据更新为 2018 年 1-7 月财
六、主要财务指标
                             务数据
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况   根据最新交易方案进行更新
二、北京豪威交易对方基本情
况
                           根据《26 号准则》第十五条第（三）款补充披露
（一）绍兴韦豪
                           相关内容
                           根据《26 号准则》第十五条第（三）款补充披露
（二）青岛融通
                           相关内容
     报告书（草案）章节                与预案主要差异情况说明
（九）元禾华创               根据最新工商资料更新相关内容
三、思比科交易对方基本情况
（六）中关村创投             根据最新工商资料更新相关内容
四、视信源交易对方基本情况
（五）董德福                 根据最新工商资料更新相关内容
七、交易对方之间的关联关系
（四）北京豪威、思比科、视
信源各交易对方之间的关联关   根据最新交易方案更新
系
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的之北京豪威
（三）北京豪威历史沿革       新增披露
（五）北京豪威主要下属公司
                             补充子公司美国豪威私有化过程
情况
（六）北京豪威主要资产的权
                             根据审计机构、评估机构出具的审计报告及评估
属状况、对外担保情况及主要
                             报告更新相关内容，并补充披露北京豪威专利
负债、或有负债情况
（七）行业主管部门、监管体
                             新增披露
制、主要法律法规及政策
                             1、细化主营业务情况的披露
（八）北京豪威主营业务情况   2、根据审计机构出具的审计报告更新相关财务
                             内容
（九）北京豪威最近两年及一
                             根据审计机构出具的审计报告更新相关财务内
期主要财务数据及非经常性损
                             容
益的构成情况
（十）主要会计政策           新增披露
（十四）北京豪威最近三年股
                             新增披露
权转让、增资及评估情况说明
二、交易标的之思比科
（三）思比科历史沿革         新增披露
（六）思比科主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负   根据相关资料更新
债、或有负债情况
                             1、细化主营业务情况的披露
（八）思比科主营业务情况     2、根据审计机构出具的审计报告更新相关财务
                             内容
（九）思比科最近两年及一期
                             根据审计机构出具的审计报告更新相关财务内
主要财务数据及非经常性损益
                             容
的构成情况
（十）主要会计政策           新增披露
（十四）思比科最近三年股权   新增披露
    报告书（草案）章节                  与预案主要差异情况说明
转让、增资及评估情况说明
三、交易标的之视信源
（三）视信源历史沿革         新增披露
（九）视信源最近两年及一期   根据审计机构出具的审计报告更新相关财务内
财务数据                     容
（十）主要会计政策           新增披露
（十四）视信源最近三年股权
                             新增披露
转让、增资及评估情况说明
第五节 发行股份情况          新增披露
二、募集配套资金具体情况
（二）募集配套资金投资项目
                             细化募集配套资金投资项目情况
介绍
（五）募集配套资金管理和使
                             新增披露
用的内部控制制度
三、上市公司发行股份前后主
                             新增披露
要财务数据
四、本次发行股份前后上市公
                             新增披露
司的股权结构
                             根据评估机构出具的评估报告相关数据进行更
第六节 标的资产的评估情况
                             新
第七节 本次交易的主要合同    新增披露
第八节 本次交易的合规性分
                             新增披露
析
第九节 管理层讨论与分析      新增披露
第十节 财务会计信息          新增披露
第十一节 同业竞争与关联交
                             新增披露
易
第十二节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（四）标的资产评估增值的风   根据评估机构出具的评估报告相关数据进行更
险                           新
（八）本次发行股份购买资产
对方尚未完成私募基金备案的   新增披露
风险
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司
是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实   新增披露
际控制人或其他关联人提供担
保的情形
二、上市公司负债结构的合理   新增披露
     报告书（草案）章节                 与预案主要差异情况说明
性说明
三、上市公司最近十二个月重   新增披露收购芯能投资 100%、芯力投资 100%股
大资产交易情况               权相关内容
四、本次交易对上市公司治理
                             新增披露
机制的影响
六、现金分配政策与股东回报
                             新增披露
计划
九、关于上市公司聘请第三方
                             新增披露
行为的核查
第十四节 本次交易的有关中
                             新增披露
介机构情况
第十五节 本次交易相关各方
                             新增披露
的声明
第十六节 备查文件及备查地
                             新增披露
点

    报告书（草案）主要系在预案的基础上新增披露了经审计的财务数据及标的
资产的评估情况，并补充披露了涉及本次交易的相关细节等内容。



    特此公告。



                                        上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                        2018 年 12 月 1 日