国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
               关于上海韦尔半导体股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
        摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”或“公
司”）拟通过发行股份的方式购买北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）、
北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）、北京视信源科技发
展有限公司（以下简称“视信源”）部分股权并募集配套资金（以下简称“本次
重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：


    一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向绍兴韦豪等 39 名交
易对方发行 398,821,245 股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公
司股本规模将由目前的 455,813,940 股增加至 854,635,185 股。

    基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产
重组在 2019 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

    1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2018 年全年及 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担


                                     1
赔偿责任；

    2、假设公司于 2019 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完
成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

    3、假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；

    4、不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数
量合计为 398,821,245 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

    5、根据业绩承诺方承诺的各标的公司扣非后净利润数据，各标的公司 2019
年净利润合计为 58,387.47 万元人民币。假设以该承诺业绩作为标的公司 2019
年扣非后净利润指标进行测算；

    6、根据上市公司 2018 第三季度报告财务数据，假设上市公司 2018 年前三
季度经营业绩为 2018 年全年经营业绩的四分之三，假设 2019 年度经营业绩与
2018 年度的预计经营数据持平，即为 32,130.83 万元；上述测算不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策；

    7、不考虑公司截至 2018 年 10 月 31 日已公告未实施的回购股份的影响以及
公司 2019 年限制性股票激励计划对股份数的影响，假设公司 2019 年不存在其他
公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；

    8、公司经营环境未发生重大不利变化；

    9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等影响。

    经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

                                                        2019 年
             项目              2018 年                         重组完成后
                                             重组完成前
                                                           （不考虑配套融资）
发行在外的普通股加权平均数
                                 45,581.39       45,581.39          65,522.46
（万股）
扣除非经常性损益后归属于母公
                                 32,130.83       32,130.83          90,518.30
司净利润（单位：万元）

                                    2
扣除非经常性损益后的基本每股
                                    0.70           0.70              1.38
收益（单位：元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                                    0.70           0.70              1.38
收益（单位：元/股）

    基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公
司 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长
58,387.47 万元，上市公司 2019 年扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.38 元/
股，较 2019 年重组完成前的基本每股收益增加 0.68 元/股，增幅为 97.14%，重
组后上市公司盈利能力有所上升。

    综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期
每股收益被摊薄的情形。


    二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示


    根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，上市公司总股本增加，公司
扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较不实施重组均有提升。但
鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景及自身经
营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且
本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司
即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的
风险。


    三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

    韦尔股份本次发行股份购买北京豪威、思比科、视信源股权并募集配套资金，
将取得北京豪威、思比科控股权。

    首先，韦尔股份和北京豪威（实际运营主体为其下属子公司）、思比科同属
半导体行业公司，在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面都存在协
同效应。本次重组有助于上市公司进一步增强公司研究开发能力，丰富产品结构，
有助于公司拓展客户渠道和供应商渠道，使公司在综合实力、行业地位和核心竞
争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投
资回报。

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    其次，作为本次重组双方的上市公司和标的公司，自有货币资金大多已有明
确用途，随着上市公司和北京豪威业务规模的持续增长，营运资金需求也将保持
同步持续增长，因此本次募集配套资金具有必要性。本次配套融资为标的公司发
展所需，与标的资产生产经营规模、资产规模、研发项目需求等相匹配，有利于
进一步提高本次交易后上市公司的整体盈利水平。

    综上，本次重大资产重组具有必要性和合理性。


    四、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施


    在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经
营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力：

    （一）加快标的资产整合，提升重组后上市公司盈利能力

    本次重组完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研
发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效率的
提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。上市公司将加快对标
的公司的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能
力。

    （二）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

    本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；
另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、
管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，
进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

    （三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其


                                   4
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

    上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公
司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取
投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后
上市公司积极回报股东的长期发展理念。


    五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重
大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人虞仁荣关于公司本次重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

    “承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

    （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。

    2、承诺对职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关


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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”


    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期
回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资
者的合法权益。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦
尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期
回报情况及填补措施之专项核查意见》之国信证券股份有限公司盖章页）




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                                  7
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦
尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期
回报情况及填补措施之专项核查意见》之中德证券有限责任公司盖章页）




                                                 中德证券有限责任公司


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