国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

                   关于上海韦尔半导体股份有限公司

  本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见



    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”）
拟发行股份购买 25 名股东持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）
85.53%股权、8 名股东持有的北京思比科微电子技术股份有限公司 42.27%股权
以及 9 名股东持有的北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权，同时拟采取询
价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不
超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用（以下简称“本次交
易”、“本次重组”），在本次重组前 12 个月内，公司发生资产交易情况如下：

    1、收购北京豪威 1.9543%股权

    2018 年 7 月 2 日，韦尔股份召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于全资子公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的议案》，韦尔股份
全资子公司韦尔半导体香港有限公司（以下“香港韦尔”）拟以现金方式收购
Seagull Strategic Investments（A1）,LLC、Seagull Equity Investments（C1）,LLC、
Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited 三家公司合计持有
的北京豪威 1.9543%股权，转让价格合计 3,964.75 万美元。

    2018 年 7 月 9 日，香港韦尔分别与上述三家公司签署了《股权转让协议》。

    2018 年 7 月 20 日，北京豪威在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕工
商变更手续。

    2、收购北京豪威 1.97%股权

    2018 年 7 月 13 日，韦尔股份召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，韦尔
股份拟以现金收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清
恩”）持有的北京豪威 1.97%股权。上海立信资产评估有限公司（以下简称“立

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信评估”）以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对北京豪威进行了整体评估，并出
具了《评估报告》（信资评报字（2018）第 40077 号）。该事项经公司 2018 年第
一次临时股东大会审议通过。

    2018 年 8 月 6 日，韦尔股份与上海清恩签署《股权转让协议》。

    2018 年 9 月 25 日，北京豪威在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕工
商变更手续。

    3、收购芯能投资 100%、芯力投资 100%股权

    2018 年 10 月 25 日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与
竞买芯能投资 100%、芯力投资 100%股权的议案。芯能投资、芯力投资均为专
门投资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威 10.5464%的股权。

    2018 年 11 月 12 日，韦尔股份股东大会审议通过参与竞买芯能投资 100%、
芯力投资 100%股权的议案。

    2018 年 11 月 23 日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向公
司发出书面《受让资格确认通知书》，告知韦尔股份符合受让方资格条件，对其
受让资格予以确认。

    2018 年 11 月 28 日，韦尔股份就受让芯能投资 100%股权和芯力投资 100%
股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

    立信评估以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日对芯能投资、芯力投资进行了整
体评估，并分别出具了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深
圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第
40136-30 号）、上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力
投资有限公司股东全部权益资产评估报告》 信资评报字（2018）第 40136-29 号）。

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者


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相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。

    根据上述规定，将上述北京豪威 1.9543%、1.97%股权以及芯能投资、芯力
投资持有的北京豪威 10.5464%股权与本次交易标的资产合并计算，相关财务比
例计算如下：

                                                                        单位：万元
           项目             资产总额             营业收入            资产净额
北京豪威 100%股权             1,433,450.18          905,038.73           904,356.44
思比科 42.27%股权                24,175.28           46,008.93             9,795.75
视信源 79.93%股权                  393.10                    -              229.84
标的资产合计                  1,458,018.56          951,047.67           914,382.03
成交金额                      1,574,925.47                   -         1,574,925.47
韦尔股份                        282,490.82          240,591.63           117,976.44
财务指标占比                      557.51%             395.30%            1,334.95%
注 1：2018 年 7 月和 8 月，韦尔股份分别收购了北京豪威 1.9543%和 1.97%股权，合计
3.9243%，成交金额合计 54,977.16 万元。
注 2：2018 年 11 月 23 日，韦尔股份通过云交所成功竞买瑞滇投资挂牌出售的芯能投资
100%股权、芯力投资 100%股权，成交价格合计 168,741.925 万元。2018 年 11 月 28 日，交
易各方签署了产权交易合同，截至目前，尚未办理工商变更登记手续。

    如上表所示，合并计算的总资产、净资产、营业收入对韦尔股份相应指标的
影响比重均超过 50%，构成重大资产重组。

    由于韦尔股份本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规
定，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可
实施。

    截至本意见出具日前 12 个月内，除上述交易外，公司未发生其他资产购买
行为，也未发生任何资产出售行为。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产与上市公司过去 12 个月内
购买、出售资产合并计算的总资产、净资产、营业收入对上市公司相应指标的影
响比重均超过 50%，构成重大资产重组。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为国信证券股份有限公司《关于上海韦尔半导体股份有限公司本
次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》签章页）




                                                 国信证券股份有限公司



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（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于上海韦尔半导体股份有限公司本
次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》签章页）




                                                 中德证券有限责任公司



                                                          年   月    日




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