证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-125
上海韦尔半导体股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次
会议于 2018 年 11 月 30 日以现场及通讯方式召开，会议通知已于 2018 年 11 月
25 日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、
有效。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条
件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二） 审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》
经 2018 年 8 月 14 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事
会第十八次会议审议通过，公司原计划以发行股份方式收购北京豪威科技有限公
司（以下简称“北京豪威”）96.08%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以
下简称“思比科”）42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信
源”）79.93%股权并募集配套资金，但由于北京豪威股东深圳市芯能投资有限公
司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）
的股东瑞滇投资管理有限公司将其持有的芯能投资、芯力投资各 100%的股权通
过产权交易所公开挂牌进行转让，公司已参与上述股权的竞买并被确定为受让方，
因此芯能投资、芯力投资将退出公司本次发行股份购买资产的交易。公司发行股
份购买资产并募集配套资金的方案将变更为公司以发行股份方式收购北京豪威
85.53%股权、思比科 42.27%股份及视信源 79.93%股权并募集配套资金，公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的其他内容与原方案保持一致。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 逐项审议通过《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资
金方案的议案》
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股份及视信源 79.93%股权（以
下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司发行股份购
买思比科 42.27%股份交易的实施与公司发行股份购买视信源 79.93%股权交易的
实施互为前提条件，如果其中一项交易因任何原因未能生效或实施，则另一项交
易亦将停止实施；公司发行股份购买思比科 42.27%股份以及视信源 79.93%股权
交易的实施以公司发行股份购买北京豪威 85.53%股权交易的成功实施为前提条
件。若公司发行股份购买北京豪威 85.53%股权交易因任何原因未能生效或实施，
则发行股份购买思比科 42.27%股份以及视信源 79.93%股权交易亦将停止实施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，发行股份购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、 发行股份购买资产方案
1.1 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为北京豪威的部分股东（具体见附件一，
以下简称“北京豪威交易对方”）、思比科的部分股东（具体见附件二，以下简称
“思比科交易对方”）、视信源的部分股东（具体见附件三，以下简称“视信源交
易对方”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.2 标的资产
本次发行股份购买资产的标的公司为北京豪威、思比科、视信源，标的资产
为北京豪威 85.53%股权（具体明细见附件一）、思比科 42.27%股份（具体明细
见附件二）、视信源 79.93%股权（具体明细见附件三）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.3 标的资产的交易价格及定价依据
（1）由上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）以 2018 年 7 月
31 日为基准日对北京豪威 100%股权进行整体评估，双方根据评估报告载明的评
估价值及北京豪威交易对方各方对北京豪威进行业绩承诺的情况，协商确定北京
豪威 85.53%股权的交易价格。根据立信评估出具的信资评报字（2018）第 40136
号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉
及的北京豪威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至基准日，北
京豪威 100%股权的评估值为 141.31 亿元（指人民币元，下同），北京豪威 85.53%
股权的评估值为 120.86 亿元。北京豪威交易对方中的开元朱雀（深圳）股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元朱雀”）、北京天元滨海股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天元滨海”）、深圳惠盈一号投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“惠盈一号”）、马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“领智基石”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金
信华创”）、南通金信华通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华通”）、西
藏大数和泰实业有限公司（以下简称“西藏大数”）、西藏锦祥投资有限公司（以
下简称“西藏锦祥”）、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“上海摩勤”）、深圳
德威资本投资管理有限公司（以下简称“德威资本”）、深圳市远卓财富投资企业
（有限合伙）（以下简称“深圳远卓”）、深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）
（以下简称“深圳兴平”）各自取得的交易对价根据北京豪威 100%股权的评估价
值取整（即 141 亿元）乘以各自持有的北京豪威出资比例确定；绍兴市韦豪股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资中心
（有限合伙）（以下简称“青岛融通”）、Seagull Strategic Investments(A3),LLC（以
下简称“Seagull（A3）”）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“嘉兴水木”）、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴豪
威”）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐芯”）、Seagull
Investments,LLC（以下简称“Seagull Investments”）、合肥元禾华创中合股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾华创”）、北京集成电路设计与封测股权投
资中心（有限合伙）（以下简称“北京集电”）、上海威熠企业管理咨询有限公司（以
下简称“上海威熠”）、Seagull Strategic Investments(A1),LLC（以下简称“Seagull
（A1）”）、Seagull Equity Investments(C1-Int’l)(HongKong) Limited（以下简称
“Seagull（C1-Int’l）”）、Seagull Equity Investments(C1),LLC（以下简称“Seagull
（C1）”）（上述交易对方和虞仁荣以下合称“北京豪威业绩承诺方”）各自取得的
交易对价根据北京豪威 100%股权的评估价值上浮一定比例后的金额（即 155 亿
元）乘以各自持有的北京豪威出资比例确定。根据上述原则计算，交易双方经友
好协商确定北京豪威 85.53%股权的交易价格为 1,302,310.6208 万元。北京豪威交
易对方中各方取得的交易对价具体见附件一。
（2）由立信评估以 2018 年 7 月 31 日为基准日对思比科 100%股份进行整体
评估，双方根据评估报告载明的评估价值及思比科交易对方各方对思比科进行业
绩承诺的情况，协商确定思比科 42.27%股份的交易价格。根据立信评估出具的
信资评报字（2018）第 40074 号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买
资产并募集配套资金事宜所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》，截至基准日，思比科 100%股份的评估值为 5.46 亿
元，思比科 42.27%股份的评估值为 2.31 亿元。思比科交易对方中北京博融思比
科科技有限公司（以下简称“北京博融”）、南昌南芯集成电路产业投资中心（有
限合伙）（以下简称“南昌南芯”）、山西 TCL 汇融创业投资有限公司（以下简称“山
西 TCL”）、北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）各自
取得的交易对价根据思比科 100%股份的评估价值（即 5.46 亿元）乘以其在本次
交易中转让的思比科股份占思比科股份总数的比例确定；思比科交易对方中北京
华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）、陈杰、刘志碧、吴南健（以
下合称“思比科业绩承诺方”）各自取得的交易对价根据思比科 100%股份的评估
价值上浮一定比例后的金额（即 6 亿元）乘以各自在本次交易中转让的思比科股
份占思比科股份总数的比例确定。根据上述原则计算，交易双方经友好协商确定
思比科 42.27%股份的交易价格为 23,429.5770 万元。思比科交易对方中的各方取
得的交易对价具体见附件二。
（3）由立信评估以 2018 年 7 月 31 日为基准日对视信源 100%股权进行整体
评估，交易双方根据评估报告载明的评估价值及视信源交易对方各方对视信源进
行业绩承诺的情况，协商确定视信源 79.93%股权的交易价格。根据立信评估出
具的信资评报字（2018）第 40136-31 号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行
股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，截至基准日，视信源 100%股权的评估值为
29,243.76 万元，视信源 79.93%股权的评估值为 23,374.54 万元。视信源交易对方
中的陈黎明、金湘亮取得的交易对价根据视信源 100%股权的评估价值（即
29,243.76 万元）乘以其各自持有的视信源出资比例确定；视信源交易对方中陈
杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健（以下合称“视信源业绩承
诺方”）中的各方取得的交易对价根据视信源 100%股权的评估价值上浮一定比例
后的金额（即 32,151.74 万元）乘以各自持有的视信源出资比例确定。根据上述
原 则 计 算 ， 交 易 双 方 经 友 好 协 商 确 定 视 信 源 79.93% 股 权 的 交 易 价 格 为
25,466.2453 万元。视信源交易对方中的各方取得的交易对价具体见附件三。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.4 交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.5 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.6 发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为北京豪威交易对方、思比科交易对方、
视信源交易对方；发行方式为非公开发行的方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.7 本次发行股份购买资产定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
33.92 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易总量。
由于 2018 年 8 月公司实施现金利润分配，每 10 股派发现金红利 0.45 元，
根据上述利润分配情况，各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为
33.88 元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调
整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.8 发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量为向各发行对象发行的股份数之和。向
各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行股份购买资
产的发行价格。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分
无偿赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量
为 398,821,245 股。本次发行股份购买资产最终发行数量将以公司股东大会批准
并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、
送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据
发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.9 锁定期安排
（1）北京豪威交易对方锁定期安排
A、本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
前述期限届满且公司在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》（指公
司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各
年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同）和《减值测试审核报告》（指
盈利承诺期届满时，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资
产价值的减值测试出具的减值测试审核报告，下同）后，公司本次向绍兴韦豪发
行的股份的 100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数
（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等
于 0 的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为 0。
B、本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull
（A1）、Seagull（C1）、Seagull（C1-Int’l）、上海威熠发行的股份，自股份上市
之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述发行对象发行的
股份按照如下规定分期进行解锁：
①前述期限届满且公司在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审核报告》
后，本次向上述发行对象发行的股份的 50%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
②公司在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本次向上
述发行对象发行的股份的另外 20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
③公司在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和《减值测试
审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余 30%扣减截至该时点其应
补偿的股份数（如有）可解锁；
④上述发行对象各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述
发行对象可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对
值。
C、鉴于上海唐芯持有的用以认购公司股份的北京豪威股权系于 2018 年 4
月 28 日办理完毕工商变更登记手续；Seagull Investments、元禾华创持有的用以
认购公司股份的北京豪威股权系于 2018 年 7 月 20 日办理完毕工商变更登记手续，
公司本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份的锁定期按照
如下方式确定：
①若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本次发行的公司股份时，
其持续持有北京豪威股权的时间不足 12 个月，则本次向 Seagull Investments、元
禾华创、上海唐芯发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，前述期限
届满且公司在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和《减值测试
审核报告》后，本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份的
100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可
解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则 Seagull Investments、
元禾华创、上海唐芯可解锁的股份数为 0。
②若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本次发行的公司股份时，
其持续持有北京豪威股权的时间已届满 12 个月，则本次向 Seagull Investments、
元禾华创、上海唐芯发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，前述期
限届满，本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份按照前述
第 B 项下之规定分期进行解锁。
D、本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大
数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让。
E、鉴于领智基石、上海摩勤持有的用以认购公司股份的北京豪威股权系于
2018 年 4 月 28 日办理完毕工商变更登记手续，公司本次向领智基石、上海摩勤
发行的股份的锁定期按照如下方式确定：
①若领智基石、上海摩勤取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威
股权的时间不足 12 个月，则本次向领智基石、上海摩勤发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
②若领智基石、上海摩勤取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威
股权的时间已届满 12 个月，则本次向领智基石、上海摩勤发行的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
F、本次交易实施完成后，北京豪威交易对方由于公司送股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。
G、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、
交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交
易所（以下简称“上交所”）的有关规定和证券监管部门的相关要求。
（2）思比科交易对方锁定期安排
A、本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述发行对象发行的股份按照如下规
定进行解锁：
① 前述期限届满且公司在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核报告》
后，本次向上述发行对象发行的股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
② 公司在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次向上述
发行对象发行的股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解
锁，剩余部分继续锁定；
③ 公司在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和《减值测试审
核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余 50%扣减截至该时点其应补
偿的股份数（如有）可解锁；
④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
B、鉴于华清博广持有用以认购公司股份的思比科股份系其于 2018 年 4 月
19 日取得，因此公司本次向华清博广发行的股份的锁定期按照如下方式确定：
① 若华清博广取得本次发行的公司股份时，持续持有思比科股份的时间不
足 12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，
前述期限届满且公司在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和《减
值测试审核报告》后，本次向华清博广发行的股份的 100%扣减其各自截至该时
点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）
可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则华清博广可解锁的股
份数为 0。
② 若华清博广取得本次发行的公司股份时，持续持有思比科股份的时间已
届满 12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，前述期限届满，本次向华清博广发行的股份按照前述第 A 项之规定分期进
行解锁。
C、本次向中关村创投、北京博融、南昌南芯、山西 TCL 发行的股份，自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
D、本次交易实施完成后，思比科交易对方由于公司送股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述规定。
E、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、
交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有
关规定和证券监管部门的相关要求。
（3）视信源交易对方锁定期安排
A、本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述
发行对象发行的股份按照如下规定进行解锁：
① 前述期限届满且公司在指定媒体披露视信源 2019 年度《专项审核报告》
后，本次向上述发行对象发行的股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
② 公司在指定媒体披露视信源 2020 年度《专项审核报告》后，本次向上述
发行对象发行的股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解
锁，剩余部分继续锁定；
③ 公司在指定媒体披露视信源 2021 年度《专项审核报告》和《减值测试审
核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余 50%扣减截至该时点其应补
偿的股份数（如有）可解锁；
④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
B、本次向陈黎明、金湘亮发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
C、本次交易实施完成后，视信源交易对方由于公司送股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述规定。
D、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、
交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有
关规定和证券监管部门的相关要求。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.10 发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.11 滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本
次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司截至交割日
的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东根据其届时持有的标的公司股权/
股份比例享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.12 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益
的归属
（1）北京豪威 85.53%股权在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内
产生的亏损由北京豪威交易对方按照其截至《上海韦尔半导体股份有限公司与北
京豪威科技有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份
购买资产协议（北京豪威）》”）签署日持有的北京豪威股权比例向公司补足，北
京豪威交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起 15 个工作日内将亏
损金额以现金方式向公司补足。
（2）思比科 42.27%股份在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产
生的亏损由思比科交易对方按照其在本次交易中转让的思比科股份比例向公司
补足，思比科交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起 15 个工作日
内将亏损金额以现金方式向公司补足。
（3）视信源 79.93%股权在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产
生的亏损由视信源交易对方按照其截至《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视
信源科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股
份购买资产协议（视信源）》”）签署日持有的视信源股权比例向公司补足，视信
源交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起 15 个工作日内将亏损金
额以现金方式向公司补足。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）北京豪威交易对方应负责在《发行股份购买资产协议（北京豪威）》生
效之日起 30 日内办理完毕北京豪威 85.53%股权转让的变更登记和备案手续。自
北京豪威 85.53%股权完成交割后 90 日内，公司应于上交所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应
就北京豪威 85.53%股权交割事宜向北京豪威交易对方和北京豪威提供必要的协
助；北京豪威交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的
协助。
（2）《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子技术股份有限公
司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议（思
比科）》”）签署后 35 日内，思比科交易对方应促使思比科召开董事会、股东大
会审议终止挂牌的相关议案，并在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个
转让日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请文件，
思比科交易对方应无条件配合办理思比科申请终止挂牌的相关事宜；全国中小企
业股份转让系统有限责任公司审核通过思比科终止挂牌的申请且《发行股份购买
资产协议（思比科）》生效后 30 日内，思比科交易对方应当将其持有的本次交
易中转让的思比科股份全部过户至公司并将修改后的公司章程提交工商登记机
关备案。自思比科 42.27%股份全部完成交割后 90 日内，公司应于上交所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等
手续。公司应就思比科 42.27%股份交割事宜向思比科交易对方和思比科提供必
要的协助；思比科交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必
要的协助。
（3）视信源交易对方应当负责在《发行股份购买资产协议（视信源）》生
效后 20 日内办理完毕视信源 79.93%股权转让的登记及备案手续。自视信源 79.93%
股权完成交割后 90 日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就视信源 79.93%
股权交割事宜向视信源交易对方和视信源提供必要的协助；视信源交易对方应就
本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
（4）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份
购买资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行股份购
买资产协议（视信源）》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买
资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行股份购买资
产协议（视信源）》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发
行股份购买资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行
股份购买资产协议（视信源）》约定承担相应违约责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.14 业绩承诺及补偿安排
（1）北京豪威业绩承诺及补偿安排
2018 年 8 月 6 日，公司与虞仁荣控制的上海清恩资产管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海清恩”）签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的
北京豪威 25,560,575 美元出资金额以 277,768,098 元的价格（以下简称“上海清恩
股权转让价款”）转让给公司，虞仁荣与部分北京豪威交易对方共同对北京豪威
的业绩作出承诺并承担补偿责任。
A、业绩承诺
北京豪威业绩承诺方承诺北京豪威在盈利承诺期内实现的实际净利润数不
低于承诺净利润数，否则北京豪威业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限
公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》（以下简称
“《利润补偿协议（北京豪威）》”）约定对公司予以补偿。在本次交易于 2019 年
12 月 31 日之前实施完毕的情况下，北京豪威业绩承诺方承诺北京豪威在盈利承
诺期内各年度的净利润数如下：2019 年度：54,541.50 万元；2020 年度：84,541.50
万元；2021 年度：112,634.60 万元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
北京豪威盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 北京豪威及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺
期内，未经北京豪威有权机构批准，不得改变北京豪威及其子公司的会计政策、
会计估计。
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。
④ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到北京豪威
或其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期
内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差
额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，北京豪
威及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预
测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作
为北京豪威实现的实际净利润数，由北京豪威业绩承诺方按照约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，除虞仁荣外的北京豪威业绩承诺方（以下简称“股份补偿方”）
应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，股份补
偿方应以现金方式对公司补偿；虞仁荣应当以现金方式对公司进行补偿。
北京豪威业绩承诺方当期应补偿金额的计算公式如下：
当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（北京豪威 85.53%股
权作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额，其中：
① 绍兴韦豪当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×绍兴韦豪在本次交易
中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股
份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额+上海清
恩股权转让价款）
② 股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿
金额×该方在本次交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本次交易中获
得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获
得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）
③ 虞仁荣当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×上海清恩股权转让价款÷
（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外
的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）
股份补偿方及虞仁荣在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应
补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
股份补偿方中的各方当期应补偿股份数量=股份补偿方中的各方当期应补偿
金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
盈利承诺期内，股份补偿方补偿的股份数由公司按照总价 1.00 元的价格回
购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东
大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过后及
时办理上述股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，股份补偿方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，股份补
偿方应以现金方式补偿，股份补偿方中的各方当期应补偿的现金金额=股份补偿
方中的各方当期应补偿金额－股份补偿方中的各方当期已补偿股份数量×本次发
行股份购买资产股份发行价格
股份补偿方应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现金支付
给公司。
若公司在盈利承诺期内有现金分红的，股份补偿方应补偿股份在补偿实施前
各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，股份补偿方应在补偿的股
份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。
虞仁荣应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现金支付给公
司。
E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对北京豪威业绩实现情况出
具《专项审核报告》的同时，对北京豪威 85.53%股权进行减值测试并出具《减
值测试审核报告》，如果北京豪威 85.53%股权期末减值额>已补偿金额（包括已
补偿股份金额和现金金额），则股份补偿方应另行对公司进行补偿。前述北京豪
威 85.53%股权期末减值额为本次交易北京豪威 85.53%股权交易价格减去期末北
京豪威 85.53%股权的评估值并扣除补偿期限内北京豪威 85.53%股权对应的股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。减值补偿金额=期末减值额－在盈
利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：
①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本次交易中获得的交易
对价金额÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍
兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额）
②股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在
本次交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价
金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价
总金额）
股份补偿方因北京豪威 85.53%股权减值对公司进行补偿的方式与其因北京
豪威实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。
F、补偿限额
①在任何情况下，绍兴韦豪因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支
付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其
在本次交易中取得的交易对价总额。
②在任何情况下，股份补偿方除绍兴韦豪以外的其他各方因北京豪威实际净
利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和
现金补偿）金额合计不超过其在本次交易中取得的交易对价总额的 70%。
③在任何情况下，虞仁荣因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付
的补偿金额不超过上海清恩股权转让价款。
（2）思比科业绩承诺及补偿安排
A、业绩承诺
思比科业绩承诺方承诺思比科在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于
承诺净利润数，否则思比科业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限公司与
北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协议》（以下简称“利润
补偿协议（思比科）”）及其补充协议约定对公司予以补偿。在本次交易于 2019
年 12 月 31 日之前实施完毕的情况下，思比科业绩承诺方承诺思比科在盈利承诺
期内各年度的净利润数如下：2019 年度：2,500 万元；2020 年度：4,500 万元；
2021 年度：6,500 万元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
思比科盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 思比科及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺
期内，未经思比科有权机构批准，不得改变思比科及其子公司的会计政策、会计
估计。
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。
④ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到思比科或
其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，思比科在盈利承诺期内的
实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差
额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，思比科及
其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实
现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为思
比科实现的实际净利润数，由思比科业绩承诺方按照约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，思比科截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，思比科业绩承诺方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份
对公司进行补偿，不足部分，由思比科业绩承诺方以现金补偿。
当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×思比科 42.27%股份作价－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
盈利承诺期内，思比科业绩承诺方补偿的股份数由公司按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、
股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过
后及时办理上述股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，思比科业绩承诺方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，
思比科业绩承诺方应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产股份发行价格
思比科业绩承诺方应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现
金支付给公司。
思比科业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若公司在盈利承诺期内有现金分红的，思比科业绩承诺方应补偿股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，思比科业绩承诺方
应在补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。
E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对思比科业绩实现情况出具
《专项审核报告》的同时，对思比科 42.27%股份进行减值测试并出具《减值测
试审核报告》，如果思比科 42.27%股份期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股
份金额和现金金额），则思比科业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=
期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿
金额。前述思比科 42.27%股份期末减值额为本次交易思比科 42.27%股份交易价
格减去期末思比科 42.27%股份的评估值并扣除补偿期限内思比科 42.27%股份对
应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
思比科业绩承诺方因思比科 42.27%股份减值对公司进行补偿的方式与其因
思比科实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。
F、补偿限额及内部责任分担
①在任何情况下，思比科业绩承诺方因思比科实际净利润数不足承诺净利润
数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不
超过思比科业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价金额。
②思比科业绩承诺方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占思
比科业绩承诺方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。
（3）视信源业绩承诺及补偿安排
视信源业绩承诺方承诺视信源在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于
承诺净利润数，否则视信源业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限公司与
北京视信源科技发展有限公司部分股东之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿
协议（视信源）》”）及其补充协议约定对公司予以补偿。在本次交易于 2019 年
12 月 31 日之前实施完毕的情况下，视信源业绩承诺方承诺视信源在盈利承诺期
内各年度的净利润数如下：2019 年度：1,346 万元；2020 年度：2,423 万元；2021
年度：3,500 万元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
视信源盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 视信源及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺
期内，未经视信源有权机构批准，不得改变视信源及其子公司的会计政策、会计
估计。
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。
④ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到视信源或
其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，视信源在盈利承诺期内的
实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差
额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，视信源及
其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实
现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为视
信源实现的实际净利润数，由视信源业绩承诺方按照约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，视信源截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，视信源业绩承诺方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份
对公司进行补偿，不足部分，由视信源业绩承诺方以现金补偿。
当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×视信源 79.93%股权作价－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
盈利承诺期内，视信源业绩承诺方补偿的股份数由公司按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、
股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过
后及时办理上述股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，视信源业绩承诺方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，
视信源业绩承诺方应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产股份发行价格
视信源业绩承诺方应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现
金支付给公司。
视信源业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若公司在盈利承诺期内有现金分红的，视信源业绩承诺方应补偿股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，视信源业绩承诺方
应在补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。
E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对视信源业绩实现情况出具
《专项审核报告》的同时，对视信源 79.93%股权进行减值测试并出具《减值测
试审核报告》，如果视信源 79.93%股权期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股
份金额和现金金额），则视信源业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=
期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿
金额。前述视信源 79.93%股权期末减值额为本次交易视信源 79.93%股权交易价
格减去期末视信源 79.93%股权的评估值并扣除补偿期限内视信源 79.93%股权对
应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
视信源业绩承诺方因视信源 79.93%股权价值减值对公司进行补偿的方式与
其因视信源实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。
F、补偿限额及内部责任分担
①在任何情况下，视信源业绩承诺方因视信源实际净利润数不足承诺净利润
数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不
超过视信源业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价金额。
②视信源业绩承诺方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占视
信源业绩承诺方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.15 决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股
份购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 募集配套资金方案
2.1 募集配套资金金额
本次募集的配套资金金额不超过 20 亿元，且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中
国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行
对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 本次募集配套资金定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、
送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事会
与主承销商按照价格优先等原则合理确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 20 亿元，不超过本次交易以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：
①根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②公司本次发行前总股
本的 20%。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、
送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据
发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得
转让。限售期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和上交所的有关规定执行。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 20 亿元，将用于标的公司建设项目及支付本
次交易的中介机构费用。
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比（%）
1 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） 170,000 85%
硅基液晶高新投影显示芯片生产线项目
2 20,000 10%
（二期）
3 支付中介机构费用 10,000 5%
合计 200,000 100.00
如本次募集配套资金金额不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式
解决。本次募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金
投资项目资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完
成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11 决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决，并经中国证监会
核准后方可实施。
（四） 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产对应的资产总额、资产净额以及最近一个会计年度的营业
收入占上市公司 2017 年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过
50%，因此本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，虞仁荣持有公司 279,435,000 股股份，占公司总股本的 61.30%，
为公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、公
司本次发行股份购买资产股份发行价格计算，虞仁荣直接持有公司 32.70%的股
份，虞仁荣控制的绍兴韦豪持有公司 9.41%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦豪
在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的公司股份，虞仁荣仍持有
公司 32.70%的股份；在考虑配套融资的情况下，按照本次募集配套资金最多可
发行的股份数量计算（公司本次发行前总股本的 20%），虞仁荣仍持有公司 29.54%
的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控制权不会发生
变更，因此，本次交易不构成重组上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（五） 审议通过《关于终止原北京豪威发行股份购买资产协议及利润补偿
协议的议案》
鉴于芯能投资、芯力投资退出公司本次发行股份购买资产的交易，监事会经
审议，同意公司于 2018 年 11 月 30 日与原北京豪威交易对方签署《发行股份购
买资产协议之终止协议》，终止公司与原北京豪威交易对方于 2018 年 8 月 14 日
签署的原发行股份购买资产协议；同意公司于 2018 年 11 月 30 日与北京豪威业
绩承诺方签署《利润补偿协议之终止协议》，终止公司与北京豪威业绩承诺方于
2018 年 8 月 14 日签署的原利润补偿协议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六） 审议通过《关于公司与北京豪威交易对方、北京豪威业绩承诺方分
别签署附生效条件的发行股份购买资产协议、利润补偿协议的议案》
监事会经审议，同意公司于 2018 年 11 月 30 日与北京豪威交易对方签署附
生效条件的《发行股份购买资产协议（北京豪威）》；同意公司于 2018 年 11
月 30 日与北京豪威业绩承诺方签署附生效条件的《利润补偿协议（北京豪威）》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（七） 审议通过《关于公司与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别签
署附生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议
的议案》
监事会经审议，同意公司于 2018 年 8 月 14 日与思比科交易对方签署的附生
效条件的《发行股份购买资产协议（思比科）》、于 2018 年 11 月 30 日与思比
科交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；同意公司于 2018 年 8
月 14 日与思比科业绩承诺方签署的附生效条件的《利润补偿协议（思比科）》、
于 2018 年 11 月 30 日与思比科业绩承诺方签署《利润补偿协议之补充协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（八） 审议通过《关于公司与视信源交易对方、视信源业绩承诺方分别签
署附生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议
的议案》
监事会经审议，同意公司于 2018 年 8 月 14 日与视信源交易对方签署的附生
效条件的《发行股份购买资产协议（视信源）》、于 2018 年 11 月 30 日与视信
源交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；同意公司于 2018 年 8
月 14 日与视信源业绩承诺方签署的附生效条件的《利润补偿协议（视信源）》、
于 2018 年 11 月 30 日与视信源业绩承诺方签署《利润补偿协议之补充协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（九） 审议通过《关于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十） 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方绍兴韦豪系上市公司控股股东、实际控制
人虞仁荣控制的企业；交易对方嘉兴水木、嘉兴豪威、华清博广均系自然人吕大
龙控制的企业，本次交易完成后嘉兴水木、嘉兴豪威、华清博广合计将持有公司
5%以上的股份，构成公司的关联方；本次交易完成后交易对方青岛融通将持有
公司 5%以上的股份，构成公司的关联方；交易对方北京博融董事长、总经理陈
智斌担任公司的监事，构成公司的关联方，因此本次发行股份购买资产构成关联
交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十一） 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产
评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就北京豪威近两年
及一期的财务报表出具了普华永道中天特审字（2018）第 2671 号《北京豪威科
技有限公司 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 7 月 31 日止七个月期间财务报
表及审计报告》；公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）就思比科、视信源近两年及一期的财务报表分别出具了信会师报字
[2018]第 ZA15938 号《北京思比科微电子技术股份有限公司审计报告及财务报表
（2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日止）》、信会师报字[2018]第 ZA15940 号
《北京视信源科技发展有限公司审计报告及财务报表（2016 年 1 月 1 日至 2018
年 7 月 31 日止）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2018]第
ZA15937 号《上海韦尔半导体股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2017 年 1
月 1 日至 2018 年 7 月 31 日止）》；公司聘请的具有证券期货业务资格的立信评估
就本次交易涉及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第 40136 号《上海韦
尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京
豪威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、信资评报字（2018）第
40074 号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事
宜所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》、信资评报字（2018）第 40136-31 号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行
股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，监事会同意批准上述报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十二） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
监事会经审议，认为：
1、担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及
经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估
假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次评估对北京豪威、思比科分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用
收益法评估结果作为最终评估结论；对视信源采用资产基础法进行了评估，并将
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以立信评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础结合各交
易对方对标的公司的业绩承诺情况协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，
交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司监事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
2018 年 12 月 1 日
附件一：北京豪威交易对方持有的参与本次交易的北京豪威出资金额及比例、
取得的交易对价及公司向其发行的股份数量
拟转让的北京豪 占北京豪威 取得公司向其
序 取得的交易对价
股东名称 威出资金额（美 注册资本的 发行的股份数
号 （元）
元） 比例（%） 量（股）
绍兴市韦豪股权投
1 资基金合伙企业 228,048,150 17.58 2,724,274,624 80,409,522
（有限合伙）
青岛融通民和投资
2 175,430,737 13.52 2,095,704,373 61,856,681
中心（有限合伙）
Seagull Strategic
3 Investments (A3), 87,395,700 6.74 1,044,033,410 30,815,626
LLC
嘉兴水木豪威股权
4 投资合伙企业（有 75,642,965 5.83 903,634,649 26,671,624
限合伙）
嘉兴豪威股权投资
5 合伙企业（有限合 75,642,965 5.83 903,634,649 26,671,624
伙）
上海唐芯企业管理
6 合伙企业（有限合 64,875,000 5.00 775,000,000 22,874,852
伙）
Seagull
7 64,604,269 4.98 771,765,834 22,779,392
Investments, LLC
开元朱雀（深圳）
8 股权投资合伙企业 63,048,685 4.86 685,153,340 20,222,943
（有限合伙）
合肥元禾华创中合
9 股权投资合伙企业 55,244,237 4.26 659,950,423 19,479,056
（有限合伙）
北京集成电路设计
10 与封测股权投资中 45,899,998 3.54 548,323,676 16,184,287
心（有限合伙）
北京天元滨海股权
11 投资基金合伙企业 45,844,221 3.53 498,191,535 14,704,590
（有限合伙）
深圳惠盈一号投资
12 合伙企业（有限合 25,978,392 2.00 282,308,537 8,332,601
伙）
马鞍山领智基石股
13 权投资合伙企业 25,950,000 2.00 282,000,000 8,323,494
（有限合伙）
拟转让的北京豪 占北京豪威 取得公司向其
序 取得的交易对价
股东名称 威出资金额（美 注册资本的 发行的股份数
号 （元）
元） 比例（%） 量（股）
北京金信华创股权
14 投资中心（有限合 18,337,689 1.41 199,276,620 5,881,836
伙）
南通金信华通股权
15 投资中心（有限合 12,225,126 0.94 132,851,080 3,921,224
伙）
西藏大数和泰实业
16 9,168,844 0.71 99,638,305 2,940,918
有限公司
上海威熠企业管理
17 8,481,681 0.65 101,322,586 2,990,631
咨询有限公司
西藏锦祥投资有限
18 6,112,563 0.47 66,425,540 1,960,612
公司
上海摩勤智能技术
19 5,566,275 0.43 60,489,000 1,785,389
有限公司
Seagull Strategic
20 Investments (A1), 5,198,500 0.40 62,101,541 1,832,985
LLC
Seagull Equity
Investments
21 (C1-Int’l) 3,638,000 0.28 43,459,730 1,282,754
(HongKong)
Limited
Seagull Equity
22 Investments (C1), 2,825,000 0.22 33,747,592 996,091
LLC
深圳德威资本投资
23 1,528,141 0.12 16,606,388 490,153
管理有限公司
深圳市远卓财富投
24 1,528,141 0.12 16,606,388 490,153
资企业（有限合伙）
深圳市兴平股权投
25 资管理企业（有限 1,528,141 0.12 16,606,388 490,153
合伙）
合计 1,109,743,420 85.53 13,023,106,208 384,389,191
附件二 思比科交易对方持有的参与本次交易的思比科股份数量及比例、取得的
交易对价及公司向其发行的股份数量
取得的公司
拟转让的思比 占思比科股
取得的交易 向其发行的
序号 股东姓名/名称 科股份数量 份总数的比
对价（元） 股份数量
（股） 例（%）
（股）
北京博融思比科科
1 13,268,003 25.2724 137,987,231 4,072,822
技有限公司
南昌南芯集成电路
2 产业投资中心（有 2,500,000 4.7619 26,000,000 767,414
限合伙）
山西 TCL 汇融创业
3 1,999,999 3.8095 20,799,990 613,931
投资有限公司
北京华清博广创业
4 1,998,999 3.8076 22,845,703 674,312
投资有限公司
北京中关村创业投
5 999,999 1.9048 10,399,990 306,965
资发展有限公司
6 吴南健 744,000 1.4171 8,502,857 250,969
7 陈 杰 502,300 0.9568 5,740,571 169,438
8 刘志碧 176,700 0.3366 2,019,429 59,605
合计 22,190,000 42.2667 234,295,770 6,915,456
附件三：视信源交易对方持有的参与本次交易的视信源出资金额及比例、取得
的交易对价及公司向其发行的股份数量
拟转让的视信 占视信源注册 取得的公司向其
序 取得的交易对价
股东姓名 源出资金额 资本的比例 发行的股份数量
号 （元）
（万美元） （%） （股）
1 陈杰 91.70 45.85 147,415,715 4,351,113
2 刘志碧 26.98 13.49 43,372,693 1,280,185
3 金湘亮 12.12 6.06 17,721,719 523,073
4 旷章曲 8.84 4.42 14,211,068 419,453
5 董德福 4.60 2.30 7,394,900 218,267
6 程杰 4.50 2.25 7,234,141 213,522
7 钟萍 4.42 2.21 7,105,534 209,726
8 陈黎明 3.88 1.94 5,673,289 167,452
9 吴南健 2.82 1.41 4,533,395 133,807
合计 159.86 79.93 254,662,453 7,516,598
