证券代码：603501           证券简称：韦尔股份          公告编号：2018-136


                   上海韦尔半导体股份有限公司
            第四届监事会第二十三次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 监事会会议召开情况

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次
会议于 2018 年 12 月 4 日以现场及通讯方式召开，会议通知已于 2018 年 11 月
29 日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、
有效。



    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会经过对公司实际情况及
相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产购买的条件。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

    为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司参与了瑞滇投
资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）通过云南产权交易所挂牌转让的深圳市
芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简
称“芯力投资”）各 100%股权的竞买，并被确定为受让方，因此公司拟现金购买
瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各 100%的股权（以下简称“本次交易”），本
次交易对公司构成重大资产购买。

    监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

    1、 交易对方

    本次重大资产购买的交易对方为瑞滇投资。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、 标的资产

    本次重大资产购买的标的公司为芯能投资、芯力投资，标的资产为芯能投资、
芯力投资各 100%股权。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、 标的资产的交易价格及定价依据

    芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的挂牌底价分别为 100,919.189 万
元、67,822.736 万元，由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终
成交价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价。因此，芯能投资 100%股权、
芯力投资 100%股权的交易价格分别为 100,919.189 万元、67,822.736 万元，标的
资产的交易价格共计为 168,741.925 万元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、 交易对价的支付方式

    公司将以现金方式支付购买标的资产的对价。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、 交易对价的支付期限

    公司应于与交易对方瑞滇投资签署的《产权交易合同》生效之日后 5 个工作
日内将不低于 30%的交易价款支付至云南产权交易所资金监管账户（以到账为
准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起 30 个工作日内付清。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       6、 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的
归属

    标的公司在过渡期内的损益由公司承担或享有。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       7、 相关资产办理权属转移的合同义务

    瑞滇投资应当于公司支付完毕股权转让价款后 10 个工作日内要求标的公司
将公司的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向公司出具股权凭证，并
办理本次交易的工商变更登记手续。本次交易完成工商变更登记之日为“交割日”。
在交割日后的 5 个工作日内，瑞滇投资应当将标的公司所有的印章、证照、文件
及其他资产（如有）交付给公司。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       8、 违约责任

    （1）瑞滇投资若未按照约定配合公司办理产权持有主体的权利交接或产权
转让的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的万分之三向公司支付违约
金，逾期超过 30 日的，公司有权解除《产权交易合同》，并要求瑞滇投资赔偿损
失。

    （2）公司若未按照《产权交易合同》的约定支付价款，每逾期一日应按逾
期支付部分价款的万分之三向瑞滇投资支付违约金，逾期超过 30 日的，瑞滇投
资有权解除《产权交易合同》，并要求公司赔偿损失。

    （3）任何一方违反《产权交易合同》约定的声明和承诺义务，应当向另一
方承担相应的赔偿责任。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       9、 决议的有效期

    本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购
买议案之日起 12 个月。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会逐项审议。
    （三）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

    标的公司截至 2018 年 7 月 31 日合计的资产总额、资产净额按照与成交价格
孰高的原则计算占上市公司 2017 年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比
例均超过 50%，因此本次交易构成重大资产重组。

    本次交易前，虞仁荣持有公司 279,435,000 股股份，占公司总股本的 61.30%，
为公司控股股东、实际控制人。

    本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后公司的控制权不会发
生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及摘要的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司重大资产
购买事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及摘要。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司与交易对方签署<产权交易合同>的议案》

    监事会经审议，同意公司于 2018 年 11 月 28 日与瑞滇投资就本次现金购买
芯能投资、芯力投资各 100%股权分别签署的《产权交易合同》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

    本次交易的交易对方瑞滇投资系云南省人民政府国有资产监督管理委员会
下属企业，与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评
估报告的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就芯能投资、芯力投资近两
年及一期的财务报表分别出具了信会师报字[2018]第 ZA15935 号《深圳市芯能投
资有限公司审计报告及财务报表（2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日止）》、
信会师报字[2018]第 ZA15936 号《深圳市芯力投资有限公司审计报告及财务报表
（2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日止）》，就上市公司的备考财务报表出具
了信会师报字[2018]第 ZA15939 号《上海韦尔半导体股份有限公司备案审阅报告
及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日止）》；公司聘请的具有证券
期货业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）就本次交易
涉及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第 40136-29 号《上海韦尔半导
体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益
资产评估报告》、信资评报字（2018）第 40136-30 号《上海韦尔半导体股份有限
公司重大资产购买所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报
告》，监事会同意批准上述报告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

    监事会经审议，认为：

    1、担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及
经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

    2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估
假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对芯能投资、芯力投资
采用资产基础法进行了评估，并将资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。

    4、本次交易在云南产权交易所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资产
评估为基础，由于公司是唯一的意向受让方，因此最终交易价格即公司提交的报
价即标的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在
损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司监事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    特此公告。



                                      上海韦尔半导体股份有限公司监事会

                                                      2018 年 12 月 5 日