证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所
上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所
瑞滇投资管理有限公司 云南省昆明市高新区海源北路六号招商大厦
独立财务顾问
二零一八年十二月
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和
完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。
本次交易将构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、 评估
或估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。
鉴于本次交易的特殊性，在本公司决定参与本次受让前，本公司及相关中
介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26
号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和
交易对方的信息来自于交易对方向云南产权交易所提供的有关文件、资料及相
关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司
及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。如本
次受让最终成功，本公司及相关中介机构将与交易对方沟通协商，按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职
调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等
工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告或估值报告
等文件。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方通过云南产权交易所公开承诺：
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
“1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，我
方对该资产拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；
2、我方转让资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，
并获得相应批准；
3、我方对所填写内容及提交所有材料（包括原件、复印件）的真实性、
合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并同意云南产权交易所对上述材料内容予以公告；
4、我方已对交易所的交易规则有了充分的理解和认可，并愿意遵守交易
所的交易规则；
5、标的转让后，我方积极协助受让方办理资产交接及变更手续，如果由
于我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使资产无法交接或变更
等情形，我方承担全部责任；我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给
意向受让方造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任。”
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
一、董事会声明....................................................................................................................... 2
二、交易对方承诺 ................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 9
（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9
（二）本次标的资产挂牌相关情况 ....................................................................................... 9
（三）本次交易价格 ............................................................................................................... 9
（四）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析 ................................. 10
（五）本次交易资金来源及自筹资金对公司的影响 ......................................................... 17
二、本次交易评估情况 ......................................................................................................... 19
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 19
四、本次交易将构成重大资产重组 ..................................................................................... 19
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 19
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20
（一）本次交易对上市公司业务的影响 ............................................................................. 20
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ................................................. 20
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ..................................................................... 21
（一）本次交易已履行的批准程序 ..................................................................................... 21
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 ................................................................. 21
八、本次交易中保护投资者合法权益的安排 ..................................................................... 22
九、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 24
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 24
（二）所交纳保证金被全部扣除的风险 ............................................................................. 24
（三）本次交易的审批风险 ................................................................................................. 25
（四）本次交易特殊性导致的风险 ..................................................................................... 25
（五）资金筹措风险 ............................................................................................................. 25
二、标的资产经营风险 ......................................................................................................... 26
（一）宏观经济波动风险 ..................................................................................................... 26
（二）行业周期性风险 ......................................................................................................... 26
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（三）市场变化风险 ............................................................................................................. 27
（四）外协加工风险 ............................................................................................................. 27
（五）技术不能持续创新风险 ............................................................................................. 28
（六）税收优惠政策变化的风险 ......................................................................................... 28
（七）汇率波动风险 ............................................................................................................. 28
（八）海外业务运营风险 ..................................................................................................... 28
（九）业绩增长可持续性具有不确定性的风险 ................................................................. 29
（十）核心人员变动风险 ..................................................................................................... 29
三、其他风险......................................................................................................................... 29
（一）股票市场波动风险 ..................................................................................................... 29
（二）其他风险..................................................................................................................... 29
本次交易概况 ............................................................................................................. 30
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 30
（一）全球集成电路产业并购整合加速 ............................................................................. 30
（二）国家政策大力支持集成电路产业发展 ..................................................................... 31
（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组 ............................................................................. 31
（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽 ............................................. 32
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 33
（一）韦尔股份与北京豪威业务高度协同，符合未来发展战略布局 ............................. 33
（二）提升上市公司盈利水平和综合竞争实力 ................................................................. 34
三、本次交易的方案概述 ..................................................................................................... 34
（一）本次交易方案概述 ..................................................................................................... 34
（二）本次标的资产挂牌相关情况 ..................................................................................... 34
（三）本次交易的标的 ......................................................................................................... 35
（四）交易对方..................................................................................................................... 35
（五）交易价格..................................................................................................................... 35
（六）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析 ................................. 35
（七）本次交易的资金来源及自筹资金对公司的影响 ..................................................... 42
（八）过渡期损益安排 ......................................................................................................... 44
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 44
五、本次交易将构成重大资产重组 ..................................................................................... 44
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 44
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 45
（一）本次交易对上市公司业务的影响 ............................................................................. 45
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ................................................. 45
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ..................................................................... 46
（一）本次交易已履行的批准程序 ..................................................................................... 46
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 ................................................................. 46
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释 义
公司/本公司/韦尔
指 上海韦尔半导体股份有限公司
股份/上市公司
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 韦尔股份现金购买芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
重组
标的资产/交易标
指 芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
的/拟购买资产
预案/本预案/重组
指 上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
预案
重大资产购买报告
指 上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书
书
交易对方/瑞滇投
指 瑞滇投资管理有限公司
资
芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司
芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司
云南城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司
北京豪威/豪威科
指 北京豪威科技有限公司
技
美国豪威 指 OmniVision Technologies, Inc.
上交所/证券交易
指 上海证券交易所
所
云交所/云南产权
指 云南产权交易所有限公司
交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
美国证监会 指 美国证券交易委员会
纳斯达克 指 纳斯达克股票交易所（NASDAQ）
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定》
报告期/最近两年
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月
及一期
报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 5 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
美元 指 美国美元，美国货币单位
广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子
半导体产品 指
元器件产品
广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他
半导体分销业务 指
电子元器件分销业务
Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较
小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，
IC 指
并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电
路
Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一
种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）
TVS 指
和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电
感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属
CMOS 指 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集
成电路的基础单元
Chip Prober 测试，即 IC 在后工序之前都必须进行的测试程序，以
CP 测试 指
验证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级
Electronic Manufacturer Service 或 称 Electronic Contract
Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造
EMS 指
服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及
物流等一系列服务的生产厂商
Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌
生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，
OEM 指 将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥
有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造
商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客户提
供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向
ODM 指
ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，
ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实
Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合
IDM 指 制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全
业务环节的集成电路企业组织模式
无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成电
Fabless 指 路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门
的晶圆代工、封装测试厂商的模式
Field Application Engineer，现场技术支持工程师, 也叫售前售后服
务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户
FAE 指
进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进
行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员
CCD 指 Charge Coupled Device，电荷耦合元件
一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和
CameraCubeChip 指
CMOS 图像传感器创新的解决方案
Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基
LCOS 指
于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置
BSI 指 Backside Illumination，背面照射技术
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本次交易将构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估工
作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、
评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真
实性和合理性。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买系上市公司通过云南产权交易所参与竞买瑞滇投资持有
的芯能投资 100%、芯力投资 100%股权。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2018 年 10 月 26 日起，瑞滇投资在云交所发布国有产权转让披露信息，
公开挂牌转让其持有的标的公司股权，正式披露时间为 20 个工作日。
2018 年 11 月 23 日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向
公司发出书面《受让资格确认通知书》，告知公司符合受让方资格条件，对公
司受让资格予以确认。
2018 年 11 月 28 日，公司就本次竞买芯能投资 100%股权和芯力投资 100%
股权向云交所缴纳了保证金。云交所出具《交易结果通知书》，确认芯能投资
100%股权和芯力投资 100%股权的受让方为公司。同日，公司就受让芯能投资
100%股权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。
（三）本次交易价格
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本次芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权挂牌底价暨最终成交价为
1,687,419,250 元。
（四）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析
1、较瑞滇投资受让标的资产价格的差异及合理性
（1）2017 年，瑞滇投资分别取得芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股
权的交易对价
2017 年 8 月 25 日，芯能投资、芯力投资各自唯一股东中信证券投资有限
公司作出股东决定，决定将所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权转让
给瑞滇投资。
2017 年 9 月 25 日，股权转让相关方签署《股权转让协议》，约定瑞滇投
资将芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权分别作价 883,042,906 元、
593,448,940 元转让给瑞滇投资，截至 2017 年 11 月 16 日，瑞滇投资已向中信
证券投资有限公司支付前述股权转让款合计 1,476,491,846 元。
（2）本次挂牌价与前述价格的差异及合理性
本次芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权成交价为 1,687,419,250 元，
较瑞滇投资自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格 1,476,491,846 元溢价
210,927,404 元，溢价率 12.50%。
①瑞滇投资国有资产交易履行的有关程序
芯能投资、芯力投资为瑞滇投资全资子公司，瑞滇投资实际控制人为云南
省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下：
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云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司
56.21% 40% 3.79%
云南省城市建设投资集团有限公司
100%
瑞滇投资管理有限公司
交易对方瑞滇投资本次挂牌出售芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
系根据《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国有资产监督管理委员会 财
政部令第 32 号）的规定进行，主要履行了以下程序：
瑞滇投资股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）
董事会已作出决议，同意瑞滇投资按照北京豪威科技有限公司（以下简称“北
京豪威”）整体估值 160 亿元为价格依据，通过产权交易所公开出让瑞滇投资
所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。
瑞滇投资已就其本次转让芯能投资 100%股权委托资产评估机构对芯能投
资 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管
理有限公司拟转让所持有的深圳市芯能投资有限公司 100%股权所涉及的深圳
市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投
备案，备案号为云城投评备［2018］07 号，经评估，芯能投资 2017 年 12 月 31
日的股东全部权益价值为 88,935.05 万元。
瑞滇投资已就其本次转让芯力投资 100%股权委托资产评估机构对芯力投
资 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管
理有限公司拟转让所持有的深圳市芯力投资有限公司 100%股权所涉及的深圳
市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投
备案，备案号为云城投评备［2018］08 号，经评估，芯力投资 2017 年 12 月 31
日的股东全部权益价值为 59,768.77 万元。
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2018 年 9 月 18 日，瑞滇投资通过云交所发布股权转让项目预披露公告，
披露其将通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，
预披露时间为 20 个工作日。
2018 年 10 月 25 日，瑞滇投资通过云交所发布正式披露公告，披露其正式
通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，并披露
了标的资产转让的相关交易条件，正式披露时间为 20 个工作日。
②上市公司履行的有关程序
2018 年 10 月 25 日，韦尔股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%
股权的议案》，并于 2018 年 10 月 27 日通过上交所网站等指定媒体发布相关公
告，确认瑞滇投资已通过云交所公开挂牌出售其所持芯能投资 100%股权、芯
力投资 100%股权，韦尔股份将参与竞买，并说明标的资产在云交所挂牌的相
关转让条件，确认本次交易构成重大资产重组并就韦尔股份通过云交所参与竞
买标的资产的相关风险进行了提示。
2018 年 11 月 12 日，韦尔股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%
股权的议案》，并于 2018 年 11 月 13 日通过上交所网站等指定媒体公告了上述
决议。
2018 年 11 月 14 日，韦尔股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通
过《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》以及本次交易方案等相
关议案，并于 2018 年 11 月 15 日通过上交所网站等指定媒体公告本次交易预案
等相关文件。
③价格差异的合理性分析
本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资除持有北京豪威 10.5464%股权外
无其他对外投资，交易对方在确定挂牌价格过程中，综合考虑了国有资产管理
原则以及北京豪威经营情况、同行业估值水平等因素，最终确定挂牌底价；上
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市公司决定参与竞买，亦基于北京豪威未来发展前景、同行业同类型交易估值
水平、与上市公司的协同效应等因素慎重考虑，最终决定在履行决策程序后按
照挂牌底价报价参与竞买。
A、北京豪威具有较明显的竞争优势
北京豪威是指经营主体为其子公司美国豪威，美国豪威长期以来致力于
CMOS 图像传感器的研发、生产和销售，在中国及中国香港和中国台湾地区、
美国、新加坡、日本、韩国、德国、英国、挪威、印度等国家和地区均设有运
营主体，产品销往全球主要国家和地区。2017 年，美国豪威销售的 CMOS 图
像传感器超过 80kk，是处于市场领先地位的 CMOS 图像传感器研发、设计企
业。
根据权威市场研究机构 Yole Development 的公开报告，美国豪威 2017 年在
CMOS 图像传感器市场占有 11%的市场份额，仅次于日本索尼和韩国三星，是
全球最主要的三家 CMOS 图像传感器供应商之一。
美国豪威近三年在 CMOS 图像传感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪
威及其下属企业全球专利数量从 2016 年末的 3,190 项，增加到 2018 年 7 月末
的 3,379 项,核心技术覆盖智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，
其中：智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技
术的持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位；车载摄像头、图像监视器、
医疗设备已逐渐成为 CMOS 图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威
在上述市场有较强的竞争优势，这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的
增长点。
2016 年 1 月 28 日私有化以来，美国豪威业务经营持续向好，2016 年、2017
年、2018 年 1-7 月北京豪威扣除私有化及相关费用后（包括扣除 2016 年一次
性员工奖励计划、2017 年美国税改、2018 年一次性税务事项等因素的影响）的
盈利情况分别为 2,101.35 万元、19,953.41 万元和 20,531.50 万元，具体情况如
下：
单位：万元
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项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
净利润 16,641.65 274,531.62 -214,252.93
因收购美国豪威产生的可辨认的无形
7,276.99 9,699.87 11,884.57
资产和其他长期资产增值的影响（1）
因收购美国豪威产生的存货影响（2） — — 46,837.31
因收购美国豪威所借入并购借款的财
6,025.50 11,523.49 33,004.64
务费用的影响（3）
因收购美国豪威所支付的相关中介服
— — 10,624.30
务费用的影响（4）
一次性员工奖励计划的影响（5） — — 100,892.48
因收购美国豪威所处置其持有的投资
1,423.29 1,527.76 13,110.99
的影响（6）
美国税改及其他一次性税务事项的影
-10,835.92 -277,329.32 —
响（7）
调整后净利润 20,531.50 19,953.41 2,101.35
B、北京豪威行业发展趋势向好
根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球集成电路市场规模 2012 年至
2017 年的年复合增长率为 7.58%，其中 2017 年销售额为 3,432 亿美元，同比增
加了 24.03%。2015-2017 年，中国集成电路产业年销售额分别为 3,609.8 亿元、
4,335.5 亿元和 5,411.3 亿元，同比增速分别为 19.71%、20.10%和 24.81%，增速
呈逐年增加趋势，其中半导体设计业销售额为 2,073.5 亿元，增速为 26.10%。
CMOS 图像传感器市场潜力较大，根据 Yole Development 针对 CMOS 图像
传感器产业现状进行的调查，2017 年全球 CMOS 图像传感器市场规模为 139
亿美元，而 2021 年市场规模有望达到 188 亿美元，CMOS 图像传感器产业将
保持高速增长趋势。
智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017 年全球智能手机总
出货量为 14.72 亿部，与 2016 年的 14.73 亿部基本持平。根据 TSR 的统计数据，
2018 年三摄手机占比预计为 1%，而到 2022 年将达到 14%。随着双摄像头及三
摄像头的普及和推广，消费者对智能手机高倍光学变焦、背景虚化、静态画质
提升等图像处理能力提升的需求，以及虹膜识别、面容 ID 等新技术的应用推
广，越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS 图像传感器依然具有较
大市场空间。
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
汽车、安防等领域也是 CMOS 图像传感器的市场的另一个增长点，随着人
工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及
安防设备对摄像头的数量也逐渐增加。
C、同行业可比公司估值水平
北京豪威主营业务属于集成电路设计行业。截至 2018 年 7 月 31 日，与 A
股同行业可比上市公司市盈率和市净率比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率
1 300373.SZ 扬杰科技 47.49 5.34
2 300613.SZ 富瀚微 61.84 5.74
3 300623.SZ 捷捷微电 42.12 4.71
4 300661.SZ 圣邦股份 88.84 10.46
5 300671.SZ 富满电子 62.26 7.78
6 300672.SZ 国科微 137.13 6.30
7 600171.SH 上海贝岭 45.26 3.36
8 600360.SH 华微电子 50.18 2.38
9 603160.SH 汇顶科技 45.99 9.13
10 603501.SH 韦尔股份 73.39 10.67
11 603986.SH 兆易创新 78.16 17.07
平均数 66.61 7.54
中位数 61.84 6.30
北京豪威 29.34 1.67
注：1、可比上市公司市净率=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司净资产（2018
年 9 月 30 日）；
2、北京豪威市盈率以北京豪威整体估值 160 亿元以及 2018 年预计净利润为测算基准，
市净率以 2018 年 7 月 31 日经审计净资产值为测算基准。
综上，本次交易价格虽较瑞滇投资 2017 年 8 月自中信证券投资有限公司取
得标的资产的价格有差异，但与 A 股同行业可比上市公司相比，估值仍处于较
低水平，差异合理。交易对方瑞滇投资根据国有资产转让的有关规定履行了有
关决策、评估备案、产权交易所挂牌等程序，上市公司亦根据《上海证券交易
所股票上市规则》等规定履行了决策程序并进行了信息披露及风险提示。
2、较原发行股份购买资产预案中标的资产价格的差异及合理性
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（1）本次交易对价相对于原发行股份购买资产预案对价增加约 2 亿元的
原因及合理性
2018 年 8 月 15 日，公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中，芯能投资、芯力投资为公司发行股份购买北京豪威股权方案（以
下简称“发行股份购买资产方案”）的交易对方，按照北京豪威 2018 年 5 月 31
日 100%股权预估值 141 亿元测算，芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威
10.5464%股权交易价格为 148，703.82 万元，本次标的资产的挂牌价为 168,741.93
万元，较芯能投资、芯力投资在发行股份购买资产方案中取得的交易价格增加约
2 亿元，除本回复“二、2”的合理性分析之外，发行股份购买资产方案的交易
对方尚有通过换股交易取得上市公司股份后的二级市场股票增值预期，因此标的
资产的挂牌及成交价格与前次交易对价差异合理。
（2）本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响
2018 年 11 月 28 日，公司就受让芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权
事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》，芯能投资、芯力投资自动退出原
发行股份购买资产交易。发行股份购买资产方案将调整减少芯能投资、芯力投资
两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下：
剔除前原标的资产 剔除对应的 占原标的资产相应指
项目
指标（万元） 指标（万元） 标总量的比例
交易作价 1,499,910.20 148,703.82 9.91%
资产总额 1,367,133.98 148,777.59 10.88%
资产净额 922,890.59 100,948.75 10.94%
营业收入 493,113.11 52,896.71 10.73%
综上，本次调整减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，按照《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不构成对发行股份购买资产方案的
重大调整。
鉴于 2018 年 11 月 28 日公司与瑞滇投资签署了《产权交易合同》构成对前
次发行股份购买资产方案的影响，上市公司已于 2018 年 11 月 30 日召开第四届
董事会第三十三次会议，审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案，对发行股份购买资产方案进行了调整，同时披露发行股份购买资
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关中介机构意见等文件。
（五）本次交易资金来源及自筹资金对公司的影响
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付。
1、本次交易自筹资金具体来源、现金对价的支付计划或安排
2018 年 11 月 23 日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向
公司发出书面《受让资格确认通知书》，告知公司符合受让方资格条件，对公
司受让资格予以确认。
2018 年 11 月 28 日，公司就本次竞买芯能投资 100%股权和芯力投资 100%
股权向云交所缴纳了保证金。云交所出具《交易结果通知书》，确认芯能投资
100%股权和芯力投资 100%股权的受让方为公司。同日，公司就受让芯能投资
100%股权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。
公司受让芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的成交价格为瑞滇投资
的挂牌底价，即 168,741.925 万元。公司本次交易所需的资金主要来源如下：
（1）银行并购贷款，预计约 10 亿元。截至目前，公司已取得中国工商银
行上海市张江科技支行 10 亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部
10 亿元并购贷款正在招商银行总行审批。
（2）自有资金，预计约 6.8 亿元。自有资金主要来源于公司自身经营利润
积累及其他现有流动资金。2018 年 1-9 月，公司剔除 2017 年限制性股票股权
激励摊销费用影响后归属于母公司股东的净利润为 4.13 亿元。截至 2018 年 9
月 30 日，公司账面货币资金余额 3.32 亿元，预计公司 2018 年 4 季度经营活动
现金净流入可以满足自有资金的需求。
根据公司与瑞滇投资签订的《产权交易合同》，本次交易付款进度安排如
下：
付款日期 付款进度
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协议生效 5 个工作日内（2018 年 12 月 5 日） 成交价格的 30%
协议生效 30 个工作日内（2019 年 1 月 9 日） 成交价格的 70%
2018 年 11 月 28 日，公司已按照《产权交易合同》的约定，向云交所支付
了保证金 253,112,887 元。
2、截至目前，是否已经取得相关金融机构的授信
截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行 10 亿元并购贷款
授信额度，招商银行上海分行营业部 10 亿元并购贷款正在招商银行总行审批。
3、自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响
（1）对资产负债结构的影响
根据 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司短期借款和长期
借款余额合计 8.75 亿元，资产负债率为 59.26%，剔除 2017 年限制性股票股权
激励影响后的资产负债率为 41.02%。
假设公司 2018 年 1-9 月经营业绩为 2018 年全年经营业绩的四分之三，且
公司在 2018 年底前完成对芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的收购。
根据公司 2018 年 10 月 15 日股东大会审议通过的《关于增加公司 2018 年度银
行综合授信额度的议案》，2018 年度银行授信额度不超过 26 亿元。据此以借
款余额 26 亿元测算，本次交易完成后，公司资产负债率为 67.93%，剔除 2017
年限制性股票股权激励影响的资产负债率为 55.88%。
（2）对财务费用及净利润的影响
根据 2018 第三季度报告财务数据，假设公司 2018 年 1-9 月经营业绩为 2018
年全年经营业绩的四分之三，则剔除 2017 年限制性股票股权激励摊销费用影响
后，预计 2018 年全年归属于母公司股东的净利润为 5.51 亿元。需要特别说明
的是，上述测算的上市公司 2018 年全年业绩仅为假设，不构成盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。
假设新增并购贷款金额 10 亿元，利率按 8%测算，对财务费用的年化影响
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
金额为 8,000 万元，对净利润的年化影响金额为 7,200 万元，占 2018 年全年净
利润假设预测数的比例为 13.07%。
二、本次交易评估情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估，待完成全部评估工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大
资产购买报告书中予以披露。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本
次交易不构成关联交易。
四、本次交易将构成重大资产重组
根据云南产权交易所发布的信息以及上市公司 2017 年审计报告，本次交
易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
芯能投资 100%股权 54,431.56 0 54,431.56
芯力投资 100%股权 36,814.26 0 36,814.26
标的资产合计 91,245.82 0 91,245.82
成交金额（挂牌底价） 168,741.93 - 168,741.93
韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44
财务指标占比 59.73% - 143.03%
若公司本次成功受让芯能投资、芯力投资的股权，根据《重组管理办法》
的规定，标的公司的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比
例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，本次交易将构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
本的 61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。
若本次受让成功，将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉
及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要
产品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收
芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，
与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。
本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，
北京豪威为芯片设计公司，主营业务为 CMOS 图像传感器的研发和销售，韦
尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子
等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业
务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司
带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股
份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集
中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力
得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
韦尔股份 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的营业收入分别为 21.61 亿元、
24.06 亿元和 31.13 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1.42 亿元、1.37
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
亿元、2.46 亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状
况，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以
审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析
本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 10 月 25 日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过《关
于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的
议案》。
2018 年 11 月 12 日，韦尔股份召开股东大会审议通过《关于参与竞买深圳
市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议案》。
2018 年 11 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次
重大资产购买预案等议案。
2、标的公司的决策过程
芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出决定，同意通过产权交易所公开
出让其持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。
3、交易对方的决策过程
云南省城市建设投资集团有限公司已出具批准文件，同意通过产权交易所
公开出让瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
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1、上市公司竞买成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再
次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
八、本次交易中保护投资者合法权益的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
1、本次交易方案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易方案发表
了独立意见。
2、为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司聘
请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构
对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
3、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩
序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本
次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
5、本次交易在云交所的组织、监督下进行，本次交易价格按照云交所交
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易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特
别是中小股东利益的情形。
6、严格遵守利润分配政策
本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利
益、全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政
策。本公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原
则。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。
九、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国信证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证
券、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容外，还应特别认真
考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂
停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止
或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者
注意投资风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）所交纳保证金被全部扣除的风险
根据云交所披露信息：若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向
受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方交纳交易
保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到 2 家及以上符合条件的意向受让方
后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向
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受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权
交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、交
易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。
因此，如果上市公司出现上述情形，其已经交纳的保证金存在全部被扣除
的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次竞买已成功，本公司已与交易对方签署产权交易合同，由于本次交易
将构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得董
事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、
同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同
（如受让成功）的约定，若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风
险。此外标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定
性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易特殊性导致的风险
鉴于本次交易的特殊性，在公司决定参与本次受让前，由于受客观条件限
制，公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作，因此，本公司决定参与
本次受让前未完全按照《26 号准则》的要求进行全面尽职调查。本次重大资产
重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向云南产权交
易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系
统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽
职调查活动所获取的信息。标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审
议程序等方面可能存在与目前通过公开信息等渠道获取的资料不符的情形以及
交易对方可能存在重大或有风险事项等情形，该等情形可能对上市公司产生重
大不利影响。
（五）资金筹措风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
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筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司
提供信贷支持且公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在因交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、标的资产经营风险
本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，
因此本节所述标的资产经营风险主要指北京豪威的经营风险。
（一）宏观经济波动风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家
电、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避
免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的
供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。
总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一
致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包
括标的公司从事的半导体芯片设计业务。
（二）行业周期性风险
半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于
半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业
具有周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在
5 年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品
研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中
的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看，我
国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手
机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激
烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，标的公司业务能
否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体
行业周期性而产生较大的波动。
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（三）市场变化风险
北京豪威的主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销售，主要产品广
泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、
网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。
报告期内，标的资产在移动通信领域的产品销售占比均较大，若该领域的
细分市场出现较大不利变化，标的资产经营业绩将受到重大不利影响。同时，
若在未来业务发展中，如果标的资产未能把握行业发展的最新动态，在下游市
场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需
求的产品和服务，将会对标的资产的经营业绩造成重大不利影响。
（四）外协加工风险
北京豪威采用 Fabless 运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在
生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十
多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路
产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成
电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来在产品外
协加工环节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而
言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，
不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆
代工厂的产能较为集中。
在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障标的资产的采购
需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换
以及产线的升级，或带来的标的资产采购单价的变动，若外协加工服务的采购
单价上升，会对标的资产的毛利造成不利影响。此外，突发的自然灾害等破坏
性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向标的公司的正常供货。
虽然标的资产向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务，且报
告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆厂、封测厂的供应稳定
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性造成一定影响。因此，标的资产面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定
性的风险。
（五）技术不能持续创新风险
北京豪威自设立以来专注于集成电路设计业务，经过多年技术积累，美国
豪威已发展为全球领先的 CMOS 图像传感器设计企业，北京豪威掌握了设计
高性能 COMS 图像传感器的核心技术。持续开发新产品是标的公司在市场中
保持竞争优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的
缩短，如不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，将导致其新产品不能
获得市场认可，对市场竞争力产生不利影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技（上海）均取得《高新技术企业证
书》，减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。
如果上述公司未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生
变化，将不再享受相关的税收优惠，对标的资产经营业绩产生一定影响。
（七）汇率波动风险
北京豪威的主要经营实体为美国豪威及下属企业，美国豪威日常经营活动
以美元为结算货币，北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。随着人民币
日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率
变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。
（八）海外业务运营风险
美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相
关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不
利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情
况，都可能影响美国豪威业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状
况和盈利能力。
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（九）业绩增长可持续性具有不确定性的风险
标的业绩是否增长，即受标的资产产品技术先进性、经营管理能力、营销
力量等因素的影响，又受市场需求变动、市场竞争情况、国际贸易环境、原材
料和外协厂商价格波动等因素的影响。北京豪威管理层将按经营规划努力实现
较好的业绩，但由于影响因素较多，并且很多因素变动的不确定性较高，因此
标的业绩增长的可持续性具有一定的不确定性。
（十）核心人员变动风险
经过多年的发展和积累，北京豪威建立了经验丰富、业务娴熟、具备较高素
质的核心经营管理团队和技术团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司
的正常、稳定经营有积极的正面影响。
本次交易完成后，上市公司将采取合理的激励措施，促进核心团队和核心人
员的稳定。但若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营
业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票
可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购
买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并
做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球集成电路产业并购整合加速
集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过 80%的销
售额，被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电
气、通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使
用。对于未来社会的发展方向，包括 5G、人工智能、工业机器人、物联网、
自动驾驶等，集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些
应用才可能得以实现。所以，集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战
略性的产业，集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。
过去几年，作为衡量行业景气度先行指标的全球半导体设备销售额高速增
长。根据国际半导体产业协会（SEMI）的出货报告，2017 年全球半导体制造
设备成交金额为 566.2 亿美元，同比增长高达 41%；2018 年预计销售额将继续
增长，达到约 630 亿美元。从市场规模来看，根据世界半导体贸易统计协会
（WSTS）的数据，2017 年全球集成电路销售额为 3,431.86 亿美元，同比增长
24%，预计 2018 年销售额将增长 9.5%，达到 3,758.99 亿美元。
随着人们对互联互通的需求越来越强烈，以及许多国家对智能制造业的强
力推进，半导体的需求量也屡创历史新高，推动半导体行业并购交易的风生水
起。IC Insights 报告指出，2015 年、2016 年是全球半导体产业并购最活跃的两
年，并购交易总市值分别达到 1,073 亿美元和 998 亿美元，2017 年下降至 277
亿美元，但仍比 2010-2014 年平均并购交易额的约 126 亿美元高出两倍多。
2015-2017 年，全球半导体产业共有 7 起超过 100 亿美元的顶级规模并购
交易。而在半导体产业史上超过 100 亿美元的顶级规模并购交易仅 8 起，分别
为安华高（Avago）370 亿美元收购博通（Broadcom）、软银（Softbank）320
亿美元收购 ARM、西部数据（Western Digital）190 亿美元收购闪迪（Sandisk）、
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黑石集团（Blackstone Group）176 亿美元收购飞思卡尔（Freescale）、英特尔
（Intel）167 亿美元收购阿尔特拉（Altera）、英特尔（Intel）153 亿美元收购
无比视（Mobileye）、亚德诺（Analog Devices）148 亿美元收购凌力尔特（Linear
Technology）、恩智浦（NXP）118 亿美元收购飞思卡尔（Freescale）。
近年来，全球集成电路产业资源加速整合，资源越来越向优势企业集中，
这也成为半导体巨头们保持行业地位和迎接未来挑战的利器，后发企业面临的
竞争压力越来越大。
（二）国家政策大力支持集成电路产业发展
根据中国半导体行业协会统计， 2017 年我国集成电路产业销售额为
5,411.3 亿元，同比增长 24.8%。2015-2017 年，集成电路行业产值的年均复合
增长率达 21.5%，其中集成电路设计业在 2016 年首次超过封装测试业，成为销
售额最大的部分。但是，伴随着我国集成电路快速发展的却是贸易逆差的不断
扩大，2017 年贸易逆差高达 1,933 亿美元，同比增长 16.6%。我国作为目前世
界电子消费第一大国，市场规模占全球进一半，但集成电路自给率仅为 10%，
特别是高端产品方面，部分产品自给率极低。
我国政府早已认识到发展集成电路的重要性，发布多项支持文件。2011
年，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，提
出“旨在进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和
水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业”。
2014 年，工信部、发改委、科技部、财政部等多部门联合发布《国家集成
电路产业发展推进纲要》，明确主要任务和发展重点是：着力发展集成电路设
计业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电
路关键装备和材料。
2018 年，国务院 2018 年政府工作报告提出：要加快制造强国建设，推动
集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。
（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组
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2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，
取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制
企业自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的主渠道作用”。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委
联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过
多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励
上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为
上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质
企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。
为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形
势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外
投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国
企业进行跨境并购交易。
2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务
部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管
理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外
投资与并购的自主权。
2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外
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汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记
核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境
外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理
局转为银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登
记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择
注册地银行办理直接投资外汇登记。
2018 年 3 月 1 日，国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》，
取消“项目信息报告制度”，取消地方初审、转报环节，放宽投资主体履行核
准、备案手续的最晚时间要求，进一步便利企业境外投资。
二、本次交易的目的
（一）韦尔股份与北京豪威业务高度协同，符合未来发展战略布局
韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立
器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销
业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，主要代理及销售数十家国内外著
名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产
品市场需求。标的公司的主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销售。
目前，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安
防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易，一方面能够丰富公司
设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也
为公司带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
此外，韦尔股份自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应
链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团
队。北京豪威主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获
取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片
产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解
决方案及专业化指导。
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本次交易，韦尔股份与北京豪威业务高度协同，符合上市公司未来发展战
略布局。未来，韦尔股份将继续立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、
品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，进
一步拓展各类产品在安防、汽车、网通、医疗、智能家居、可穿戴设备等领域
的应用，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的
企业。
（二）提升上市公司盈利水平和综合竞争实力
从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三
大图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高
端智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领
先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。
本次交易完成后，本公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与标
的公司的协同效应。上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及
盈利能力将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。
三、本次交易的方案概述
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买系上市公司通过云南产权交易所参与竞买瑞滇投资持有
的芯能投资 100%、芯力投资 100%股权。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2018 年 10 月 26 日起，瑞滇投资在云交所发布国有产权转让披露信息，
公开挂牌转让其持有的标的公司股权，正式披露时间为 20 个工作日。
2018 年 11 月 23 日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向
公司发出书面《受让资格确认通知书》，告知公司符合受让方资格条件，对公
司受让资格予以确认。
2018 年 11 月 28 日，公司就本次竞买芯能投资 100%股权和芯力投资 100%
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股权向云交所缴纳了保证金。云交所出具《交易结果通知书》，确认芯能投资
100%股权和芯力投资 100%股权的受让方为公司。同日，公司就受让芯能投资
100%股权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。
（三）本次交易的标的
本次交易的标的为瑞滇投资持有的芯能投资 100%、芯力投资 100%股权。
（四）交易对方
本次交易对方为瑞滇投资。
（五）交易价格
本次芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权挂牌底价暨最终成交价为
1,687,419,250 元。
（六）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析
1、较瑞滇投资受让标的资产价格的差异及合理性
（1）2017 年，瑞滇投资分别取得芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股
权的交易对价
2017 年 8 月 25 日，芯能投资、芯力投资各自唯一股东中信证券投资有限
公司作出股东决定，决定将所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权转让
给瑞滇投资。
2017 年 9 月 25 日，股权转让相关方签署《股权转让协议》，约定瑞滇投
资将芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权分别作价 883,042,906 元、
593,448,940 元转让给瑞滇投资，截至 2017 年 11 月 16 日，瑞滇投资已向中信
证券投资有限公司支付前述股权转让款合计 1,476,491,846 元。
（2）本次挂牌价与前述价格的差异及合理性
本次芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权成交价为 1,687,419,250 元，
较瑞滇投资自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格 1,476,491,846 元溢价
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210,927,404 元，溢价率 12.50%。
①瑞滇投资国有资产交易履行的有关程序
芯能投资、芯力投资为瑞滇投资全资子公司，瑞滇投资实际控制人为云南
省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司
56.21% 40% 3.79%
云南省城市建设投资集团有限公司
100%
瑞滇投资管理有限公司
交易对方瑞滇投资本次挂牌出售芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
系根据《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国有资产监督管理委员会 财
政部令第 32 号）的规定进行，主要履行了以下程序：
瑞滇投资股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）
董事会已作出决议，同意瑞滇投资按照北京豪威科技有限公司（以下简称“北
京豪威”）整体估值 160 亿元为价格依据，通过产权交易所公开出让瑞滇投资
所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。
瑞滇投资已就其本次转让芯能投资 100%股权委托资产评估机构对芯能投
资 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管
理有限公司拟转让所持有的深圳市芯能投资有限公司 100%股权所涉及的深圳
市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投
备案，备案号为云城投评备［2018］07 号，经评估，芯能投资 2017 年 12 月 31
日的股东全部权益价值为 88,935.05 万元。
瑞滇投资已就其本次转让芯力投资 100%股权委托资产评估机构对芯力投
资 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管
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理有限公司拟转让所持有的深圳市芯力投资有限公司 100%股权所涉及的深圳
市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投
备案，备案号为云城投评备［2018］08 号，经评估，芯力投资 2017 年 12 月 31
日的股东全部权益价值为 59,768.77 万元。
2018 年 9 月 18 日，瑞滇投资通过云交所发布股权转让项目预披露公告，
披露其将通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，
预披露时间为 20 个工作日。
2018 年 10 月 25 日，瑞滇投资通过云交所发布正式披露公告，披露其正式
通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，并披露
了标的资产转让的相关交易条件，正式披露时间为 20 个工作日。
②上市公司履行的有关程序
2018 年 10 月 25 日，韦尔股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%
股权的议案》，并于 2018 年 10 月 27 日通过上交所网站等指定媒体发布相关公
告，确认瑞滇投资已通过云交所公开挂牌出售其所持芯能投资 100%股权、芯
力投资 100%股权，韦尔股份将参与竞买，并说明标的资产在云交所挂牌的相
关转让条件，确认本次交易构成重大资产重组并就韦尔股份通过云交所参与竞
买标的资产的相关风险进行了提示。
2018 年 11 月 12 日，韦尔股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%
股权的议案》，并于 2018 年 11 月 13 日通过上交所网站等指定媒体公告了上述
决议。
2018 年 11 月 14 日，韦尔股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通
过《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》以及本次交易方案等相
关议案，并于 2018 年 11 月 15 日通过上交所网站等指定媒体公告本次交易预案
等相关文件。
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③价格差异的合理性分析
本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资除持有北京豪威 10.5464%股权外
无其他对外投资，交易对方在确定挂牌价格过程中，综合考虑了国有资产管理
原则以及北京豪威经营情况、同行业估值水平等因素，最终确定挂牌底价；上
市公司决定参与竞买，亦基于北京豪威未来发展前景、同行业同类型交易估值
水平、与上市公司的协同效应等因素慎重考虑，最终决定在履行决策程序后按
照挂牌底价报价参与竞买。
A、北京豪威具有较明显的竞争优势
北京豪威是指经营主体为其子公司美国豪威，美国豪威长期以来致力于
CMOS 图像传感器的研发、生产和销售，在中国及中国香港和中国台湾地区、
美国、新加坡、日本、韩国、德国、英国、挪威、印度等国家和地区均设有运
营主体，产品销往全球主要国家和地区。2017 年，美国豪威销售的 CMOS 图
像传感器超过 80kk，是处于市场领先地位的 CMOS 图像传感器研发、设计企
业。
根据权威市场研究机构 Yole Development 的公开报告，美国豪威 2017 年在
CMOS 图像传感器市场占有 11%的市场份额，仅次于日本索尼和韩国三星，是
全球最主要的三家 CMOS 图像传感器供应商之一。
美国豪威近三年在 CMOS 图像传感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪
威及其下属企业全球专利数量从 2016 年末的 3,190 项，增加到 2018 年 7 月末
的 3,379 项,核心技术覆盖智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，
其中：智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技
术的持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位；车载摄像头、图像监视器、
医疗设备已逐渐成为 CMOS 图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威
在上述市场有较强的竞争优势，这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的
增长点。
2016 年 1 月 28 日私有化以来，美国豪威业务经营持续向好，2016 年、2017
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年、2018 年 1-7 月北京豪威扣除私有化及相关费用后（包括扣除 2016 年一次
性员工奖励计划、2017 年美国税改、2018 年一次性税务事项等因素的影响）的
盈利情况分别为 2,101.35 万元、19,953.41 万元和 20,531.50 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
净利润 16,641.65 274,531.62 -214,252.93
因收购美国豪威产生的可辨认的无形
7,276.99 9,699.87 11,884.57
资产和其他长期资产增值的影响（1）
因收购美国豪威产生的存货影响（2） — — 46,837.31
因收购美国豪威所借入并购借款的财
6,025.50 11,523.49 33,004.64
务费用的影响（3）
因收购美国豪威所支付的相关中介服
— — 10,624.30
务费用的影响（4）
一次性员工奖励计划的影响（5） — — 100,892.48
因收购美国豪威所处置其持有的投资
1,423.29 1,527.76 13,110.99
的影响（6）
美国税改及其他一次性税务事项的影
-10,835.92 -277,329.32 —
响（7）
调整后净利润 20,531.50 19,953.41 2,101.35
B、北京豪威行业发展趋势向好
根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球集成电路市场规模 2012 年至
2017 年的年复合增长率为 7.58%，其中 2017 年销售额为 3,432 亿美元，同比增
加了 24.03%。2015-2017 年，中国集成电路产业年销售额分别为 3,609.8 亿元、
4,335.5 亿元和 5,411.3 亿元，同比增速分别为 19.71%、20.10%和 24.81%，增速
呈逐年增加趋势，其中半导体设计业销售额为 2,073.5 亿元，增速为 26.10%。
CMOS 图像传感器市场潜力较大，根据 Yole Development 针对 CMOS 图像
传感器产业现状进行的调查，2017 年全球 CMOS 图像传感器市场规模为 139
亿美元，而 2021 年市场规模有望达到 188 亿美元，CMOS 图像传感器产业将
保持高速增长趋势。
智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017 年全球智能手机总
出货量为 14.72 亿部，与 2016 年的 14.73 亿部基本持平。根据 TSR 的统计数据，
2018 年三摄手机占比预计为 1%，而到 2022 年将达到 14%。随着双摄像头及三
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摄像头的普及和推广，消费者对智能手机高倍光学变焦、背景虚化、静态画质
提升等图像处理能力提升的需求，以及虹膜识别、面容 ID 等新技术的应用推
广，越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS 图像传感器依然具有较
大市场空间。
汽车、安防等领域也是 CMOS 图像传感器的市场的另一个增长点，随着人
工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及
安防设备对摄像头的数量也逐渐增加。
C、同行业可比公司估值水平
北京豪威主营业务属于集成电路设计行业。截至 2018 年 7 月 31 日，与 A
股同行业可比上市公司市盈率和市净率比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率
1 300373.SZ 扬杰科技 47.49 5.34
2 300613.SZ 富瀚微 61.84 5.74
3 300623.SZ 捷捷微电 42.12 4.71
4 300661.SZ 圣邦股份 88.84 10.46
5 300671.SZ 富满电子 62.26 7.78
6 300672.SZ 国科微 137.13 6.30
7 600171.SH 上海贝岭 45.26 3.36
8 600360.SH 华微电子 50.18 2.38
9 603160.SH 汇顶科技 45.99 9.13
10 603501.SH 韦尔股份 73.39 10.67
11 603986.SH 兆易创新 78.16 17.07
平均数 66.61 7.54
中位数 61.84 6.30
北京豪威 29.34 1.67
注：1、可比上市公司市净率=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司净资产（2018
年 9 月 30 日）；
2、北京豪威市盈率以北京豪威整体估值 160 亿元以及 2018 年预计净利润为测算基准，
市净率以 2018 年 7 月 31 日经审计净资产值为测算基准。
综上，本次交易价格虽较瑞滇投资 2017 年 8 月自中信证券投资有限公司取
得标的资产的价格有差异，但与 A 股同行业可比上市公司相比，估值仍处于较
低水平，差异合理。交易对方瑞滇投资根据国有资产转让的有关规定履行了有
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关决策、评估备案、产权交易所挂牌等程序，上市公司亦根据《上海证券交易
所股票上市规则》等规定履行了决策程序并进行了信息披露及风险提示。
2、较原发行股份购买资产预案中标的资产价格的差异及合理性
（1）本次交易对价相对于原发行股份购买资产预案对价增加约 2 亿元的
原因及合理性
2018 年 8 月 15 日，公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中，芯能投资、芯力投资为公司发行股份购买北京豪威股权方案（以
下简称“发行股份购买资产方案”）的交易对方，按照北京豪威 2018 年 5 月 31
日 100%股权预估值 141 亿元测算，芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威
10.5464%股权交易价格为 148，703.82 万元，本次标的资产的挂牌价为 168,741.93
万元，较芯能投资、芯力投资在发行股份购买资产方案中取得的交易价格增加约
2 亿元，除本回复“二、2”的合理性分析之外，发行股份购买资产方案的交易
对方尚有通过换股交易取得上市公司股份后的二级市场股票增值预期，因此标的
资产的挂牌及成交价格与前次交易对价差异合理。
（2）本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响
2018 年 11 月 28 日，公司就受让芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权
事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》，芯能投资、芯力投资自动退出原
发行股份购买资产交易。发行股份购买资产方案将调整减少芯能投资、芯力投资
两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下：
剔除前原标的资产 剔除对应的 占原标的资产相应指
项目
指标（万元） 指标（万元） 标总量的比例
交易作价 1,499,910.20 148,703.82 9.91%
资产总额 1,367,133.98 148,777.59 10.88%
资产净额 922,890.59 100,948.75 10.94%
营业收入 493,113.11 52,896.71 10.73%
综上，本次调整减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，按照《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不构成对发行股份购买资产方案的
重大调整。
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鉴于 2018 年 11 月 28 日公司与瑞滇投资签署了《产权交易合同》构成对前
次发行股份购买资产方案的影响，上市公司已于 2018 年 11 月 30 日召开第四届
董事会第三十三次会议，审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案，对发行股份购买资产方案进行了调整，同时披露发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关中介机构意见等文件。
（七）本次交易的资金来源及自筹资金对公司的影响
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付。
1、本次交易自筹资金具体来源、现金对价的支付计划或安排
2018 年 11 月 23 日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向
公司发出书面《受让资格确认通知书》，告知公司符合受让方资格条件，对公
司受让资格予以确认。
2018 年 11 月 28 日，公司就本次竞买芯能投资 100%股权和芯力投资 100%
股权向云交所缴纳了保证金。云交所出具《交易结果通知书》，确认芯能投资
100%股权和芯力投资 100%股权的受让方为公司。同日，公司就受让芯能投资
100%股权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。
公司受让芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的成交价格为瑞滇投资
的挂牌底价，即 168,741.925 万元。公司本次交易所需的资金主要来源如下：
（1）银行并购贷款，预计约 10 亿元。截至目前，公司已取得中国工商银
行上海市张江科技支行 10 亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部
10 亿元并购贷款正在招商银行总行审批。
（2）自有资金，预计约 6.8 亿元。自有资金主要来源于公司自身经营利润
积累及其他现有流动资金。2018 年 1-9 月，公司剔除 2017 年限制性股票股权
激励摊销费用影响后归属于母公司股东的净利润为 4.13 亿元。截至 2018 年 9
月 30 日，公司账面货币资金余额 3.32 亿元，预计公司 2018 年 4 季度经营活动
现金净流入可以满足自有资金的需求。
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根据公司与瑞滇投资签订的《产权交易合同》，本次交易付款进度安排如
下：
付款日期 付款进度
协议生效 5 个工作日内（2018 年 12 月 5 日） 成交价格的 30%
协议生效 30 个工作日内（2019 年 1 月 9 日） 成交价格的 70%
2018 年 11 月 28 日，公司已按照《产权交易合同》的约定，向云交所支付
了保证金 253,112,887 元。
2、截至目前，是否已经取得相关金融机构的授信
截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行 10 亿元并购贷款
授信额度，招商银行上海分行营业部 10 亿元并购贷款正在招商银行总行审批。
3、自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响
（1）对资产负债结构的影响
根据 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司短期借款和长期
借款余额合计 8.75 亿元，资产负债率为 59.26%，剔除 2017 年限制性股票股权
激励影响后的资产负债率为 41.02%。
假设公司 2018 年 1-9 月经营业绩为 2018 年全年经营业绩的四分之三，且
公司在 2018 年底前完成对芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的收购。
根据公司 2018 年 10 月 15 日股东大会审议通过的《关于增加公司 2018 年度银
行综合授信额度的议案》，2018 年度银行授信额度不超过 26 亿元。据此以借
款余额 26 亿元测算，本次交易完成后，公司资产负债率为 67.93%，剔除 2017
年限制性股票股权激励影响的资产负债率为 55.88%。
（2）对财务费用及净利润的影响
根据 2018 第三季度报告财务数据，假设公司 2018 年 1-9 月经营业绩为 2018
年全年经营业绩的四分之三，则剔除 2017 年限制性股票股权激励摊销费用影响
后，预计 2018 年全年归属于母公司股东的净利润为 5.51 亿元。需要特别说明
的是，上述测算的上市公司 2018 年全年业绩仅为假设，不构成盈利预测，投资
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者不应据此进行投资决策。
假设新增并购贷款金额 10 亿元，利率按 8%测算，对财务费用的年化影响
金额为 8,000 万元，对净利润的年化影响金额为 7,200 万元，占 2018 年全年净
利润假设预测数的比例为 13.07%。
（八）过渡期损益安排
根据标的公司股权在云南产权交易所挂牌的公示信息，评估基准日至标的
公司股东变更工商登记手续办理完毕期间标的公司的损益由受让方按受让比例
承担或享有。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本
次交易不构成关联交易。
五、本次交易将构成重大资产重组
根据云交所发布的信息以及上市公司 2017 年审计报告，本次交易相关指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
芯能投资 100%股权 54,431.56 0 54,431.56
芯力投资 100%股权 36,814.26 0 36,814.26
标的资产合计 91,245.82 0 91,245.82
成交金额（挂牌底价） 168,741.93 - 168,741.93
韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44
财务指标占比 59.73% - 143.03%
若公司本次成功受让芯能投资、芯力投资的股权，根据《重组管理办法》
的规定，标的公司的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比
例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，本次交易将构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
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本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股
本的 61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。
若本次受让成功，将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉
及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要
产品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收
芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，
与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。
本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，
北京豪威为芯片设计公司，主营业务为 CMOS 图像传感器的研发和销售，韦
尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子
等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业
务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司
带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股
份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集
中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力
得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
韦尔股份 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的营业收入分别为 21.61 亿元、
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24.06 亿元和 31.13 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1.42 亿元、1.37
亿元、2.46 亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状
况，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以
审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析
本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 10 月 25 日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过《关
于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的
议案》。
2018 年 11 月 12 日，韦尔股份召开股东大会审议通过《关于参与竞买深圳
市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议案》。
2018 年 11 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次
重大资产购买预案等议案。
2、标的公司的决策过程
芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出决定，同意通过产权交易所公开
出让其持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。
3、交易对方的决策过程
云南省城市建设投资集团有限公司已出具批准文件，同意通过产权交易所
公开出让瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
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本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、标的公司审计、评估结束后，上市公司将再次召开董事会审议本次交
易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
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（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案摘要（修
订稿）》之签署页）
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