证券代码：603501           证券简称：韦尔股份            公告编号：2018-139


                   上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产购买重组报告书（草案）与预案主要差异说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 15 日披
露了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及
摘要。公司于 2018 年 12 月 4 日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《上
海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书（草
案）”）。报告书（草案）与预案的主要差异列表说明如下：


    报告书（草案）章节                  与预案主要差异情况说明
重大事项提示
一、本次交易方案             根据竞买结果进行更新
二、标的资产评估值和交易作   根据评估结果补充披露本次交易的评估值和交
价                           易作价
三、本次重组的对价支付方式   新增披露
四、本次交易构成重大资产重   根据审计机构出具的审计报告相关数据进行更
组                           新
七、本次交易对上市公司的影   补充披露本次交易对上市公司股权结构的影响
响                           及对上市公司主要财务指标的影响
八、本次交易已履行和尚需履
                             补充披露相关决议
行的批准程序
九、本次交易相关方作出的重
                             新增披露
要承诺
十、相关方对本次重组的原则
                             新增披露
性意见及相关股份减持计划
十一、对股东权益的保护安排   新增披露
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险     根据竞买结果进行更新
三、与上市公司相关的风险     根据竞买结果新增披露
第一节 本次交易概况
三、本次交易具体方案         根据竞买结果进行更新
四、本次交易构成重大资产重   根据审计机构出具的审计报告相关数据进行更
组                           新
    报告书（草案）章节                 与预案主要差异情况说明
七、本次交易对上市公司的影   新增披露本次交易对上市公司股权结构的影响
响                           及对上市公司主要财务指标的影响
八、本次交易已履行和尚需履
                             补充披露相关决议
行的批准程序
第二节 上市公司基本情况
六、公司主要财务数据         更新2018年1-7月主要财务数据
第三节 交易对方的基本情况
四、最近两年主要财务指标     补充披露2016年交易对方主要财务数据
七、其他事项说明             补充披露内容
第四节 交易标的基本情况
                           补充披露（三）最近三年主要业务发展状况等内
一、芯能投资
                           容
                           补充披露（三）最近三年主要业务发展状况等内
二、芯力投资
                           容
                           补充披露（六）北京豪威主要资产的权属状况、
                           对外担保情况及主要负债、或有负债情况，并附
                           表补充专利相关信息
三、芯能投资、芯力投资下属
                           更新（八）北京豪威主营业务情况中相关财务数
企业北京豪威情况
                           据
                           更新（九）北京豪威最近两年及一期主要财务数
                           据及非经常性损益的构成情况
第五节 标的资产的评估情况  新增披露
第六节 本次交易的主要合同  新增披露
第七节 本次交易的合规性分
                           新增披露
析
第八节 管理层讨论与分析    新增披露
第九节 财务会计信息        新增披露
第十节 同业竞争与关联交易  新增披露
第十一节 风险因素
一、与本次交易有关的风险   根据竞买结果进行更新
三、与上市公司相关的风险   根据竞买结果新增披露
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司
是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实 新增披露
际控制人或其他关联人提供担
保的情形
二、上市公司负债结构的合理
                           新增披露
性说明
四、本次交易对上市公司治理
                           新增披露
机制的影响
     报告书（草案）章节                 与预案主要差异情况说明
五、相关主体买卖上市公司股
                             新增披露
票的自查情况
六、利润分配政策与股东回报
                             新增披露
计划
八、独立董事及中介机构意见   补充披露
第十三节 本次交易的有关中
                             新增披露
介机构情况
第十四节 本次交易相关各方
                             新增披露
的声明
第十五节 备查文件及备查地
                             新增披露
点


    特此公告。



                                        上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                        2018 年 12 月 5 日