国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
               关于上海韦尔半导体股份有限公司
                            重大资产购买
        摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”或“公
司”）拟以现金购买瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的深圳
市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）100%股权、深圳市芯力投资有限公

司（以下简称“芯力投资”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次
重组”或“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：


    一、 本次重大资产重组不会摊薄即期回报

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的芯能投资 2016 年度至 2018
年 7 月的审计报告（信会师报字[2018]第 ZA15935 号）、芯力投资 2016 年度至
2018 年 7 月的审计报告（信会师报字[2018]第 ZA15936 号）、上市公司 2017 年
审计报告（信会师报字[2018]第 ZA11443 号），以及备考审阅报告（信会师报字
[2018]第 ZA15939 号），本次重组前上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.34 元/
股、2018 年 1-7 月每股收益为 0.42 元/股，本次重组完成后 2017 年度每股收益
将增加至 1.05 元/股、2018 年 1-7 月每股收益将增加至 0.43 元/股，本次重组不
存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。




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    二、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

    本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威科技有限公司
（以下简称“北京豪威”）设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为
CMOS 图像传感器的研发和销售，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动
通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，
一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快
速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户
资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，
北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公
司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。因此，
本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

    综上，本次重大资产重组具有必要性和合理性。


    三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施


    在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经
营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力：

    （一）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

    本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；
另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、
管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，
进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

    （二）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

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    （三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

    上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公
司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取
投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后
上市公司积极回报股东的长期发展理念。


    四、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重
大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人虞仁荣关于公司本次重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

    “承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

    （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。

    2、承诺对职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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    7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”


    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期
回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资
者的合法权益。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦
尔半导体股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查
意见》之国信证券股份有限公司盖章页）




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本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔
半导体股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意
见》之中德证券有限责任公司盖章页）




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