上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
    与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金购买深圳市芯能投
资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯
力投资”）各100%股权（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，
我们就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

    1、担任本次交易评估机构的上海立信资产评估有限公司具有证券业务资格，
评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立
性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。

    2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。

    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对芯能投资、芯力投资
采用资产基础法进行了评估，并将资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。

    4、本次交易在云南产权交易所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资产
评估为基础，由于公司是唯一的意向受让方，因此最终交易价格即公司提交的报
价即标的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在
损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司独立董事关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的独立意见》的签署页）




    独立董事：




        文东华                陈弘毅                 王海峰