上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
                 关于公司重大资产购买的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《上海韦尔半导体股份有限公司
章程》的有关规定，作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，参加了公司2018年12月4日召开的第四届董事会第三十四次会议，我们
认真审阅了公司本次拟现金购买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限
公司各100%股权（以下简称“本次交易”）的《上海韦尔半导体股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意
见：

    1、 本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通
过。董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《上海韦尔半导
体股份有限公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

    2、 本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股
东的利益。

    3、 《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、公
司与交易对方签署的产权交易合同以及董事会就本次交易事项的总体安排符合
国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；
同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法
规和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

    4、 本次交易作价根据云南产权交易所关于股权挂牌交易的交易规则确
定，资产定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

   5、 本次交易尚需公司股东大会的批准和相关政府主管部门的批准（如需）。


（以下无正文）
（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司独立董事关于公司重大资产购
买的独立意见》的签署页）




    独立董事：




        文东华                陈弘毅                   王海峰




                                             2018 年   月   日