国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十二月
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司接受委托，担任上海韦尔半
导体股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供韦尔股
份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确
性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承
担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对韦尔股份的任何
投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读韦尔股份董事会同时公告的
《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书》、相关中介机构出具的与
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件之
全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《国信证券股份有限公司、中德证券有限公司关于上海韦尔半导体股份
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》已提交并通过国信证券、中德证券
内核机构审核；
5、 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明................................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案......................................................................................................................... 11
二、标的资产评估值及交易作价 ................................................................................................. 11
三、本次重组的对价支付方式 ..................................................................................................... 18
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 19
五、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 20
六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 20
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 20
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ............................................................................. 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 24
十、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................................... 29
十一、对股东权益的保护安排 ..................................................................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易有关的风险 ......................................................................................................... 33
二、标的资产经营风险................................................................................................................. 34
三、与上市公司相关的风险 ......................................................................................................... 37
四、其他风险................................................................................................................................. 38
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 40
一、本次交易的背景..................................................................................................................... 40
二、本次交易的目的..................................................................................................................... 43
三、本次交易的具体方案............................................................................................................. 44
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 54
五、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 55
六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 55
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 55
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ............................................................................. 56
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59
一、基本信息................................................................................................................................. 59
二、设立情况................................................................................................................................. 59
三、最近六十个月的控股权变动情况 ......................................................................................... 59
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
四、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................................. 60
五、主营业务发展情况................................................................................................................. 60
六、主要财务指标......................................................................................................................... 60
七、控股股东、实际控制人概况 ................................................................................................. 61
八、上市公司的合法合规情况 ..................................................................................................... 61
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 63
一、基本信息................................................................................................................................. 63
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................................................................. 63
三、最近三年主营业务情况 ......................................................................................................... 65
四、最近两年主要财务指标 ......................................................................................................... 65
五、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 ................................................. 66
六、主要下属企业情况................................................................................................................. 66
七、其他事项说明......................................................................................................................... 67
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 68
一、芯能投资 ................................................................................................................................ 68
二、芯力投资 ................................................................................................................................ 71
三、芯能投资、芯力投资下属企业北京豪威情况..................................................................... 75
第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 158
一、标的资产的评估基本情况................................................................................................... 158
二、北京豪威股权评估............................................................................................................... 160
三、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................................... 180
第六节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 182
一、关于芯能投资 100%股权的产权交易合同......................................................................... 182
二、关于芯力投资 100%股权的产权交易合同......................................................................... 186
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 190
一、基本假设............................................................................................................................... 190
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................... 190
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 ............................... 193
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ....................................... 194
五、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................................................... 194
六、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要
评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................... 194
七、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ................................................... 196
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 200
九、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ........................................................................... 202
十、利润分配政策与股东回报规划 ........................................................................................... 202
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ....................................................... 205
（一）交易对方........................................................................................................................... 206
（二）国信证券........................................................................................................................... 206
十二、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ................................................... 207
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十三、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ............... 208
十四、本次交易的相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................... 209
十五、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ........................................................................... 209
第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 211
第九节 独立财务顾问的内核程序和内核意见 ..................................................... 213
一、内核程序............................................................................................................................... 213
二、内核意见............................................................................................................................... 214
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释 义
公司/本公司/韦尔股 上海韦尔半导体股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
指
份/上市公司 为 603501
本次交易/本次重组/
指 韦尔股份现金购买芯能投资、芯力投资各 100%股权
本次重大资产重组/
韦尔股份拟以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资 100%股权、芯力投
本次重大资产购买 指
资 100%股权的行为
标的资产/交易标的/
指 芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
拟购买资产
交易对方/瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司
标的公司 指 深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司
芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司
芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司
北京豪威/豪威科技 指 北京豪威科技有限公司
美国豪威 指 OmniVision Technologies, Inc.
云交所 指 云南产权交易所有限公司
国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导
本报告 指
体股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重组报告书/重大资
指 上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
产购买报告书
重大资产购买协议 指 《产权交易合同》
绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙）
Seagull（A3） 指 Seagull Strategic Investments（A3）,LLC
嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
海鸥开曼 指 Seagull Holdings Cayman Limited
海鸥香港 指 Seagull Holdings Hong Kong Limited
Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC
金石暴风 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司
珠海融峰 指 珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）
润信豪泰 指 北京润信豪泰投资中心（有限合伙）
西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司
泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
创意传奇 指 Creative Legend Investments Ltd.
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奥视嘉创 指 深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳测度 指 深圳市测度通信技术有限公司
清控华科 指 清控华科（天津）投资中心（有限合伙）
首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司
开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）
北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）
领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）
金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司
上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司
西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司
上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司
Seagull（A1） 指 Seagull Strategic Investments（A1）, LLC
Seagull（C1-Int’l） 指 Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited
Seagull（C3-Int’l） 指 Seagull Equity Investments (C3-Int’l) (Hong Kong) Limited
Seagull（C1） 指 Seagull Equity Investments（C1）,LLC
Seagull（C3） 指 Seagull Equity Investments (C3), LLC
Seagull（B1） 指 Seagull Equity Investments (B1) (Cayman), LLC
Seagull（B2） 指 Seagull Equity Investments (B-2) (Hong Kong) Limited
德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司
深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）
深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）
上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）
香港韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，上市公司子公司
美国豪威 指 OmniVision Technologies, Inc.
豪威国际控股 指 OmniVision International Holding Ltd
豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司
豪威科技（上海） 指 豪威科技（上海）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/法律顾问/天元
指 北京市天元律师事务所
律师
评估机构/立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
《暂行规定》 指
规定》
报告期/最近两年及
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月
一期
最近一年及一期 指 2017 年和 2018 年 1-7 月
报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 7 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
美元 指 美国美元，美国货币单位
广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子元
半导体产品 指
器件产品
广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他电
半导体分销业务 指
子元器件分销业务
Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小
IC 指 的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按
照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一
种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和
TVS 指
相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性
负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属
CMOS 指 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集成
电路的基础单元
Chip Prober 测试，即 IC 在后工序之前都必须进行的测试程序，以验
CP 测试 指
证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级
Electronic Manufacturer Service 或 称 Electronic Contract
Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造服
EMS 指
务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流
等一系列服务的生产厂商
Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生
产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产
OEM 指 品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者（委
托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商（受委托
方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道
Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客户提供
从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM
ODM 指
服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM 服务
商就可以将产品从设想变为现实
Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合制
IDM 指 造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务
环节的集成电路企业组织模式
无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成电路
Fabless 指 的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶
圆代工、封装测试厂商的模式
Field Application Engineer，现场技术支持工程师，也叫售前售后服
务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进
FAE 指
行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产
品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员
CCD 指 Charge Coupled Device，电荷耦合元件
一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和 CMOS
CameraCubeChip 指
图像传感器创新的解决方案
Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基于
LCOS 指
反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置
BSI 指 Backside Illumination，背面照射技术
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
2018 年 11 月 28 日，云交所确认韦尔股份为本次瑞滇投资挂牌转让资产芯
能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专
门投资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威 10.5464%的股权。
本次重大资产购买，上市公司将以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资 100%
股权、芯力投资 100%股权。
二、标的资产评估值及交易作价
（一）资产评估值及交易作价概述
根据立信评估分别出具的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉
及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》 信资评报字（2018）
第 40136-30 号）、《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳
市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第
40136-29 号），截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，芯能投资净资产账面值为
54,431.50 万元，芯能投资股东全部权益评估值为 89,130.52 万元，增值 34,699.02
万元，增值率 63.75%；芯力投资净资产账面值为 36,814.20 万元，芯力投资股东
全部权益评估值为 59,900.12 万元，增值 23,085.92 万元，增值率 62.71%。
根据瑞滇投资在云交所的挂牌底价，芯能投资 100%股权、芯力投资 100%
股权挂牌底价合计 168,741.925 万元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格
为 168,741.925 万元，具体如下：
交易对方 标的公司 交易价格（万元）
芯能投资 100%股权 100,919.189
瑞滇投资
芯力投资 100%股权 67,822.736
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
合计 168,741.925
（二）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析
1、较瑞滇投资受让标的资产价格的差异及合理性
（1）2017 年，瑞滇投资分别取得芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权
的交易对价
2017 年 8 月 25 日，芯能投资、芯力投资各自唯一股东中信证券投资有限公
司作出股东决定，决定将所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权转让给
瑞滇投资。
2017 年 9 月 25 日，股权转让相关方签署《股权转让协议》，约定瑞滇投资
将芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权分别作价 883,042,906 元、593,448,940
元转让给瑞滇投资，截至 2017 年 11 月 16 日，瑞滇投资已向中信证券投资有限
公司支付前述股权转让款合计 1,476,491,846 元。
（2）本次挂牌价与前述价格的差异及合理性
本次芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权成交价为 1,687,419,250 元，
较瑞滇投资自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格 1,476,491,846 元溢价
210,927,404 元，溢价率 12.50%。
①瑞滇投资国有资产交易履行的有关程序
芯能投资、芯力投资为瑞滇投资全资子公司，瑞滇投资实际控制人为云南省
人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下：
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司
56.21% 40% 3.79%
云南省城市建设投资集团有限公司
100%
瑞滇投资管理有限公司
交易对方瑞滇投资本次挂牌出售芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
系根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财
政部令第 32 号）的规定进行，主要履行了以下程序：
瑞滇投资股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）
董事会已作出决议，同意瑞滇投资按照北京豪威科技有限公司（以下简称“北京
豪威”）整体估值 160 亿元为价格依据，通过产权交易所公开出让瑞滇投资所持
芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。
瑞滇投资已就其本次转让芯能投资 100%股权委托资产评估机构对芯能投资
100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有
限公司拟转让所持有的深圳市芯能投资有限公司 100%股权所涉及的深圳市芯能
投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投备案，备
案号为云城投评备［2018］07 号，经评估，芯能投资 2017 年 12 月 31 日的股东
全部权益价值为 88,935.05 万元。
瑞滇投资已就其本次转让芯力投资 100%股权委托资产评估机构对芯力投资
100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有
限公司拟转让所持有的深圳市芯力投资有限公司 100%股权所涉及的深圳市芯力
投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投备案，备
案号为云城投评备［2018］08 号，经评估，芯力投资 2017 年 12 月 31 日的股东
全部权益价值为 59,768.77 万元。
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年 9 月 18 日，瑞滇投资通过云交所发布股权转让项目预披露公告，披
露其将通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，
预披露时间为 20 个工作日。
2018 年 10 月 25 日，瑞滇投资通过云交所发布正式披露公告，披露其正
式通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，并披
露了标的资产转让的相关交易条件，正式披露时间为 20 个工作日。
②上市公司履行的有关程序
2018 年 10 月 25 日，韦尔股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%
股权的议案》，并于 2018 年 10 月 27 日通过上交所网站等指定媒体发布相关公
告，确认瑞滇投资已通过云交所公开挂牌出售其所持芯能投资 100%股权、芯力
投资 100%股权，韦尔股份将参与竞买，并说明标的资产在云交所挂牌的相关转
让条件，确认本次交易构成重大资产重组并就韦尔股份通过云交所参与竞买标的
资产的相关风险进行了提示。
2018 年 11 月 12 日，韦尔股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%股
权的议案》，并于 2018 年 11 月 13 日通过上交所网站等指定媒体公告了上述决
议。
2018 年 11 月 14 日，韦尔股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通
过《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》以及本次交易方案等相关
议案，并于 2018 年 11 月 15 日通过上交所网站等指定媒体公告本次交易预案等
相关文件。
③价格差异的合理性分析
本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资除持有北京豪威 10.5464%股权外
无其他对外投资，交易对方在确定挂牌价格过程中，综合考虑了国有资产管理原
则以及北京豪威经营情况、同行业估值水平等因素，最终确定挂牌底价；上市公
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司决定参与竞买，亦基于北京豪威未来发展前景、同行业同类型交易估值水平、
与上市公司的协同效应等因素慎重考虑，最终决定在履行决策程序后按照挂牌底
价报价参与竞买。
A、北京豪威具有较明显的竞争优势
北京豪威是指经营主体为其子公司美国豪威，美国豪威长期以来致力于
CMOS 图像传感器的研发、生产和销售，在中国及中国香港和中国台湾地区、美
国、新加坡、日本、韩国、德国、英国、挪威、印度等国家和地区均设有运营主
体，产品销往全球主要国家和地区。2017 年，美国豪威销售的 CMOS 图像传感
器超过 80kk，是处于市场领先地位的 CMOS 图像传感器研发、设计企业。
根据权威市场研究机构 Yole Development 的公开报告，美国豪威 2017 年在
CMOS 图像传感器市场占有 11%的市场份额，仅次于日本索尼和韩国三星，是
全球最主要的三家 CMOS 图像传感器供应商之一。
美国豪威近三年在 CMOS 图像传感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪
威及其下属企业全球专利数量从 2016 年末的 3,190 项，增加到 2018 年 7 月末的
3,379 项,核心技术覆盖智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，其
中：智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技术的
持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位；车载摄像头、图像监视器、医疗
设备已逐渐成为 CMOS 图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威在上
述市场有较强的竞争优势，这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的增长点。
2016 年 1 月 28 日私有化以来，美国豪威业务经营持续向好，2016 年、2017
年、2018 年 1-7 月北京豪威扣除私有化及相关费用后（包括扣除 2016 年一次性
员工奖励计划、2017 年美国税改、2018 年一次性税务事项等因素的影响）的盈
利情况分别为 2,101.35 万元、19,953.41 万元和 20,531.50 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
净利润 16,641.65 274,531.62 -214,252.93
因收购美国豪威产生的可辨认的无形
7,276.99 9,699.87 11,884.57
资产和其他长期资产增值的影响（1）
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因收购美国豪威产生的存货影响（2） — — 46,837.31
因收购美国豪威所借入并购借款的财
6,025.50 11,523.49 33,004.64
务费用的影响（3）
因收购美国豪威所支付的相关中介服
— — 10,624.30
务费用的影响（4）
一次性员工奖励计划的影响（5） — — 100,892.48
因收购美国豪威所处置其持有的投资
1,423.29 1,527.76 13,110.99
的影响（6）
美国税改及其他一次性税务事项的影
-10,835.92 -277,329.32 —
响（7）
调整后净利润 20,531.50 19,953.41 2,101.35
B、北京豪威行业发展趋势向好
根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球集成电路市场规模 2012 年至
2017 年的年复合增长率为 7.58%，其中 2017 年销售额为 3,432 亿美元，同比增
加了 24.03%。2015-2017 年，中国集成电路产业年销售额分别为 3,609.8 亿元、
4,335.5 亿元和 5,411.3 亿元，同比增速分别为 19.71%、20.10%和 24.81%，增速
呈逐年增加趋势，其中半导体设计业销售额为 2,073.5 亿元，增速为 26.10%。
CMOS 图像传感器市场潜力较大，根据 Yole Development 针对 CMOS 图像
传感器产业现状进行的调查，2017 年全球 CMOS 图像传感器市场规模为 139 亿
美元，而 2021 年市场规模有望达到 188 亿美元，CMOS 图像传感器产业将保持
高速增长趋势。
智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017 年全球智能手机总
出货量为 14.72 亿部，与 2016 年的 14.73 亿部基本持平。根据 TSR 的统计数据，
2018 年三摄手机占比预计为 1%，而到 2022 年将达到 14%。随着双摄像头及三
摄像头的普及和推广，消费者对智能手机高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提
升等图像处理能力提升的需求，以及虹膜识别、面容 ID 等新技术的应用推广，
越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS 图像传感器依然具有较大市场
空间。
汽车、安防等领域也是 CMOS 图像传感器的市场的另一个增长点，随着人
工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及安
防设备对摄像头的数量也逐渐增加。
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C、同行业可比公司估值水平
北京豪威主营业务属于集成电路设计行业。截至 2018 年 7 月 31 日，与 A
股同行业可比上市公司市盈率和市净率比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率
1 300373.SZ 扬杰科技 47.49 5.34
2 300613.SZ 富瀚微 61.84 5.74
3 300623.SZ 捷捷微电 42.12 4.71
4 300661.SZ 圣邦股份 88.84 10.46
5 300671.SZ 富满电子 62.26 7.78
6 300672.SZ 国科微 137.13 6.30
7 600171.SH 上海贝岭 45.26 3.36
8 600360.SH 华微电子 50.18 2.38
9 603160.SH 汇顶科技 45.99 9.13
10 603501.SH 韦尔股份 73.39 10.67
11 603986.SH 兆易创新 78.16 17.07
平均数 66.61 7.54
中位数 61.84 6.30
北京豪威 29.34 1.67
注：1、可比上市公司市净率=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司净资产（2018
年 9 月 30 日）；
2、北京豪威市盈率以北京豪威整体估值 160 亿元以及 2018 年预计净利润为测算基准，
市净率以 2018 年 7 月 31 日经审计净资产值为测算基准。
综上，本次交易价格虽较瑞滇投资 2017 年 8 月自中信证券投资有限公司取
得标的资产的价格有差异，但与 A 股同行业可比上市公司相比，估值仍处于较
低水平，差异合理。交易对方瑞滇投资根据国有资产转让的有关规定履行了有关
决策、评估备案、产权交易所挂牌等程序，上市公司亦根据《上海证券交易所股
票上市规则》等规定履行了决策程序并进行了信息披露及风险提示。
2、较原发行股份购买资产预案中标的资产价格的差异及合理性
（1）本次交易对价相对于原发行股份购买资产预案对价增加约 2 亿元的原
因及合理性
2018 年 8 月 15 日，公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中，芯能投资、芯力投资为公司发行股份购买北京豪威股权方案（以
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下简称“发行股份购买资产方案”）的交易对方，按照北京豪威 2018 年 5 月 31 日
100%股权预估值 141 亿元测算，芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威 10.5464%
股权交易价格为 148，703.82 万元，本次标的资产的挂牌价为 168,741.93 万元，
较芯能投资、芯力投资在发行股份购买资产方案中取得的交易价格增加约 2 亿元，
除本回复“二、2”的合理性分析之外，发行股份购买资产方案的交易对方尚有通
过换股交易取得上市公司股份后的二级市场股票增值预期，因此标的资产的挂牌
及成交价格与前次交易对价差异合理。
（2）本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响
2018 年 11 月 28 日，公司就受让芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权
事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》，芯能投资、芯力投资自动退出原
发行股份购买资产交易。发行股份购买资产方案将调整减少芯能投资、芯力投资
两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下：
剔除前原标的资产 剔除对应的 占原标的资产相应指
项目
指标（万元） 指标（万元） 标总量的比例
交易作价 1,499,910.20 148,703.82 9.91%
资产总额 1,367,133.98 148,777.59 10.88%
资产净额 922,890.59 100,948.75 10.94%
营业收入 493,113.11 52,896.71 10.73%
综上，本次调整减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，按照《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不构成对发行股份购买资产方案的
重大调整。
鉴于 2018 年 11 月 28 日公司与瑞滇投资签署了《产权交易合同》构成对前
次发行股份购买资产方案的影响，上市公司已于 2018 年 11 月 30 日召开第四届
董事会第三十三次会议，审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案，对发行股份购买资产方案进行了调整，同时披露发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关中介机构意见等文件。
三、本次重组的对价支付方式
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本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有
资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价在《产权交易合同》所约定的交割的前提条
件满足后分两期支付，具体支付安排如下：
支付比例 支付金额（万元） 支付时间及条件
韦尔股份于《产权交易合同》生效
第一期:全部转让款的 30% 50,622.5775
之日后 5 个工作日内支付
韦尔股份于《产权交易合同》生效
第二期:全部转让款的 70% 118,119.3475
之日起 30 个工作日内付清
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上述规定，将本次重大资产购买前 12 个月韦尔股份（含韦尔股份全资
子公司）现金购买北京豪威 1.9543%和 1.97%股权与本次交易标的资产合并计算，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
芯能投资 100%股权 54,431.60 — 54,431.50
芯力投资 100%股权 36,814.30 — 36,814.20
北京豪威 3.9243%股权 54,977.16 35,516.31 54,977.16
上述资产合计 146,223.06 35,516.31 146,222.86
成交金额 223,719.09 — 223,719.09
韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44
财务指标占比 79.20% 14.76% 189.63%
注 1：2018 年 7 月和 8 月，韦尔股份分别收购了北京豪威 1.9543%和 1.97%股权，合计
3.9243%，成交金额合计 54,977.16 万元。
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注 2：成交金额=芯能投资、芯力投资 100%股权成交价+北京豪威 3.9243%股权成交价。
根据上表，标的资产成交金额以及 12 个月内连续对同一或者相关资产交易
金额占上市公司 2017 年经审计合并资产总额、资产净额的比例超过 50%，因此
本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股本
的 61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。由于本次交易为现金收购，不
涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。
（二）对上市公司业务的影响
本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产
品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯
片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设
计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。
本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，北
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京豪威为芯片设计公司，主营业务为 CMOS 图像传感器的研发和销售，韦尔股
份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，
终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，
带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、
安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，
能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理
解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更
好的解决方案及专业化指导。
因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司财务报表与立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字
[2018]第 ZA15939 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018.7.31/2018 年 1-7 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 368,462.67 537,204.80 168,742.13 45.80%
负债合计 214,356.72 354,943.81 140,587.09 65.59%
所有者权益合计 154,105.96 182,260.99 28,155.03 18.27%
归属于母公司股东权益合计 153,122.94 181,277.97 28,155.03 18.39%
营业收入 230,787.33 230,787.33 0.00 0.00%
归属于母公司股东的净利润 19,241.33 19,699.29 457.96 2.38%
2017.12.31/2017 年
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 282,490.82 446,958.19 164,467.37 58.22%
负债合计 163,426.73 304,013.63 140,586.90 86.02%
所有者权益合计 119,064.09 142,944.56 23,880.47 20.06%
归属于母公司股东权益合计 117,976.44 141,856.92 23,880.48 20.24%
营业收入 240,591.63 240,591.63 0.00 0.00%
归属于母公司股东的净利润 13,715.63 42,374.84 28,659.21 208.95%
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
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1、上市公司的决策过程
2018 年 10 月 25 日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与
竞买芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的议案。
2018 年 11 月 12 日，韦尔股份 2018 年第三次临时股东大会审议通过参与竞
买芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的议案。
2018 年 11 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次
重大资产购买预案等议案。
2018 年 12 月 4 日，韦尔股份第四届董事会第三十四次会议审议通过本次重
大资产购买方案等议案。
2、标的公司的决策过程
芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出股东决定，同意通过产权交易所公
开出让其持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。
3、交易对方的决策过程
瑞滇投资股东云南城投董事会已作出决议，同意瑞滇投资通过产权交易所公
开出让所持芯能投资、芯力投资各 100%股权。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、关于标的公司股权的权属事项
（1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为；
（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法
存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；
（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。
2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经
关于本次交易相关 济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
瑞滇投资
事项的承诺函 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
承诺方及其董事、监事、高级管理人员、承诺方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
5、关于内幕交易事项
承诺方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
6、关于与韦尔股份不具有关联关系事项
承诺方不是韦尔股份的关联人（关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》确定），承诺方与韦尔股份不
存在任何关联关系，承诺方不存在向韦尔股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
关于提供信息真 1、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
瑞滇投资
实、准确、完整的 分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺函 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、芯能投资/芯力投资为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响
其合法存续的情况。
2、芯能投资/芯力投资近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在对本次交易构成
实质性障碍的正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事
关于本次交易相关 芯能投资、芯 项。
事项的承诺函 力投资 3、芯能投资/芯力投资作为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范
围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。
4、芯能投资/芯力投资的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管
部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
5、芯能投资/芯力投资合法拥有、行使其主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争议、纠纷；芯能投资/芯力投资不
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、芯能投资/芯力投资及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
7、芯能投资/芯力投资将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的
事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
芯能投资、芯 的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成
关于本次交易相关 力投资的董 损失的，将依法承担赔偿责任。
事项的承诺函 事、监事、高 2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的对承诺方资产状况、财
级管理人员 务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开
谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、 本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
2、 截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
关于本次交易相关 3、 截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
上市公司
事项的承诺函 4、 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
5、 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三
十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
6、 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制
的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
韦尔股份董
关于本次交易相关 承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
事、监事、高
事项的承诺函 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
级管理人员
1、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
关于提供信息真 韦尔股份董 立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
实、准确、完整的 事、监事、高 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算
承诺函 级管理人员 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
关于摊薄即期回报 5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
韦尔股份实
采取填补措施的承 6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
际控制人
诺函 行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄即期回报 韦尔股份董
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
采取填补措施的承 事、监事、高
行情况相挂钩。
诺函 级管理人员
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
十、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
韦尔股份控股股东虞仁荣已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人的减持计划
上市公司控股股东虞仁荣出具如下说明：在韦尔股份本次重组报告书（草
案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持韦尔股份股票的计
划。若违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺
将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东之一致行动人虞小荣出具如下说明：根据《上海韦尔半
导体股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，韦尔股份于 2017
年 11 月 29 日向本人授予的限制性股票的 10%在符合解锁条件的情况下自授予
日起 12 个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求，本人计
划将在韦尔股份本次重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，
减持韦尔股份不超过 147,200 股。本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》
及中国证监会、上交所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若
违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦
尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
2、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司部分董事或高级管理人员马剑秋、纪刚、贾渊等三人出具如下说
明：本人于韦尔股份首次公开发行股票并上市前取得的韦尔股份股票已于 2018
年 5 月 4 日解除限售。根据《上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》，韦尔股份于 2017 年 11 月 29 日向本人授予的限制性股票
的 10%在符合解锁条件的情况下自授予日起 12 个月后的首个交易日起可办理
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
解除限售手续。因个人资金需求，本人计划将在韦尔股份本次重组报告书（草
案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，对韦尔股份进行减持，具体计划如
下：
姓名 职务 持股数（股） 计划减持股份（股）
马剑秋 董事、总经理 7,798,000 3,411,625
纪刚 董事、副总经理 7,240,000 3,167,500
贾渊 董事、董事会秘书、财务总监 4,775,000 1,355,000
本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所相关
规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，由此给韦尔
股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承
担赔偿责任。
截至本报告签署日，除上述人员外，上市公司其他董事、监事、高级管理
人员不持有上市公司股份。
十一、对股东权益的保护安排
上市公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管
理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）及时、准确披露本次交易的相关信息
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘
请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报
告等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。
（三）提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司对中小投资者投
票情况单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易定价公允、合理
公司在参与标的资产竞买前，严格履行了董事会、股东大会的批准程序。
本次交易标的资产的交易价格以交易对方在云交所挂牌的底价竞买确定，上市
公司聘请立信评估对标的资产出具了评估报告，考虑到标的资产与上市公司的
协同效应，本次竞买价格合理，公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立
意见。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、
全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金
流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。本
公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
（六）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，
继续规范运作。
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重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交
易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可
能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的可能。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大
会的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对价资金筹措风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司
提供信贷支持且公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在因交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（四）溢价间接收购北京豪威少数股权的风险
本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资系上市公司通过云交所竞买取得，
交易对方瑞滇投资在进场挂牌前履行了审计、评估及国有资产评估备案程序，
上市公司最终摘牌交易价格为挂牌底价，合计 168,741.925 万元。芯能投资、芯
力投资均为专门投资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威 10.5464%的
股权，因此本次交易实质上为收购北京豪威少数股权。
上市公司聘请的立信会计师、立信评估分别对标的资产进行了审计、评估。
经评估，截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，芯能投资股东全部权益评估值为
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89,130.52 万元，芯力投资股东全部权益评估值为 59,900.12 万元，合计 149,030.64
万元。本次交易摘牌价格虽然为产权交易所的挂牌底价，但较评估值溢价
13.23%，提请投资者关注本次交易作价高于评估值的风险。
（五）法律和政策风险
本公司为中国注册成立的 A 股上市公司，本次交易最终标的北京豪威的主
要经营主体为美国豪威，美国豪威系在美国注册独立法人实体。公司不能排除
相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟
本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据交易双方《产权交易合同》
的约定，如果境外审查机构强制要求对本项交易进行审查，则各方同意无条件
配合境外审查机构对本项交易的审查，包括但不限于提供相关资料，签署必要
的文件等。如因境外审查机构的审查导致本项交易最终无法完成，则上市公司
有权单方解除本协议；如境外审查机构对本项交易提出整改要求，则各方同意
以不损害上市公司利益为原则共同商讨解决方案，并按照境外审查机构的要求
进行整改。如因上述情形导致上市公司遭受损失的，各交易对方应当尽力配合
商讨解决方案，并保障上市公司的利益不受损害。
二、标的资产经营风险
芯能投资、芯力投资是专门为投资北京豪威设立的实体。以下涉及标的公
司资产经营风险的描述均针对北京豪威。
（一）宏观经济波动风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、
工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地
受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求
平衡，进而影响到整个半导体产业自身。
总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。
未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括北
京豪威从事的半导体芯片设计业务。
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（二）行业周期性风险
半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半
导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具
有周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5 年
左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发
周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应
用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看，我国集
成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、
平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，
新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，北京豪威业务能否继
续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业
周期性而产生较大的波动。
（三）市场变化风险
北京豪威的主营业务为 CMOS 图像传感器的研发和销售，主要产品广泛应
用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络
摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。
报告期内，北京豪威在移动通信领域的产品销售占比均较大，若该领域的
细分市场出现较大不利变化，北京豪威经营业绩将受到重大不利影响。同时，
若在未来业务发展中，如果北京豪威未能把握行业发展的最新动态，在下游市
场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需
求的产品和服务，将会对北京豪威的经营业绩造成重大不利影响。
（四）外协加工风险
北京豪威采用 Fabless 运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生
产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多
年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产
业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电
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路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来在产品外协
加工环节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，
晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同
类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工
厂的产能较为集中。
在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障北京豪威的采购
需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换
以及产线的升级，或带来的北京豪威采购单价的变动，若外协加工服务的采购
单价上升，会对北京豪威的毛利造成不利影响。此外，突发的自然灾害等破坏
性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向北京豪威的正常供货。
虽然北京豪威向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务，且报
告期内供应关系稳定，但上述因素可能给北京豪威晶圆厂、封测厂的供应稳定
性造成一定影响。因此，北京豪威面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定
性的风险。
（五）技术不能持续创新风险
豪威科技自设立以来专注于集成电路设计业务，经过多年技术积累，已发
展为全球领先的 CMOS 图像传感器设计企业，豪威科技掌握了设计高性能
COMS 图像传感器的核心技术。持续开发新产品是豪威科技在市场中保持竞争
优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如
豪威科技不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，将导致豪威科技新产
品不能获得市场认可，对其市场竞争力产生不利影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技（上海）均取得《高新技术企业证
书》，减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。
如果未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，上
述公司将不再享受相关的税收优惠，对北京豪威经营业绩产生一定影响。
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（七）汇率波动风险
北京豪威的主要经营实体为美国豪威及下属企业，美国豪威日常经营活动
以美元为结算货币，北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。随着人民币
日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率
变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。
（八）海外业务运营风险
美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相
关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不
利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，
都可能影响美国豪威业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和
盈利能力。
（九）业绩增长可持续性具有不确定性的风险
标的业绩是否增长，即受北京豪威产品技术先进性、经营管理能力、营销
力量等因素的影响，又受市场需求变动、市场竞争情况、国际贸易环境、原材
料和外协厂商价格波动等因素的影响。北京豪威管理层将按经营规划努力实现
较好的业绩，但由于影响因素较多，并且很多因素变动的不确定性较高，因此
标的业绩增长的可持续性具有一定的不确定性。
（十）核心人员变动风险
经过多年的发展和积累，北京豪威建立了经验丰富、业务娴熟、具备较高素
质的核心经营管理团队和技术团队，核心人员的稳定对本次交易完成后北京豪威
的正常、稳定经营有积极的正面影响。
本次交易完成后，上市公司将采取合理的激励措施，促进核心团队和核心人
员的稳定。但若核心人员出现大量流失，则可能对北京豪威长期稳定经营及经营
业绩产生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
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（一）债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付 168,741.925 万元现金以购买交
易对方所持有的芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。上市公司可以通过
多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银
行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金
额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的
资产负债结构可能发生变化，资产负债率将提升，同时上市公司需要为债务融
资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的净利润及每股收益造成
影响。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用
的风险。
（二）控股股东股权质押风险
截至 2018 年 7 月 31 日，虞仁荣持有本公司 279,435,000 股股份，其中已被
质押的股份数量为 183,810,205 股，占其持股总数的 65.78%，占公司总股本的
40.33%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩
等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东
所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生
变更的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能
会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本
公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出
审慎判断。
（二）其他风险
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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球集成电路产业并购整合加速
集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过 80%的销
售额，被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、
通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使用。对
于未来社会的发展方向，包括 5G、人工智能、工业机器人、物联网、自动驾驶
等，集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应用才可
能得以实现。所以，集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产
业，集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。
过去几年，作为衡量行业景气度先行指标的全球半导体设备销售额高速增
长。根据国际半导体产业协会（SEMI）的出货报告，2017 年全球半导体制造
设备成交金额为 566.2 亿美元，同比增长高达 41%；2018 年预计销售额将继续
增长，达到约 630 亿美元。从市场规模来看，根据世界半导体贸易统计协会
（WSTS）的数据，2017 年全球集成电路销售额为 3,431.86 亿美元，同比增长
24%，预计 2018 年销售额将增长 9.5%，达到 3,758.99 亿美元。
随着人们对互联互通的需求越来越强烈，以及许多国家对智能制造业的强
力推进，半导体的需求量也屡创历史新高，推动半导体行业并购交易的风生水
起。IC Insights 报告指出，2015 年、2016 年是全球半导体产业并购最活跃的两
年，并购交易总市值分别达到 1,073 亿美元和 998 亿美元，2017 年下降至 277
亿美元，但仍比 2010-2014 年平均并购交易额的约 126 亿美元高出两倍多。
2015-2017 年，全球半导体产业共有 7 起超过 100 亿美元的顶级规模并购
交易。而在半导体产业史上超过 100 亿美元的顶级规模并购交易仅 8 起，分别
为安华高（Avago）370 亿美元收购博通（Broadcom）、软银（Softbank）320
亿美元收购 ARM、西部数据（Western Digital）190 亿美元收购闪迪（Sandisk）、
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黑石集团（Blackstone Group）176 亿美元收购飞思卡尔（Freescale）、英特尔
（Intel）167 亿美元收购阿尔特拉（Altera）、英特尔（Intel）153 亿美元收购
无比视（Mobileye）、亚德诺（Analog Devices）148 亿美元收购凌力尔特（Linear
Technology）、恩智浦（NXP）118 亿美元收购飞思卡尔（Freescale）。
近年来，全球集成电路产业资源加速整合，资源越来越向优势企业集中，
这也成为半导体巨头们保持行业地位和迎接未来挑战的利器，后发企业面临的
竞争压力越来越大。
（二）国家政策大力支持集成电路产业发展
根据中国半导体行业协会统计，2017 年我国集成电路产业销售额为 5,411.3
亿元，同比增长 24.8%。2015-2017 年，集成电路行业产值的年均复合增长率达
21.5%，其中集成电路设计业在 2016 年首次超过封装测试业，成为销售额最大
的部分。但是，伴随着我国集成电路快速发展的却是贸易逆差的不断扩大，2017
年贸易逆差高达 1,933 亿美元，同比增长 16.6%。我国作为目前世界电子消费
第一大国，市场规模占全球进一半，但集成电路自给率仅为 10%，特别是高端
产品方面，部分产品自给率极低。
我国政府早已认识到发展集成电路的重要性，发布多项支持文件。2011 年，
国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，提出“旨
在进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，
培育一批有实力和影响力的行业领先企业”。
2014 年，工信部、发改委、科技部、财政部等多部门联合发布《国家集成
电路产业发展推进纲要》，明确主要任务和发展重点是：着力发展集成电路设
计业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电
路关键装备和材料。
2018 年，国务院 2018 年政府工作报告提出：要加快制造强国建设，推动
集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。
（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组
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2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，
取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制
企业自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用”。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委
联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过
多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励
上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为
上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质
企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。
为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形
势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外
投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国
企业进行跨境并购交易。
2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务
部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理
模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投
资与并购的自主权。
2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外
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汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记
核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境
外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理
局转为银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登
记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择
注册地银行办理直接投资外汇登记。
2018 年 3 月 1 日，国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》，
取消“项目信息报告制度”，取消地方初审、转报环节，放宽投资主体履行核准、
备案手续的最晚时间要求，进一步便利企业境外投资。
二、本次交易的目的
（一）韦尔股份与北京豪威业务高度协同，符合未来发展战略布局
韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立
器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销
业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，主要代理及销售数十家国内外著
名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产
品市场需求。北京豪威的主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销售。
目前，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安
防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易，一方面能够丰富公司
设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也
为公司带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
此外，韦尔股份自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应
链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团
队。北京豪威主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获
取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片
产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解
决方案及专业化指导。
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本次交易，韦尔股份与北京豪威业务高度协同，符合上市公司未来发展战
略布局。未来，韦尔股份将继续立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、
品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，进
一步拓展各类产品在安防、汽车、网通、医疗、智能家居、可穿戴设备等领域
的应用，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的
企业。
（二）提升上市公司盈利水平和综合竞争实力
从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三
大图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端
智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先
地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。
本次交易完成后，本公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与北
京豪威的协同效应。上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及
盈利能力将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
2018 年 11 月 28 日，云交所确认韦尔股份为本次挂牌转让资产芯能投资 100%
股权、芯力投资 100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京
豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威 10.5464%的股权。
本次重大资产购买，上市公司将以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资 100%
股权、芯力投资 100%股权。
根据瑞滇投资在云交所的挂牌底价，芯能投资 100%股权、芯力投资 100%
股权挂牌底价合计 168,741.925 万元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格
为 168,741.925 万元，具体如下：
交易对方 标的公司 交易价格（万元）
瑞滇投资 芯能投资 100%股权 100,919.189
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芯力投资 100%股权 67,822.736
合计 - 168,741.925
本次交易完成后，韦尔股份将持有芯能投资和芯力投资 100%的股权。
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自
有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易双方同意，本次交易对价在《产权交易合同》所约定的交割的前提
条件满足后分两期支付，具体支付安排如下：
支付比例 支付金额（万元） 支付时间及条件
韦尔股份于《产权交易合同》生效
第一期:全部转让款的 30% 50,622.5775
之日后 5 个工作日内支付
韦尔股份于《产权交易合同》生效
第二期:全部转让款的 70% 118,119.3475
之日起 30 个工作日内付清
根据《产权交易合同》，评估基准日至标的公司股东变更工商登记手续办
理完毕期间标的公司的损益由上市公司承担或享有。
（二）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析
1、较瑞滇投资受让标的资产价格的差异及合理性
（1）2017 年，瑞滇投资分别取得芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股
权的交易对价
2017 年 8 月 25 日，芯能投资、芯力投资各自唯一股东中信证券投资有限
公司作出股东决定，决定将所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权转让
给瑞滇投资。
2017 年 9 月 25 日，股权转让相关方签署《股权转让协议》，约定瑞滇投
资将芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权分别作价 883,042,906 元、
593,448,940 元转让给瑞滇投资，截至 2017 年 11 月 16 日，瑞滇投资已向中信
证券投资有限公司支付前述股权转让款合计 1,476,491,846 元。
（2）本次挂牌价与前述价格的差异及合理性
本次芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权成交价为 1,687,419,250 元，
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较瑞滇投资自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格 1,476,491,846 元溢价
210,927,404 元，溢价率 12.50%。
①瑞滇投资国有资产交易履行的有关程序
芯能投资、芯力投资为瑞滇投资全资子公司，瑞滇投资实际控制人为云南
省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司
56.21% 40% 3.79%
云南省城市建设投资集团有限公司
100%
瑞滇投资管理有限公司
交易对方瑞滇投资本次挂牌出售芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
系根据《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国有资产监督管理委员会 财
政部令第 32 号）的规定进行，主要履行了以下程序：
瑞滇投资股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）
董事会已作出决议，同意瑞滇投资按照北京豪威科技有限公司（以下简称“北
京豪威”）整体估值 160 亿元为价格依据，通过产权交易所公开出让瑞滇投资
所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。
瑞滇投资已就其本次转让芯能投资 100%股权委托资产评估机构对芯能投
资 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管
理有限公司拟转让所持有的深圳市芯能投资有限公司 100%股权所涉及的深圳
市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投
备案，备案号为云城投评备［2018］07 号，经评估，芯能投资 2017 年 12 月 31
日的股东全部权益价值为 88,935.05 万元。
瑞滇投资已就其本次转让芯力投资 100%股权委托资产评估机构对芯力投
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资 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管
理有限公司拟转让所持有的深圳市芯力投资有限公司 100%股权所涉及的深圳
市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投
备案，备案号为云城投评备［2018］08 号，经评估，芯力投资 2017 年 12 月 31
日的股东全部权益价值为 59,768.77 万元。
2018 年 9 月 18 日，瑞滇投资通过云交所发布股权转让项目预披露公告，
披露其将通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，
预披露时间为 20 个工作日。
2018 年 10 月 25 日，瑞滇投资通过云交所发布正式披露公告，披露其正
式通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，并披
露了标的资产转让的相关交易条件，正式披露时间为 20 个工作日。
②上市公司履行的有关程序
2018 年 10 月 25 日，韦尔股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%
股权的议案》，并于 2018 年 10 月 27 日通过上交所网站等指定媒体发布相关公
告，确认瑞滇投资已通过云交所公开挂牌出售其所持芯能投资 100%股权、芯
力投资 100%股权，韦尔股份将参与竞买，并说明标的资产在云交所挂牌的相
关转让条件，确认本次交易构成重大资产重组并就韦尔股份通过云交所参与竞
买标的资产的相关风险进行了提示。
2018 年 11 月 12 日，韦尔股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%
股权的议案》，并于 2018 年 11 月 13 日通过上交所网站等指定媒体公告了上述
决议。
2018 年 11 月 14 日，韦尔股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通
过《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》以及本次交易方案等相
关议案，并于 2018 年 11 月 15 日通过上交所网站等指定媒体公告本次交易预案
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等相关文件。
③价格差异的合理性分析
本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资除持有北京豪威 10.5464%股权外
无其他对外投资，交易对方在确定挂牌价格过程中，综合考虑了国有资产管理
原则以及北京豪威经营情况、同行业估值水平等因素，最终确定挂牌底价；上
市公司决定参与竞买，亦基于北京豪威未来发展前景、同行业同类型交易估值
水平、与上市公司的协同效应等因素慎重考虑，最终决定在履行决策程序后按
照挂牌底价报价参与竞买。
A、北京豪威具有较明显的竞争优势
北京豪威是指经营主体为其子公司美国豪威，美国豪威长期以来致力于
CMOS 图像传感器的研发、生产和销售，在中国及中国香港和中国台湾地区、
美国、新加坡、日本、韩国、德国、英国、挪威、印度等国家和地区均设有运
营主体，产品销往全球主要国家和地区。2017 年，美国豪威销售的 CMOS 图
像传感器超过 80kk，是处于市场领先地位的 CMOS 图像传感器研发、设计企
业。
根据权威市场研究机构 Yole Development 的公开报告，美国豪威 2017 年在
CMOS 图像传感器市场占有 11%的市场份额，仅次于日本索尼和韩国三星，是
全球最主要的三家 CMOS 图像传感器供应商之一。
美国豪威近三年在 CMOS 图像传感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪
威及其下属企业全球专利数量从 2016 年末的 3,190 项，增加到 2018 年 7 月末
的 3,379 项,核心技术覆盖智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，
其中：智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技
术的持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位；车载摄像头、图像监视器、
医疗设备已逐渐成为 CMOS 图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威
在上述市场有较强的竞争优势，这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的
增长点。
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2016 年 1 月 28 日私有化以来，美国豪威业务经营持续向好，2016 年、2017
年、2018 年 1-7 月北京豪威扣除私有化及相关费用后（包括扣除 2016 年一次
性员工奖励计划、2017 年美国税改、2018 年一次性税务事项等因素的影响）的
盈利情况分别为 2,101.35 万元、19,953.41 万元和 20,531.50 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
净利润 16,641.65 274,531.62 -214,252.93
因收购美国豪威产生的可辨认的无形
7,276.99 9,699.87 11,884.57
资产和其他长期资产增值的影响（1）
因收购美国豪威产生的存货影响（2） — — 46,837.31
因收购美国豪威所借入并购借款的财
6,025.50 11,523.49 33,004.64
务费用的影响（3）
因收购美国豪威所支付的相关中介服
— — 10,624.30
务费用的影响（4）
一次性员工奖励计划的影响（5） — — 100,892.48
因收购美国豪威所处置其持有的投资
1,423.29 1,527.76 13,110.99
的影响（6）
美国税改及其他一次性税务事项的影
-10,835.92 -277,329.32 —
响（7）
调整后净利润 20,531.50 19,953.41 2,101.35
B、北京豪威行业发展趋势向好
根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球集成电路市场规模 2012 年至
2017 年的年复合增长率为 7.58%，其中 2017 年销售额为 3,432 亿美元，同比增
加了 24.03%。2015-2017 年，中国集成电路产业年销售额分别为 3,609.8 亿元、
4,335.5 亿元和 5,411.3 亿元，同比增速分别为 19.71%、20.10%和 24.81%，增速
呈逐年增加趋势，其中半导体设计业销售额为 2,073.5 亿元，增速为 26.10%。
CMOS 图像传感器市场潜力较大，根据 Yole Development 针对 CMOS 图像
传感器产业现状进行的调查，2017 年全球 CMOS 图像传感器市场规模为 139
亿美元，而 2021 年市场规模有望达到 188 亿美元，CMOS 图像传感器产业将
保持高速增长趋势。
智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017 年全球智能手机总
出货量为 14.72 亿部，与 2016 年的 14.73 亿部基本持平。根据 TSR 的统计数据，
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2018 年三摄手机占比预计为 1%，而到 2022 年将达到 14%。随着双摄像头及三
摄像头的普及和推广，消费者对智能手机高倍光学变焦、背景虚化、静态画质
提升等图像处理能力提升的需求，以及虹膜识别、面容 ID 等新技术的应用推
广，越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS 图像传感器依然具有较
大市场空间。
汽车、安防等领域也是 CMOS 图像传感器的市场的另一个增长点，随着人
工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及
安防设备对摄像头的数量也逐渐增加。
C、同行业可比公司估值水平
北京豪威主营业务属于集成电路设计行业。截至 2018 年 7 月 31 日，与 A
股同行业可比上市公司市盈率和市净率比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率
1 300373.SZ 扬杰科技 47.49 5.34
2 300613.SZ 富瀚微 61.84 5.74
3 300623.SZ 捷捷微电 42.12 4.71
4 300661.SZ 圣邦股份 88.84 10.46
5 300671.SZ 富满电子 62.26 7.78
6 300672.SZ 国科微 137.13 6.30
7 600171.SH 上海贝岭 45.26 3.36
8 600360.SH 华微电子 50.18 2.38
9 603160.SH 汇顶科技 45.99 9.13
10 603501.SH 韦尔股份 73.39 10.67
11 603986.SH 兆易创新 78.16 17.07
平均数 66.61 7.54
中位数 61.84 6.30
北京豪威 29.34 1.67
注：1、可比上市公司市净率=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司净资产（2018
年 9 月 30 日）；
2、北京豪威市盈率以北京豪威整体估值 160 亿元以及 2018 年预计净利润为测算基准，
市净率以 2018 年 7 月 31 日经审计净资产值为测算基准。
综上，本次交易价格虽较瑞滇投资 2017 年 8 月自中信证券投资有限公司取
得标的资产的价格有差异，但与 A 股同行业可比上市公司相比，估值仍处于较
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低水平，差异合理。交易对方瑞滇投资根据国有资产转让的有关规定履行了有
关决策、评估备案、产权交易所挂牌等程序，上市公司亦根据《上海证券交易
所股票上市规则》等规定履行了决策程序并进行了信息披露及风险提示。
2、较原发行股份购买资产预案中标的资产价格的差异及合理性
（1）本次交易对价相对于原发行股份购买资产预案对价增加约 2 亿元的原
因及合理性
2018 年 8 月 15 日，公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中，芯能投资、芯力投资为公司发行股份购买北京豪威股权方案
（以下简称“发行股份购买资产方案”）的交易对方，按照北京豪威 2018 年 5
月 31 日 100%股权预估值 141 亿元测算，芯能投资、芯力投资合计持有的北京
豪威 10.5464%股权交易价格为 148，703.82 万元，本次标的资产的挂牌价为
168,741.93 万元，较芯能投资、芯力投资在发行股份购买资产方案中取得的交
易价格增加约 2 亿元，除本回复“二、2”的合理性分析之外，发行股份购买资产
方案的交易对方尚有通过换股交易取得上市公司股份后的二级市场股票增值预
期，因此标的资产的挂牌及成交价格与前次交易对价差异合理。
（2）本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响
2018 年 11 月 28 日，公司就受让芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权
事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》，芯能投资、芯力投资自动退出原
发行股份购买资产交易。发行股份购买资产方案将调整减少芯能投资、芯力投资
两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下：
剔除前原标的资产 剔除对应的 占原标的资产相应指
项目
指标（万元） 指标（万元） 标总量的比例
交易作价 1,499,910.20 148,703.82 9.91%
资产总额 1,367,133.98 148,777.59 10.88%
资产净额 922,890.59 100,948.75 10.94%
营业收入 493,113.11 52,896.71 10.73%
综上，本次调整减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，按照《上市公司监
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管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不构成对发行股份购买资产
方案的重大调整。
鉴于 2018 年 11 月 28 日公司与瑞滇投资签署了《产权交易合同》构成对前
次发行股份购买资产方案的影响，上市公司已于 2018 年 11 月 30 日召开第四届
董事会第三十三次会议，审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案，对发行股份购买资产方案进行了调整，同时披露发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关中介机构意见等文件。
（三）本次交易的资金来源及自筹资金对公司的影响
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付。
1、本次交易自筹资金具体来源、现金对价的支付计划或安排
2018 年 11 月 23 日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向
公司发出书面《受让资格确认通知书》，告知公司符合受让方资格条件，对公
司受让资格予以确认。
2018 年 11 月 28 日，公司就本次竞买芯能投资 100%股权和芯力投资 100%
股权向云交所缴纳了保证金。云交所出具《交易结果通知书》，确认芯能投资
100%股权和芯力投资 100%股权的受让方为公司。同日，公司就受让芯能投资
100%股权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。
公司受让芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的成交价格为瑞滇投资
的挂牌底价，即 168,741.925 万元。公司本次交易所需的资金主要来源如下：
（1）银行并购贷款，预计约 10 亿元。截至目前，公司已取得中国工商银
行上海市张江科技支行 10 亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部
10 亿元并购贷款正在招商银行总行审批。
（2）自有资金，预计约 6.8 亿元。自有资金主要来源于公司自身经营利润
积累及其他现有流动资金。2018 年 1-9 月，公司剔除 2017 年限制性股票股权
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激励摊销费用影响后归属于母公司股东的净利润为 4.13 亿元。截至 2018 年 9
月 30 日，公司账面货币资金余额 3.32 亿元，预计公司 2018 年 4 季度经营活动
现金净流入可以满足自有资金的需求。
根据公司与瑞滇投资签订的《产权交易合同》，本次交易付款进度安排如
下：
付款日期 付款进度
协议生效 5 个工作日内（2018 年 12 月 5 日） 成交价格的 30%
协议生效 30 个工作日内（2019 年 1 月 9 日） 成交价格的 70%
2018 年 11 月 28 日，公司已按照《产权交易合同》的约定，向云交所支付
了保证金 253,112,887 元。
2、截至目前，是否已经取得相关金融机构的授信
截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行 10 亿元并购贷款
授信额度，招商银行上海分行营业部 10 亿元并购贷款正在招商银行总行审批。
3、自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响
（1）对资产负债结构的影响
根据 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司短期借款和长期
借款余额合计 8.75 亿元，资产负债率为 59.26%，剔除 2017 年限制性股票股权
激励影响后的资产负债率为 41.02%。
假设公司 2018 年 1-9 月经营业绩为 2018 年全年经营业绩的四分之三，且
公司在 2018 年底前完成对芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的收购。
根据公司 2018 年 10 月 15 日股东大会审议通过的《关于增加公司 2018 年度银
行综合授信额度的议案》，2018 年度银行授信额度不超过 26 亿元。据此以借
款余额 26 亿元测算，本次交易完成后，公司资产负债率为 67.93%，剔除 2017
年限制性股票股权激励影响的资产负债率为 55.88%。
（2）对财务费用及净利润的影响
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根据 2018 第三季度报告财务数据，假设公司 2018 年 1-9 月经营业绩为 2018
年全年经营业绩的四分之三，则剔除 2017 年限制性股票股权激励摊销费用影响
后，预计 2018 年全年归属于母公司股东的净利润为 5.51 亿元。需要特别说明
的是，上述测算的上市公司 2018 年全年业绩仅为假设，不构成盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。
假设新增并购贷款金额 10 亿元，利率按 8%测算，对财务费用的年化影响
金额为 8,000 万元，对净利润的年化影响金额为 7,200 万元，占 2018 年全年净
利润假设预测数的比例为 13.07%。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上述规定，将本次重大资产购买前 12 个月韦尔股份（含韦尔股份全资
子公司）现金购买北京豪威 1.9543%和 1.97%股权与本次交易标的资产合并计
算，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
芯能投资 100%股权 54,431.60 — 54,431.50
芯力投资 100%股权 36,814.30 — 36,814.20
北京豪威 3.9243%股权 54,977.16 35,516.31 54,977.16
上述资产合计 146,223.06 35,516.31 146,222.86
成交金额 223,719.09 — 223,719.09
韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44
财务指标占比 79.20% 14.76% 189.63%
注 1：2018 年 7 月和 8 月，韦尔股份分别收购了北京豪威 1.9543%和 1.97%股权，合
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计 3.9243%，成交金额合计 54,977.16 万元。
注 2：成交金额=芯能投资、芯力投资 100%股权成交价+北京豪威 3.9243%股权成交价。
根据上表，标的资产成交金额以及 12 个月内连续对同一或者相关资产交易
金额占上市公司 2017 年经审计合并资产总额、资产净额的比例超过 50%，因
此本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股本
的 61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。由于本次交易为现金收购，不
涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交
易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生
变化。
（二）对上市公司业务的影响
本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要
产品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收
芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，
与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。
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本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，
北京豪威为芯片设计公司，主营业务为 CMOS 图像传感器的研发和销售，韦尔
股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等
领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务
产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带
来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份
的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中
于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得
到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司财务报表与立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报
字[2018]第 ZA15939 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018.7.31/2018 年 1-7 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 368,462.67 537,204.80 168,742.13 45.80%
负债合计 214,356.72 354,943.81 140,587.09 65.59%
所有者权益合计 154,105.96 182,260.99 28,155.03 18.27%
归属于母公司股东权益合计 153,122.94 181,277.97 28,155.03 18.39%
营业收入 230,787.33 230,787.33 0.00 0.00%
归属于母公司股东的净利润 19,241.33 19,699.29 457.96 2.38%
2017.12.31/2017 年
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 282,490.82 446,958.19 164,467.37 58.22%
负债合计 163,426.73 304,013.63 140,586.90 86.02%
所有者权益合计 119,064.09 142,944.56 23,880.47 20.06%
归属于母公司股东权益合计 117,976.44 141,856.92 23,880.48 20.24%
营业收入 240,591.63 240,591.63 0.00 0.00%
归属于母公司股东的净利润 13,715.63 42,374.84 28,659.21 208.95%
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
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（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 10 月 25 日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与
竞买芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的议案。
2018 年 11 月 12 日，韦尔股份 2018 年第三次临时股东大会审议通过参与
竞买芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的议案。
2018 年 11 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次
重大资产购买预案等议案。
2018 年 12 月 4 日，韦尔股份第四届董事会第三十四次会议审议通过本次
重大资产购买方案等议案。
2、标的公司的决策过程
芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出股东决定，同意通过产权交易所
公开出让其持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。
3、交易对方的决策过程
瑞滇投资股东云南城投董事会已作出决议，同意瑞滇投资通过产权交易所
公开出让所持芯能投资、芯力投资各 100%股权。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
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需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 上海韦尔半导体股份有限公司
英文名称 Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
A 股简称（代码） 韦尔股份（603501.SH）
统一社会信用代码 9131000066244468X3
注册资本 人民币 45,581.3940 万元
法定代表人 马剑秋
成立日期 2007 年 5 月 15 日
上市日期 2017 年 5 月 4 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
邮政编码 201203
公司网站 http://www.willsemi.com
电子信箱 stock@sh-willsemi.com
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，
经营范围 从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立情况
韦尔股份系自然人虞仁荣和马剑秋发起设立的股份有限公司。2007 年 3 月
30 日，虞仁荣、马剑秋签订《发起人协议》，共同签署创立大会暨第一次股东
大会决议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司章程》，决定设立上海韦
尔半导体股份有限公司。韦尔股份于 2007 年 5 月 15 日经上海市工商行政管理
局批准成立，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注
册号：3100001007477）。公司设立时的股权结构为：
股东姓名 股本（万元） 持股比例（%）
虞仁荣 400.00 80.00
马剑秋 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00
三、最近六十个月的控股权变动情况
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韦尔股份自 2007 年设立至本预案签署日，控股股东、实际控制人一直为虞
仁荣先生，未发生过变更。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，韦尔股份不存在重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，
以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体
产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、
家用电器等领域。自 2007 年设立以来，公司主营业务未发生过变更。
目前，公司自行研发设计的半导体产品已进入小米、VIVO、酷派、魅族、
华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导、努比亚等国内知名手机品
牌，以及海康、大华等产品的供应链。同时，公司作为国内主要半导体产品分
销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主
要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端
客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、
开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。
近年来，公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、
销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展
产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，实现了经营业绩的
稳步增长。
六、主要财务指标
韦尔股份最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 368,462.67 282,490.82 164,567.19
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归属于母公司的所有者权益 153,122.94 117,976.44 80,875.80
资产负债率（%） 58.18 57.85 50.85
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业总收入 230,787.33 240,591.63 216,076.95
利润总额 21,639.26 14,538.77 14,189.80
归属于母公司股东的净利润 19,241.33 13,715.63 14,169.09
经营活动产生的现金流量净额 -31,120.28 -27,195.43 7,011.65
毛利率（%） 27.91 20.54 20.12
基本每股收益（元/股） 0.43 0.34 0.38
注：2016 年、2017 年财务报表经立信会计师审计，2018 年 1-7 月财务报表未经审计。
七、控股股东、实际控制人概况
截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人为虞仁荣先生，其持有公
司 61.30%股份。虞仁荣先生具体情况如下：
虞仁荣：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年 7 月毕业于
清华大学无线电系。1990 年 7 月至 1992 年 5 月，任浪潮集团工程师；1992 年
6 月至 1998 年 2 月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998 年 2 月至 2001
年 9 月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001 年 9 月至今，任北京京鸿
志执行董事；2002 年 8 月至今，任深圳京鸿志执行董事；2006 年 9 月至 2007
年 5 月，任香港华清董事长；2007 年 5 月至 2011 年 4 月，任公司副董事长、
总经理；2011 年 4 月至今，任公司董事长；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒
董事长；2014 年 9 月至今，任无锡中普微董事长；2014 年 7 月至今，任武汉果
核科技有限公司董事；2015 年 9 月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人；2017 年 5 月至今，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；
2017 年 9 月至今，任北京豪威董事、总经理兼首席执行官；2017 年 9 月至今，
任美国豪威首席执行官；2018 年 1 月至今，任山东新恒汇电子科技有限公司董
事；2018 年 2 月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018 年 5 月至今，
任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事。
八、上市公司的合法合规情况
截至本报告签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，
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承诺最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，不存在受到过中国证监会行政处罚或被司法机关依法追
究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为瑞滇投资。
一、基本信息
企业全称 瑞滇投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 1 月 14 日
注册地址 云南省昆明市高新区海源北路六号招商大厦
主要办公地点 云南省昆明市高新区海源北路六号招商大厦
法定代表人 张勋华
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91530100566244899L
项目投资；经济信息咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2011 年 1 月设立
2011 年 1 月 13 日，云南省城市建设投资有限公司（后更名为“云南省城市
建设投资集团有限公司”）作出股东决定，通过《瑞滇投资管理有限公司章程》，
决定出资设立瑞滇投资。
2011 年 1 月 12 日，经云南银信鼎立会计师事务所有限公司《验资报告》
（银信鼎立验字[2011]第 001 号）验证，截至 2011 年 1 月 11 日，瑞滇投资已
收到云南城投缴纳的 5,000 万元注册资本。
2011 年 1 月 14 日 ， 云 南 省 昆 明 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为
530100000025158 的营业执照，瑞滇投资正式成立。
瑞滇投资设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 云南城投 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
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2、2015 年 7 月增加注册资本
2015 年 7 月 10 日，云南城投作出股东决定，决定瑞滇投资注册资本增加
至 30,000 万元，增加部分全部由云南城投认缴。
2015 年 7 月 24 日，瑞滇投资完成本次变更的工商登记。
本次变更后，瑞滇投资出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 云南城投 30,000.00 100.00
合 计 30,000.00 100.00
3、2016 年 3 月增加注册资本
2015 年 12 月 30 日，云南城投作出股东决定，决定瑞滇投资注册资本增加
至 40,000 万元，增加部分全部由云南城投认缴。
2016 年 3 月 11 日，瑞滇投资完成本次变更的工商登记。
本次变更后，瑞滇投资出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 云南城投 40,000.00 100.00
合 计 40,000.00 100.00
4、2017 年 3 月增加注册资本
2017 年 1 月 20 日，云南城投作出股东决定，决定瑞滇投资注册资本增加
至 44,857.14 万元，增加部分全部由云南城投认缴。
2017 年 3 月 31 日，瑞滇投资完成本次变更的工商登记。
本次变更后，瑞滇投资出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 云南城投 44,857.14 100.00
合 计 44,857.14 100.00
5、2017 年 5 月增加注册资本
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2017 年 3 月 20 日，云南城投作出股东决定，决定瑞滇投资注册资本增加
至 74,857.14 万元，增加部分全部由云南城投认缴。
2017 年 5 月 25 日，瑞滇投资完成本次变更的工商登记。
本次变更后，瑞滇投资出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 云南城投 74,857.14 100.00
合 计 74,857.14 100.00
6、2017 年 8 月增加注册资本
2017 年 7 月 25 日，云南城投作出股东决定，决定瑞滇投资注册资本增加
至 150,000.00 万元，增加部分全部由云南城投认缴。
2017 年 8 月 9 日，瑞滇投资完成本次变更的工商登记。
本次变更后，瑞滇投资出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 云南城投 150,000.00 100.00
合 计 150,000.00 100.00
三、最近三年主营业务情况
瑞滇投资最近三年主营业务为投资管理。
四、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 245,219.74 34,460.02
负债总额 80,985.57 131.81
所有者权益 164,234.17 34,328.21
项目 2017 年 2016 年
营业收入 827.69 462.84
利润总额 65.82 316.15
净利润 48.82 243.59
注：上述数据已经审计
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五、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构
图
截至本报告书签署日，瑞滇投资产权结构及控制关系如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司
56.21% 40% 3.79%
云南省城市建设投资集团有限公司
100%
瑞滇投资管理有限公司
瑞滇投资实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
六、主要下属企业情况
截至本报告签署日，除持有芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权外，
瑞滇投资主要对外投资企业情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称
（万元） （%）
1 成都超硅半导体有限公司 100,000.00 75.00
2 上海超硅半导体有限公司 66,107.6834 52.94
3 香格里拉市悟空出行科技有限公司 10,000.00 30.00
4 重庆超硅半导体有限公司 146,271.67 24.51
中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业
5 92,600 21.60
（有限合伙）
6 云南标贤捷股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 20.00
7 云南辟益股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,200.00 16.42
8 脚印兄弟（北京）信息科技有限责任公司 413.64 10.00
9 上海建为历保科技股份有限公司 6,718.71 4.76
66
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
10 云南民族文化旅游产业有限公司 92,748.69 0.32
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，瑞滇投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员
的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主
要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主
要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
67
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产购买的标的资产为芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。
芯能投资、芯力投资是专门为投资北京豪威设立的实体。以下涉及标的公司行
业及业务情况描述均针对北京豪威。
一、芯能投资
（一）基本信息
企业全称 深圳市芯能投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 6 月 16 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
主要办公地点 云南省昆明滇池国际会展中心 5 号馆
法定代表人 张勋华
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DEND774
股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另
经营范围
行申报）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016 年 6 月设立
2016 年 6 月 16 日，金石投资有限公司（简称“金石投资”）签署公司章程，
出资 1,000 万元设立芯能投资。
2016 年 6 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91440300MA5DEND774 的营业执照，芯能投资正式成立。
芯能投资设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 金石投资 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
2、2017 年 9 月变更股东
2017 年 7 月 31 日，金石投资作出股东决定，决定将芯能投资 100%股权转
让给中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”）。同日，股权转让双
方签署《股权转让协议》。
2017 年 9 月 8 日，芯能投资完成本次变更的工商登记。
本次变更后，芯能投资出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券投资 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
3、2017 年 11 月变更股东
2017 年 8 月 25 日，中信证券投资作出股东决定，决定将芯能投资 100%股
权转让给瑞滇投资。9 月 25 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
2017 年 11 月 2 日，芯能投资完成本次变更的工商登记。
本次变更后，芯能投资出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 瑞滇投资 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（三）最近三年主要业务发展状况
芯能投资 2016 年成立以来主要从事对外投资、投资咨询业务。
（四）最近两年及一期主要财务数据及非经常性损益情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15935 号），
芯能投资最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 0.04 0.00 1.48
非流动资产合计 54,431.56 54,431.56 36,814.26
资产总计 54,431.60 54,431.56 36,815.74
69
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
流动负债合计 0.10 0.00 36,814.26
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 0.10 0.00 36,814.26
所有者权益合计 54,431.50 54,431.56 1.48
利润表 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
营业利润 -0.06 -37.13 -18.52
利润总额 -0.06 -37.13 -18.52
净利润 -0.06 -37.13 -18.52
扣除非经常性损益后归属
-0.06 -37.13 -18.52
于母公司股东的净利润
报告期内，芯能投资无非经常性损益。
（五）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告签署日，芯能投资产权结构及控制关系如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司
56.21% 40% 3.79%
云南省城市建设投资集团有限公司
100%
瑞滇投资管理有限公司
100%
深圳市芯能投资有限公司
（六）控股股东及实际控制人
芯能投资控股股东为瑞滇投资，实际控制人为云南省人民政府国有资产监
督管理委员会。
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
（七）主要下属企业情况
截至本报告签署日，除持有北京豪威 6.31%股权外，芯能投资无其他对外
投资。
（八）资质证照与审批情况
芯能投资为持股型公司，不进行生产经营业务，不持有相关经营资质。
（九）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易收购芯能投资 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
（十）购买资产股权出资及合法存续情况
截至本报告签署日，芯能投资不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（十一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为芯能投资 100%股权，为标的公司控股股权。
（十二）关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件的说明
芯能投资唯一股东瑞滇投资已出具股东决定，同意通过产权交易所公开出
让芯能投资 100%股权。
（十三）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移。
（十四）关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
截至本报告签署日，芯能投资无许可使用资产的情况。
二、芯力投资
（一）基本信息
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
企业全称 深圳市芯力投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 6 月 15 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
主要办公地点 云南省昆明滇池国际会展中心 5 号馆
法定代表人 张勋华
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DEL0792
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限
经营范围 制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016 年 6 月设立
2016 年 6 月 15 日，金石投资签署公司章程，出资 1,000 万元设立芯力投资。
2016 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91440300MA5DEL0792 的营业执照，芯力投资正式成立。
芯力投资设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 金石投资 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
2、2017 年 9 月变更股东
2017 年 7 月 31 日，金石投资作出股东决定，决定将芯力投资 100%股权转
让给中信证券投资。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
2017 年 9 月 8 日，芯力投资完成本次变更的工商登记。
本次变更后，芯力投资出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券投资 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
3、2017 年 11 月变更股东
72
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 8 月 25 日，中信证券投资作出股东决定，决定将芯力投资 100%股
权转让给瑞滇投资。9 月 25 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
2017 年 11 月 3 日，芯力投资完成本次变更的工商登记。
本次变更后，芯力投资出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 瑞滇投资 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（三）最近三年主要业务发展状况
芯力投资 2016 年成立以来主要从事股权投资业务。
（四）最近两年及一期主要财务数据及非经常性损益情况
根据立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15936 号），
芯力投资最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
合并资产负债表 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 0.04 0.00 1.48
非流动资产合计 36,814.26 36,814.26 36,814.26
资产总计 36,814.30 36,814.26 36,815.74
流动负债合计 0.10 0.00 36,814.26
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 0.10 0.00 36,814.26
所有者权益合计 36,814.20 36,814.26 1.48
合并利润表 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
营业利润 -0.06 -19.51 -18.52
利润总额 -0.06 -19.51 -18.52
净利润 -0.06 -19.51 -18.52
扣除非经常性损益后归属
-0.06 -19.51 -18.52
于母公司股东的净利润
报告期内，芯力投资无非经常性损益。
（五）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，芯力投资产权结构及控制关系如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司
56.21% 40% 3.79%
云南省城市建设投资集团有限公司
100%
瑞滇投资管理有限公司
100%
深圳市芯力投资有限公司
（六）控股股东及实际控制人
芯力投资控股股东为瑞滇投资，实际控制人为云南省人民政府国有资产监
督管理委员会。
（七）主要下属企业情况
截至本报告签署日，除持有北京豪威 4.24%股权外，芯力投资无其他对外
投资。
（八）资质证照与审批情况
芯力投资为持股型公司，不进行生产经营业务，不持有相关经营资质。
（九）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易收购芯力投资 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
（十）购买资产股权出资及合法存续情况
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，芯力投资不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（十一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为芯力投资 100%股权，为标的公司控股股权。
（十二）关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件的说明
芯力投资唯一股东瑞滇投资已出具股东决定，同意通过产权交易所公开出
让芯力投资 100%股权。
（十三）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移。
（十四）关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
截至本报告签署日，芯力投资无许可使用资产的情况。
三、芯能投资、芯力投资下属企业北京豪威情况
（一）北京豪威基本情况
公司名称 北京豪威科技有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市海淀区海淀西大街 29 号 2 层 201 室
主要办公地点 北京市海淀区海淀西大街 29 号 2 层 201 室
法定代表人 吕大龙
注册资本 129,750 万美元
成立日期 2015 年 7 月 15 日
统一社会信用代码 91110108336413677B
（二）北京豪威历史沿革
1、2015 年 7 月设立，注册资本 10 万美元
2015 年 5 月 20 日，北京集电及海鸥开曼共同签署《北京豪威科技有限公
司中外合资经营企业合同》和《北京豪威科技有限公司公司章程》，约定共同
设立北京豪威，投资总额为 14 万美元，注册资本为 10 万美元，其中北京集电
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
出资 5 万美元，占北京豪威注册资本总额的 50%；海鸥开曼出资 5 万美元，占
北京豪威注册资本总额的 50%。
2015 年 7 月 8 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立北京豪威科技
有限公司的批复》（海商审字[2015]571 号），同意北京集电与海鸥开曼设立北
京豪威；同意各投资方签署的合营公司合同；批准北京豪威投资总额、注册资
本和股权结构；公司出资期限为营业执照签发之日起 2 年内缴清全部出资额；
北京豪威经营范围为半导体技术研发、技术推广。
北京豪威设立时股东北京集电、海鸥开曼的出资情况已与北京豪威 2016
年 1 月第一次增资时的出资情况一并经普华永道于 2016 年 11 月 25 日出具的《验
资报告》（普华永道中天验字[2016]第 1588 号）验证。根据前述验资报告，北
京集电、海鸥开曼实际出资时间符合北京市海淀区商务委员会关于设立北京豪
威批复要求的出资时限。
2015 年 7 月 9 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资京字[2015]8216 号）。
2015 年 7 月 15 日，北京豪威取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执
照》（注册号：110000450290202）。
北京豪威设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 北京集电 50,000.00 50.00
2 海鸥开曼 50,000.00 50.00
合计 100,000.00 100.00
2、2016 年 1 月，增加注册资本至 110,000 万美元
2015 年 9 月 25 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意北京豪威投资
总额由 14 万美元增加至 190,000 万美元，注册资本由 10 万美元增加至 110,000
万美元，其中北京集电以折合 34,995 万美元的人民币现金增加出资；开元朱雀
以折合 40,000 万美元的人民币现金出资；海鸥香港以 21,165 万美元现汇出资；
奥视嘉创以折合 13,830 万美元的人民币现金出资；同意修改公司章程。
76
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
同日，北京集电、开元朱雀、奥视嘉创、海鸥香港及海鸥开曼签署根据本
次增资情况修改后的《北京豪威科技有限公司公司章程》和《北京豪威科技有
限公司中外合资经营企业合同》。
2015 年 12 月 1 日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京
豪威科技有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2015]964 号），同意北京
豪威本次增资事项及各方增资金额；新增注册资本于换领营业执照后 2 年内缴
付；同意本次增资后的北京豪威股权结构；同意各方于 2015 年对合资合同及公
司章程进行的重述。
2015 年 12 月 4 日，北京市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资京字[2015]8216 号）。
2016 年 1 月 6 日，北京豪威取得北京市工商局海淀分局核发的本次增资后
的《营业执照》。
本次增资完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 开元朱雀 400,000,000.00 36.3636
2 北京集电 350,000,000.00 31.8182
3 海鸥香港 211,650,000.00 19.2409
4 奥视嘉创 138,300,000.00 12.5727
5 海鸥开曼 50,000.00 0.0045
合计 1,100,000,000 100.0000
2016 年 11 月 25 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2016]
第 1588 号）验证，截至 2016 年 11 月 8 日，北京集电、开元朱雀、奥视嘉创、
海鸥香港及海鸥开曼已足额缴纳其已认购的北京豪威注册资本，合计 11 亿美元，
占注册资本的 100%。
3、2016 年 9 月，股权转让
2016 年 8 月 25 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意北京集电、开
元朱雀、海鸥香港以及奥视嘉创将其所持北京豪威股权转让予相关受让方；同
意各方就上述股权转让事宜签署股权转让协议；同意修改公司的合资合同和章
77
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
程。
同日，前述转让方、受让方与北京豪威及其原股东分别就股权转让事宜签
署《股权转让协议》。根据各方签署的股权转让协议，本次股权转让的具体情
况如下：
转让的出资 转让出资占注册 每 1 美元出
序号 转让方 受让方 转让对价
（美元） 资本的比例（%） 资转让价格
1 嘉兴水木 75,642,965 6.8766 495,000,000 元 6.54 元
2 嘉兴豪威 75,642,965 6.8766 495,000,000 元 6.54 元
3 首誉光控 45,844,221 4.1677 300,000,000 元 6.54 元
4 清控华科 30,562,814 2.7784 200,000,000 元 6.54 元
5 惠盈一号 25,978,392 2.3617 170,000,000 元 6.54 元
6 金信华创 18,337,689 1.6671 120,000,000 元 6.54 元
北京集电
7 金信华通 12,225,126 1.1114 80,000,000 元 6.54 元
8 西藏大数 9,168,844 0.8335 60,000,000 元 6.54 元
9 西藏锦祥 6,112,563 0.5557 40,000,000 元 6.54 元
10 德威资本 1,528,141 0.1389 10,000,000 元 6.54 元
11 深圳远卓 1,528,141 0.1389 10,000,000 元 6.54 元
12 深圳兴平 1,528,141 0.1389 10,000,000 元 6.54 元
小计 304,100,002 27.6454 1,990,000,000 元 —
1 珠海融锋 175,430,737 15.9482 1,148,001,201 元 6.54 元
2 芯能投资 55,000,000 5.0000 359,914,500 元 6.54 元
3 开元朱雀 芯力投资 55,000,000 5.0000 359,914,500 元 6.54 元
4 金石暴风 26,839,155 2.4399 175,632,742 元 6.54 元
5 西藏长乐 24,681,423 2.2438 161,512,766 元 6.54 元
小计 336,951,315 30.6319 2,204,975,709 元 —
1 海鸥香港 创意传奇 75,000,000 6.8182 75,000,000 美元 1.00 美元
小计 75,000,000 6.8182 75,000,000 美元 —
1 润信豪泰 16,348,150 1.4862 107,127,494 元 6.55 元
奥视嘉创
2 泰康保险 15,000,000 1.3636 98,293,227 元 6.55 元
小计 31,348,150 2.8498 205,420,721 元 —
2016 年 8 月 25 日，北京豪威股东签署公司章程修正案和《中外合资经营
企业合同之修改协议》。
2016 年 9 月 8 日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京豪
威科技有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2016]656 号），同意上
述股权转让事宜；同意本次股权转让后的北京豪威股权结构，同意各方对合资
78
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
合同及公司章程的修订。
2016 年 9 月 13 日，北京市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资京字[2015]8216 号）。
2016 年 9 月 21 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局
核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 珠海融锋 175,430,737.00 15.9482
2 海鸥香港 136,650,000.00 12.4227
3 奥视嘉创 106,951,850.00 9.7229
4 嘉兴水木 75,642,965.00 6.8766
5 嘉兴豪威 75,642,965.00 6.8766
6 创意传奇 75,000,000.00 6.8182
7 开元朱雀 63,048,685.00 5.7317
8 芯能投资 55,000,000.00 5.0000
9 芯力投资 55,000,000.00 5.0000
10 北京集电 45,899,998.00 4.1727
11 首誉光控 45,844,221.00 4.1677
12 清控华科 30,562,814.00 2.7784
13 金石暴风 26,839,155.00 2.4399
14 惠盈一号 25,978,392.00 2.3617
15 西藏长乐 24,681,423.00 2.2438
16 金信华创 18,337,689.00 1.6671
17 润信豪泰 16,348,150.00 1.4862
18 泰康保险 15,000,000.00 1.3636
19 金信华通 12,225,126.00 1.1114
20 西藏大数 9,168,844.00 0.8335
21 西藏锦祥 6,112,563.00 0.5557
22 德威资本 1,528,141.00 0.1389
23 深圳远卓 1,528,141.00 0.1389
24 深圳兴平 1,528,141.00 0.1389
25 海鸥开曼 50,000.00 0.0045
合计 1,100,000,000.00 100.0000
4、2016 年 11 月，股权转让及增加注册资本至 129,750 万美元
79
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年 10 月 13 日，首誉光控与天元滨海及其普通合伙人北京天元海华投
资管理有限公司签署《北京豪威科技有限公司股权转让协议》，约定首誉光控
将其所持北京豪威 45,844,221 美元出资以 3 亿元人民币对价转让予天元滨海。
同日，珠海融锋与深圳测度签署《股权转让协议》，约定珠海融锋将其所
持北京豪威 22,493,773 美元出资以 22,493,773 美元等值人民币对价转让予深圳
测度。
2016 年 11 月 4 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意上述股权转让；
同意增资扩股，吸收新投资人加入，投资总额将从 19 亿美元增加至 20.975 亿
美元，注册资本将从 11 亿美元增加至 12.975 亿美元；同意修改公司章程。
各投资者认购北京豪威新增注册资本的情况如下：
序号 投资者 认购的新增出资（美元） 占增资后注册资本的比例（%）
1 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
2 Seagull（B1） 28,256,200.00 2.1777
3 Seagull（A1） 23,160,900.00 1.7850
4 Seagull（B2） 15,740,100.00 1.2131
5 Seagull（C3） 15,142,500.00 1.1671
6 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
7 Seagull（C1-Int’l） 7,878,450.00 0.6072
8 Seagull（C1） 5,979,000.00 0.4608
9 Seagull（C3-Int’l） 5,465,469.00 0.4212
合计 197,500,000.00 15.2215
2016 年 11 月 4 日，北京豪威全体股东签署根据本次增资及股权转让情况
修改后的《北京豪威科技有限公司公司章程》和《北京豪威科技有限公司中外
合资经营企业合同》。
2016 年 11 月 22 日，北京豪威就本次增资及本次股权转让在外商投资综合
管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201600067）。
2016 年 12 月 29 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2016]
第 1767 号），验证股东已足额缴纳本次新增注册资本。
2016 年 11 月 9 日，北京豪威取得本次增资和股权转让后北京市工商局海
80
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淀分局核发的《营业执照》。
本次增资和股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 珠海融锋 152,936,964.00 11.7870
2 海鸥香港 136,650,000.00 10.5318
3 奥视嘉创 106,951,850.00 8.2429
4 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
5 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
6 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
7 创意传奇 75,000,000.00 5.7803
8 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
9 芯能投资 55,000,000.00 4.2389
10 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
11 北京集电 45,899,998.00 3.5376
12 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
13 清控华科 30,562,814.00 2.3555
14 Seagull（B1） 28,256,200.00 2.1777
15 金石暴风 26,839,155.00 2.0685
16 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
17 西藏长乐 24,681,423.00 1.9022
18 Seagull（A1） 23,160,900.00 1.7850
19 深圳测度 22,493,773.00 1.7336
20 金信华创 18,337,689.00 1.4133
21 润信豪泰 16,348,150.00 1.2600
22 Seagull（B2） 15,740,100.00 1.2131
23 Seagull（C3） 15,142,500.00 1.1671
24 泰康保险 15,000,000.00 1.1561
25 金信华通 12,225,126.00 0.9422
26 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
27 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
28 Seagull（C1-Int’l） 7,878,450.00 0.6072
29 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
30 Seagull（C1） 5,979,000.00 0.4608
31 Seagull（C3-Int’l） 5,465,469.00 0.4212
32 德威资本 1,528,141.00 0.1178
33 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
34 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
35 海鸥开曼 50,000.00 0.0039
81
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
合计 1,297,500,000.00 100.0000
5、2017 年 9 月，股权转让
2017 年 5 月 19 日，金石暴风与芯能投资签署《关于北京豪威科技有限公
司之股权转让协议》，约定金石暴风将其所持北京豪威 26,839,155 美元出资以
176,172,952.82 元对价（每 1 美元注册资本 6.56 元）转让予芯能投资。
泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《转让协议》，约定泰康保险将其
所持北京豪威 15,000,000 美元出资无偿转让予泰康人寿。
经中国保险监督管理委员会《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并
进行集团化改组的批复》（保监许可[2016]816 号）批准，泰康人寿保险股份有
限公司进行集团化改组，于 2016 年 8 月 25 日更名为泰康保险集团股份有限公
司，并独家发起设立泰康人寿保险有限责任公司，泰康保险集团股份有限公司
所属保险业务及相关资产、负债转移至泰康人寿保险有限责任公司。此次转让
为集团内部因改组进行的转让，故转让价格为 0。
2017 年 8 月 16 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意上述股权转让
事项；同意相应修改公司章程和合营合同。
2017 年 9 月 8 日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经
营企业合同之变更合同》。
2017 年 9 月 9 日，北京豪威全体股东签署反映本次股权转让的《公司章程
修正案》。
2017 年 9 月 20 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局
核发的《营业执照》。
2017 年 11 月 17 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系
统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201701303）。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
82
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 珠海融锋 152,936,964.00 11.7870
2 海鸥香港 136,650,000.00 10.5318
3 奥视嘉创 106,951,850.00 8.2429
4 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
5 芯能投资 81,839,155.00 6.3074
6 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
7 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
8 创意传奇 75,000,000.00 5.7803
9 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
10 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
11 北京集电 45,899,998.00 3.5376
12 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
13 清控华科 30,562,814.00 2.3555
14 Seagull（B1） 28,256,200.00 2.1777
15 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
16 西藏长乐 24,681,423.00 1.9022
17 Seagull（A1） 23,160,900.00 1.7850
18 深圳测度 22,493,773.00 1.7336
19 金信华创 18,337,689.00 1.4133
20 润信豪泰 16,348,150.00 1.2600
21 Seagull（B2） 15,740,100.00 1.2131
22 Seagull（C3） 15,142,500.00 1.1671
23 泰康人寿 15,000,000.00 1.1561
24 金信华通 12,225,126.00 0.9422
25 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
26 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
27 Seagull（C1-Int’l） 7,878,450.00 0.6072
28 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
29 Seagull（C1） 5,979,000.00 0.4608
30 Seagull（C3-Int’l） 5,465,469.00 0.4212
31 德威资本 1,528,141.00 0.1178
32 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
33 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
34 海鸥开曼 50,000.00 0.0039
合计 1,297,500,000.00 100.0000
6、2017 年 12 月，股权转让
2017 年 11 月 24 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意珠海融锋、深
83
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
圳测度分别将其所持北京豪威 152,936,964 美元出资、22,493,773 美元出资转让
予青岛融通；同意相应修改公司章程和合营合同。
2017 年 11 月 30 日，珠海融锋、深圳测度分别与青岛融通签署《关于北京
豪威科技有限公司之股权转让协议》，约定珠海融锋、深圳测度分别将其所持
北京豪威 152,936,964 美元出资、22,493,773 美元出资以 1,709,122,141 元（每 1
美元注册资本 11.18 元）、251,375,498 元（每 1 美元注册资本 11.18 元）的对
价转让予青岛融通。
2017 年 12 月 19 日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资
经营企业合同之变更合同》。
北京豪威后就本次股权转让事项与 2018 年 4 月第五次股权转让事项于
2018 年 5 月 10 日一并在外商投资综合管理信息系统办理完毕外商投资企业变
更备案，备案号为京海外资备 201800543。
2017 年 12 月 28 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局
核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 青岛融通 175,430,737.00 13.5207
2 海鸥香港 136,650,000.00 10.5318
3 奥视嘉创 106,951,850.00 8.2429
4 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
5 芯能投资 81,839,155.00 6.3074
6 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
7 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
8 创意传奇 75,000,000.00 5.7803
9 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
10 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
11 北京集电 45,899,998.00 3.5376
12 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
13 清控华科 30,562,814.00 2.3555
14 Seagull（B1） 28,256,200.00 2.1777
15 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
84
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
16 西藏长乐 24,681,423.00 1.9022
17 Seagull（A1） 23,160,900.00 1.7850
18 金信华创 18,337,689.00 1.4133
19 润信豪泰 16,348,150.00 1.2600
20 Seagull（B2） 15,740,100.00 1.2131
21 Seagull（C3） 15,142,500.00 1.1671
22 泰康人寿 15,000,000.00 1.1561
23 金信华通 12,225,126.00 0.9422
24 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
25 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
26 Seagull（C1-Int’l） 7,878,450.00 0.6072
27 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
28 Seagull（C1） 5,979,000.00 0.4608
29 Seagull（C3-Int’l） 5,465,469.00 0.4212
30 德威资本 1,528,141.00 0.1178
31 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
32 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
33 海鸥开曼 50,000.00 0.0039
合计 1,297,500,000.00 100.0000
7、2018 年 4 月，股权转让
2018 年 3 月 26 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意海鸥香港等股
东将其所持北京豪威出资转让予绍兴韦豪等受让方；同意相应修改公司章程和
《合营合同》。
各方就上述股权转让事宜已签署相关股权转让协议。根据各方签署的股权
转让协议，本次股权转让的情况具体如下：
转让出资占 每 1 美元出
转让的出
序号 转让方 受让方 注册资本的 转让对价（元） 资转让价格
资（美元）
比例（%） （元）
海鸥香港 136,650,000 10.5318
创意传奇 75,000,000 5.7803 2,284,238,921 10.79
1 绍兴韦豪
海鸥开曼 50,000 0.0039
润信豪泰 16,348,150 1.2600 176,396,223.51 10.79
2 泰康人寿 上海清恩 15,000,000 1.1561 161,849,711 10.79
3 奥视嘉创 上海唐芯 64,875,000 5.0000 700,000,000 10.79
85
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
领智基石 25,950,000 2.0000 280,000,000 10.79
上海清恩 10,560,575 0.8139 113,948,400.77 10.79
上海摩勤 5,566,275 0.4290 60,060,000 10.79
合计 350,000,000 26.975 3,776,493,256.28 —
2018 年 3 月 30 日，北京豪威全体股东已签署反映本次股权转让的公司章
程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。
2018 年 4 月 28 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局
核发的《营业执照》。
2018 年 5 月 10 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系
统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201800543）。
根据股权转让协议约定，本次转让每 1 美元注册资本的转让价格为 10.79
元。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 绍兴韦豪 228,048,150.00 17.5760
2 青岛融通 175,430,737.00 13.5207
3 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
4 芯能投资 81,839,155.00 6.3074
5 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
6 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
7 上海唐芯 64,875,000.00 5.0000
8 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
9 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
10 北京集电 45,899,998.00 3.5376
11 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
12 清控华科 30,562,814.00 2.3555
13 Seagull（B1） 28,256,200.00 2.1777
14 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
15 领智基石 25,950,000.00 2.0000
16 上海清恩 25,560,575.00 1.9700
17 西藏长乐 24,681,423.00 1.9022
18 Seagull（A1） 23,160,900.00 1.7850
19 金信华创 18,337,689.00 1.4133
86
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
20 Seagull（B2） 15,740,100.00 1.2131
21 Seagull（C3） 15,142,500.00 1.1671
22 金信华通 12,225,126.00 0.9422
23 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
24 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
25 Seagull（C1-Int’l） 7,878,450.00 0.6072
26 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
27 Seagull（C1） 5,979,000.00 0.4608
28 上海摩勤 5,566,275.00 0.4290
29 Seagull（C3-Int’l） 5,465,469.00 0.4212
30 德威资本 1,528,141.00 0.1178
31 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
32 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
合计 1,297,500,000.00 100.0000
8、2018 年 7 月，股权转让
2018 年 6 月 26 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意 Seagull（B1）、
Seagull（B2）、Seagull（C3）以及 Seagull（C3-Int’l）分别将所持北京豪威 28,256,200
美元出资、15,740,100 美元出资、15,142,500 美元出资以及 5,465,469 美元出资
转让予 Seagull Investments；同意清控华科、西藏长乐分别将其所持北京豪威
30,562,814 美元出资、24,681,423 美元出资转让予元禾华创；同意相应修改公司
章程和《合营合同》。
2018 年 6 月 27 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意 Seagull（A1）、
Seagull（C1-Int’l）以及 Seagull（C1）分别将其所持北京豪威 17,962,400 美元
出资（占注册资本的 1.3844%）、4,240,450 美元出资以及 3,154,000 美元出资
转让予香港韦尔；同意相应修改公司章程和《合营合同》。
各方就上述股权转让事宜已签署股权转让协议。根据各方签署的股权转让
协议，本次股权转让的情况具体如下：
转让出资
每 1 美元
序 转让的出 占注册资
转让方 受让方 转让对价 出资转让
号 资（美元） 本的比例
价格
（%）
1 Seagull（B1） Seagull 28,256,200 2.1777 41,285,133.82 1.46 美元
87
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
Investments 美元
22,997,860.11
2 Seagull（B2） 15,740,100 1.2131 1.46 美元
美元
22,124,706.75
3 Seagull（C3） 15,142,500 1.1671 1.46 美元
美元
Seagull 7,985,596.76 美
4 5,465,469 0.4212 1.46 美元
（C3-Int’l） 元
94,393,297.44
小计 64,604,269 4.9791 —
美元
5 清控华科 30,562,814 2.3555 329,772,174 元 10.79 元
元禾华创
6 西藏长乐 24,681,423 1.9022 266,312,079 元 10.79 元
小计 55,244,237 4.2577 596,084,253 元 —
28,843,437.74
7 Seagull（A1） 17,962,400 1.3844 1.61 美元
美元
Seagull 6,195,721.50 美
8 香港韦尔 4,240,450 0.3268 1.46 美元
（C1-Int’l） 元
4,608,309.40 美
9 Seagull（C1） 3,154,000 0.2431 1.46 美元
元
39,647,468.64
小计 25,356,850 1.9543 —
美元
2018 年 6 月 28 日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资
经营企业合同之变更合同》。
2018 年 7 月 20 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局
核发的《营业执照》。
2018 年 8 月 2 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统
完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201801011）。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 绍兴韦豪 228,048,150.00 17.5760
2 青岛融通 175,430,737.00 13.5207
3 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
4 芯能投资 81,839,155.00 6.3074
5 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
6 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
7 上海唐芯 64,875,000.00 5.0000
8 Seagull Investments 64,604,269.00 4.9791
9 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
10 元禾华创 55,244,237.00 4.2577
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11 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
12 北京集电 45,899,998.00 3.5376
13 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
14 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
15 领智基石 25,950,000.00 2.0000
16 上海清恩 25,560,575.00 1.9700
17 香港韦尔 25,356,850.00 1.9543
18 金信华创 18,337,689.00 1.4133
19 金信华通 12,225,126.00 0.9422
20 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
21 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
22 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
23 上海摩勤 5,566,275.00 0.4290
24 Seagull（A1） 5,198,500.00 0.4006
25 Seagull（C1-Int’l） 3,638,000.00 0.2804
26 Seagull（C1） 2,825,000.00 0.2177
27 德威资本 1,528,141.00 0.1178
28 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
29 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
合计 1,297,500,000.00 100.0000
9、2018 年 8 月，股权转让
2018 年 8 月 6 日，上海清恩与韦尔股份签署《股权转让协议》，约定上海
清恩将其所持北京豪威 25,560,575 美元出资以 277,768,098 元（每 1 美元注册资
本的转让价格为 10.87 元）的价格转让予韦尔股份。
2018 年 8 月 7 日，北京豪威董事会作出决议，同意上海清恩将其所持北京
豪威 25,560,575 美元出资转让予韦尔股份；同意相应修改《公司章程》和《合
营合同》。
2018 年 8 月 21 日，北京豪威全体股东签署反映本次股权转让事项的《公
司章程修正案》和《中外合资经营企业合同之变更合同》。
2018 年 9 月 25 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局
核发的《营业执照》。
2018 年 10 月 17 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系
89
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201801304）。
本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 绍兴韦豪 228,048,150.00 17.5760
2 青岛融通 175,430,737.00 13.5207
3 Seagull（A3） 87,395,700.00 6.7357
4 芯能投资 81,839,155.00 6.3074
5 嘉兴水木 75,642,965.00 5.8299
6 嘉兴豪威 75,642,965.00 5.8299
7 上海唐芯 64,875,000.00 5.0000
8 Seagull Investments 64,604,269.00 4.9791
9 开元朱雀 63,048,685.00 4.8592
10 元禾华创 55,244,237.00 4.2577
11 芯力投资 55,000,000.00 4.2389
12 北京集电 45,899,998.00 3.5376
13 天元滨海 45,844,221.00 3.5333
14 惠盈一号 25,978,392.00 2.0022
15 领智基石 25,950,000.00 2.0000
16 韦尔股份 25,560,575.00 1.9700
17 香港韦尔 25,356,850.00 1.9543
18 金信华创 18,337,689.00 1.4133
19 金信华通 12,225,126.00 0.9422
20 西藏大数 9,168,844.00 0.7067
21 上海威熠 8,481,681.00 0.6537
22 西藏锦祥 6,112,563.00 0.4711
23 上海摩勤 5,566,275.00 0.4290
24 Seagull（A1） 5,198,500.00 0.4006
25 Seagull（C1-Int’l） 3,638,000.00 0.2804
26 Seagull（C1） 2,825,000.00 0.2177
27 德威资本 1,528,141.00 0.1178
28 深圳远卓 1,528,141.00 0.1178
29 深圳兴平 1,528,141.00 0.1178
合计 1,297,500,000.00 100.0000
（三）北京豪威股权结构及控制关系情况
截至本报告签署之日，北京豪威股权结构图如下：
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注①：2018 年 11 月 28 日，云交所确认韦尔股份为挂牌转让资产芯能投资 100%股权、芯
力投资 100%股权的受让方。2018 年 11 月 28 日，交易各方签署了产权交易合同，截
至本报告签署日，尚未办理工商变更登记手续。
截至本报告签署日，虞仁荣控制的韦尔股份、香港韦尔以及绍兴韦豪合计
持有北京豪威 21.50%股权，为控制北京豪威股权最多的主体。北京豪威作为中
外合资企业，其权力机构为董事会，由 9 名董事组成。
2018 年 4 月，虞仁荣控制的绍兴韦豪和上海清恩受让北京豪威股权后，绍
兴韦豪和上海清恩即各有权委派一名董事。虞仁荣同时还与享有董事委派权的
Seagull（A3）、Seagull（C3）、北京集电分别签订协议，约定 Seagull（A3）、
Seagull（C3）向北京豪威委派的董事人选要经过虞仁荣同意，北京集电有权委
派的两名董事中的一名董事人选要经过虞仁荣同意。
2018 年 7 月，Seagull（C3）将持有的北京豪威股权转让给 Seagull Investments
后，Seagull（C3）向北京豪威委派董事的权力由 Seagull Investments 承继，虞
仁荣与 Seagull Investments 签订协议，约定 Seagull Investments 向北京豪威委派
的董事人选要经过虞仁荣同意。
2018 年 9 月，上海清恩将持有的北京豪威股权转让给韦尔股份后，上海清
恩委派董事的权力由韦尔股份承继。
综上，虞仁荣能够控制北京豪威董事会 9 名成员中 5 名董事人选的产生。
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因此，虞仁荣为北京豪威的实际控制人。
（四）北京豪威主要下属公司情况
1、下属子公司基本情况
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威主要下属公司合计 25 家，具体如下：
（1）北京豪威亦庄科技有限公司
公司全称 北京豪威亦庄科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 5 月 14 日
注册资本 10 万元
法定代表人 虞仁荣
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 5 层 501-1 室
统一社会信用代码 91110302MA01C4776U
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;集成电路设计;
主营业务 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货
物进出口;技术进出口;代理进出口;企业管理咨询。（企业依法自主选
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择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股权结构 北京豪威科技有限公司持有 100%股权
（2）Seagull Investment Holdings Limited.
公司全称 Seagull Investment Holdings Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期 2015 年 4 月 24 日
已发行股本 62,893,082 股普通股（每股面值 1 美元）
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107,
注册地址
Cayman Islands
注册号 IT-299011
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 北京豪威持有 100%股权
（3）Seagull International Limited.
公司全称 Seagull International Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期 2015 年 4 月 24 日
已发行股本 101 股普通股（每股面值 1 美元）
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107,
注册地址
Cayman Islands
注册号 IT-299012
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 Seagull Investment Holdings Limited 持有 100%股权
（4）OmniVision Technologies, Inc.（美国豪威）
公司全称 OmniVision Technologies, Inc.
公司类型 注册于美国特拉华州的有限公司
成立日期 1995 年 5 月 8 日（2000 年 3 月 27 日在美国特拉华州重新注册）
已发行股本 100 股普通股（每股面值 1 美元）
注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
注册号 3183597
主营业务 图像传感芯片的研发、制造、销售等
股权结构 Seagull International Ltd.持有 100%股权
美国豪威成立于 1995 年 5 月 8 日，注册号为 3183597，注册地址为 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801，公司类型为私人
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
有限公司，授权股本总额为 100 美元，已发行股本为 1 美元，主营业务为设计、
生产及销售高性能、高集成及高性价比半导体图像传感器设备。
美国豪威系北京豪威的主要经营实体，其原系美国纳斯达克上市公司，2016
年被中资财团完成私有化收购后，从纳斯达克退市。美国豪威主要历史股权演
变如下：
①1995 年 5 月，设立
1995 年 5 月 8 日，美国豪威成立于美国加利福尼亚州，并向四名创始股东
（Shaw Hong, Raymond Wu, Tai-Ching Shyu 和 Datong Chen）发行 1,200,000 股
普通股。
②2000 年 7 月，首次公开发行并在纳斯达克上市
2000 年 3 月 6 日，注册在加利福尼亚州的美国豪威（以下简称“加州美国
豪威”）与 2000 年 2 月 28 日在特拉华州新成立的美国豪威签署合并协议及计划，
约定加州美国豪威主体并入在特拉华州新成立的美国豪威主体，并且不再作为
独立主体存续，特拉华州的美国豪威作为合并后存续的主体同意继承并持有美
国豪威的全部资产、权利和债务。2000 年 3 月 27 日，美国豪威向特拉华州政
府部门提交了合并协议及计划，并于当日重新作为特拉华州公司进行注册。
2000 年 3 月 1 日，美国豪威的董事会批准了普通股公开发行计划，并在 2000
年 3 月 8 日向美国证监会递交上市注册文件。
2000 年 7 月 13 日，美国豪威首次公开发行 500 万股普通股。
2000 年 7 月 14 日，美国豪威的股票在纳斯达克上市，上市代码为“OVTI”。
③私有化
美国豪威私有化示意图如下：
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A. 私有化发起人发出私有化要约
根据美国豪威 2014 年 8 月 14 日在美国证监会网站的公告，2014 年 8 月 12
日，美国豪威收到来自北京清芯华创投资管理有限公司的有关收购美国豪威股
份的非约束性报价函。发出要约后，私有化财团部分成员进行了调整，新组成
的私有化财团成员重新签署了相关财团协议。
B. 私有化发起人搭建私有化实施主体
2015 年 4 月 23 日，Seagull Acquisition Corporation（“Acquisition Sub”）成
立。2015 年 4 月 24 日，Seagull International Limited 和 Seagull Investment Holdings
Limited 成立。具体结构如下：
C. 签署财团协议
95
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2015 年 4 月 30 日，北京清芯华创投资管理有限公司（ Hua Capital
Management Co., Ltd.）、中信资本 MB（CITIC Capital MB Investment Limited）
和 金 石 NC （ NEPTUNE CONNECTION LIMITED ） 签 署 了 《 财 团 协 议 》
（CONSORTIUM AGREEMENT），约定私有化财团拟通过在境内设立的一家
投资实体（即“北京豪威”）用于在未来适当时机收购中信资本持有的 Seagull
Investment Holdings Limited 的全部股权。
D. 取得私有化贷款承诺
2015 年 4 月 30 日，中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银
团向 Seagull International Limited 出具贷款承诺函（Debt Commitment Letter），
借款银团将向 Seagull International Limited 提供美国豪威私有化借款 8 亿美元。
E. 合并协议签署
2015 年 4 月 30 日，美国豪威、Seagull International Limited 和 Seagull
Acquisition Corporation 签署了《合并协议》（Agreement and Plan of Merger）。
根据《合并协议》，美国豪威股东所持的股票将以每股 29.75 美元现金的价格
（该对价应根据协议签订之后生效之前美国豪威的权益分派事项作相应调整）
被收购注销，具体合并过程将由 Seagull Acquisition Corporation 与美国豪威之间
通过反三角合并方式完成。合并完成后，Acquisition Sub 被注销，美国豪威成
为 Seagull International Limited 的子公司。
F. 私有化实施
2015 年 4 月 29 日，美国豪威董事会批准了私有化合并相关事项。2015 年
7 月 23 日，美国豪威召开特别股东大会，审议通过了《合并协议》及相关议案。
2016 年 1 月 21 日，中信资本向北京豪威转让了其所持有的 Seagull
Investment Holdings Limited 100%股权。2016 年 1 月 28 日，特拉华州政府出具
证明， Acquisition Sub 被美国豪威吸收合并，完成注销，美国豪威作为合并后
的存续主体取得了重述的注册证书。
2016 年 1 月 28 日， Seagull Investment Holdings Limited 、 Seagull
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
International Limited 与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署了《信贷和
担保合同》（Credit and Guarantee agreement），借款银团共向 Seagull International
Limited 提供借款 8 亿美元。
2016 年 1 月 28 日，美国豪威的普通股暂停在纳斯达克交易，并且美国豪
威向美国证监会报备 Form25，申请终止美国豪威作为纳斯达克上市公司向 SEC
提交报告的义务。2016 年 2 月 8 日，美国豪威向 SEC 报备 Form 15 及《登记终
止通知》（Notice of Terminationof Registration），美国豪威退市。
私有化完成后，Seagull International Limited 持有美国豪威 100%股权，截
至目前未发生过变化。
○私有化的有关政府审批
2014 年 9 月 30 日，发改委出具了关于华创投资等联合收购美国豪威全部
股权的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2014102
号]），并于 2015 年 4 月 7 日出具了延长有效期的《关于延长北京清芯华创
投资管理有限公司等联合收购美国 OmniVison Technologies, Inc.全部股权项目
信息报告确认函有效期的复函》（发改外资境外确字[2015]108 号）。
2015 年 5 月 26 日，美国联邦贸易委员会和司法部根据经修订的《1976 年
哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR”）签发有关通知，批准提前终止
HSR 项下的等待期。
2015 年 9 月 30 日，商务部反垄断局向中信资本控股有限公司、金石投资
有限公司和北京清芯华创投资管理有限公司签发《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2015]第 246 号），对收购美国豪威的交易不实施进一步的审查。
2015 年 10 月 5 日，美国豪威收到美国外国投资委员会（“CFIUS”）通知，
说明 CFIUS 已经完成审查且确认 Seagull Investment 收购美国豪威的交易不存
在未决的国家安全问题。
2015 年 10 月 26 日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第
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10420717620 号，针对陆 00768 号申请），批准台湾豪威光电科技股份有限公
司申请上层股权变动，投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。
2015 年 10 月 27 日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第
10420717660 号，针对陆 00769、陆 00770 号申请），批准台湾豪威国际科技股
份有限公司和台湾豪威科技有限公司申请上层股权变动，投资人身份由外国投
资人变为陆资投资人。
2015 年 12 月 23 日，北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N1100201501446 号），批准北京豪威收购美国豪威的 100%股权，其
中投资的第一层境外企业为 Seagull Investment Holdings Limited，本项目投资总
额 19 亿美元，中方投资额为 19 亿美元，其中 11 亿美元由中方以现金出资。
2015 年 12 月 22 日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行招
商银行股份有限公司北京大运村支行）向北京豪威出具了业务类型为 ODI 中
方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号 35110000201512244193）。
2015 年 12 月 29 日，国家发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资
备[2015]476 号），同意对于北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部
股权项目予以备案，本项目投资总额 19 亿美元，中方投资额为 19 亿美元，其
中 11 亿美元由北京豪威股东增资后以自有资金对外出资，其余 8 亿美元由北京
豪威境外子公司申请境外贷款解决。
（5）OmniVision CDM Optics, Inc.
公司全称 OmniVision CDM Optics, Inc.
公司类型 注册于美国特拉华州的有限公司
成立日期 2003 年 1 月 31 日
已发行股本 1,000 股普通股（每股面值 0.001 美元）
注册地址 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
注册号 3620731
主营业务 仅作为持有部分不可转让的证书的主体，无实际业务
股权结构 OmniVision Technologies, Inc.持有 100%股权
（6）OmniVision International Holding Ltd.
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
公司全称 OmniVision International Holding Ltd.
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期 2000 年 11 月 10 日
已发行股本 100,000 股普通股（每股面值 0.01 美元）
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107,
注册地址
Cayman Islands
注册号 CR-105680
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision Technologies, Inc.持有 100%股权
（7）OmniVision Technologies Development （Hong Kong） Company
Limited
OmniVision Technologies Development （ Hong Kong ） Company
公司全称
Limited
公司类型 注册于中国香港的有限公司
成立日期 2018 年 4 月 12 日
已发行股本 66,666,668.67 美元
18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark,15 Queen’s Road Central,
注册地址
Hong Kong
注册号 2679630
主营业务 控股型公司，无实质业务
Seagull Investment Holdings Limited 持有 60%的股权，OmniVision
股权结构
International Holding Ltd. 持有 40%的股权。
（8）OmniVision Technology International Ltd.
公司全称 OmniVision Technology International Ltd.
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期 2000 年 11 月 10 日
已发行股本 4,000,000 股普通股（每股面值 0.001 美元）
Willow House, Cricket Square, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107,
注册地址
Cayman Islands
注册号 CR-105679
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（9）上海全览半导体技术有限公司
公司全称 上海全览半导体技术有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2008 年 10 月 17 日
99
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
注册资本 1,350 万美元
法定代表人 Hongli Yang
注册地址 上海市松江区茸华路 211 号一幢三楼
统一社会信用代码 9131000067935869XK
从事半导体集成电路的研究开发、生产制造、封装装配、加工测试及
相关服务,从事半导体集成电路的商业性检测和加工,销售自产产品,
主营业务
提供相关的技术服务,并提供仓储及相关配套服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 OmniVision Technology International Ltd.持有 100%股权
（10）豪威半导体（上海）有限责任公司
公司全称 豪威半导体（上海）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2001 年 1 月 19 日
注册资本 3,000 万美元
法定代表人 Hongli Yang
注册地址 上海市松江区茸华路 211 号
统一社会信用代码 91310000607426059H
研究开发、生产 CMOS 图像传感器、图像感应集成芯片及相关零部
件和模具,硅基液晶产品及相关零部件,销售公司自产产品,并提供上
主营业务
述产品的商业性检测、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 OmniVision Technology International Ltd.持有 100%股权
（11）OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited
公司全称 OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited
公司类型 注册于中国香港的有限公司
成立日期 2007 年 5 月 3 日
已发行股本 24,760,500 美元
18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark,15 Queen’s Road Central,
注册地址
Hong Kong
注册号 1129156
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（12）豪威科技（上海）有限公司
公司全称 豪威科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2002 年 3 月 8 日
注册资本 2,700 万美元
100
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
法定代表人 Hongli Yang
注册地址 上海市张江高科技园区上科路 88 号
统一社会信用代码 91310115736232146T
影像传感器和相关的集成电路的设计、开发;计算机软件的设计、开
发、制作;销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务;微创医用
主营业务 影像技术,汽车导航技术的研发及相关技术服务;在上科路 88 号内从
事自有生产用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited 持有 100%股
股权结构
权
（13）OmniVision Optoelectronics Company Limited
公司全称 OmniVision Optoelectronics Company Limited
公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期 2011 年 4 月 11 日
已发行股本 10,000,000 美元
Willow House, Cricket Square,P.O.Box 709, Grand Cayman KY1-1107,
经营地址
Cayman Islands
注册号 CD-254892
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision International Holding Limited 持有 100%股权
（14）豪威光电子科技（上海）有限公司
公司全称 豪威光电子科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2011 年 4 月 22 日
注册资本 3,250 万美元
法定代表人 吴志辉
注册地址 上海市松江区茸华路 211 号 1 幢 2 层
统一社会信用代码 913100005726784231
硅基液晶产品、图像感应集成芯片、影像传感器集成电路的设计、开
发、生产及加工测试,销售自产产品,并提供相关的技术服务、仓储及
主营业务
售后其他配套服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 OmniVision Optoelectronics Company Ltd.持有 100%股权
（15）台湾豪威光电科技股份有限公司
公司全称 台湾豪威光电科技股份有限公司
公司类型 注册于台湾的股份有限公司
成立日期 2011 年 7 月 14 日
101
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
资本总额 新台币 1,000,000,000 元
实收资本额 新台币 500,000 元
注册地址 台北市内湖区瑞光路 258 巷 2 号 10 楼之 1
公司统一编号 28113151
产品设计业，研究发展服务业，精密仪器批发业，资讯软体批发业，
主营业务
电子材料批发业
股权结构 OmniVision Optoelectronics Company Limited 持有 100%股权
（16）豪威科技（武汉）有限公司
公司全称 豪威科技（武汉）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2013 年 7 月 18 日
注册资本 350 万美元
法定代表人 Hongli Yang
武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A1
注册地址
栋 18 楼 A 区
统一社会信用代码 9142010007053098XK
计算机软件开发;系统及应用程序开发;计算机相关技术开发及许可;
半导体集成电路制造技术支持和技术服务;半导体集成电路设计;相关
主营业务
技术产品销售和技术咨询、技术服务及其他配套服务。（上述经营范
围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（17）OmniVision Investment Holding（BVI）Ltd.
公司全称 OmniVision Investment Holding（BVI）Ltd.
公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司
成立日期 2008 年 5 月 20 日
P.O.Box 71, Craigmuir Chambers Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands
注册号 1482731
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（18）台湾豪威科技有限公司
公司全称 台湾豪威科技有限公司
公司类型 注册于台湾的有限公司
成立日期 2007 年 1 月 23 日
资本总额 新台币 29,500,000 元
注册地址 台北市新竹市公道五路二段 101 号 12 楼之 1
公司统一编号 28566098
102
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
产品设计业，研究发展服务业，精密仪器批发业，资讯软体批发业，
主营业务
电子材料批发业
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（19）台湾豪威国际科技有限公司
公司全称 台湾豪威国际科技有限公司
公司类型 注册于台湾的有限公司
成立日期 2007 年 8 月 8 日
资本总额 新台币 500,000 元
注册地址 台北市内湖区瑞光路 258 巷 2 号 10 楼之 1
公司统一编号 28700692
产品设计业，研究发展服务业，精密仪器批发业，资讯软体批发业，
主营业务
电子材料批发业
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（20）OmniVision Technologies （Hong Kong） Company Limited
公司全称 OmniVision Technologies （Hong Kong） Company Limited.
公司类型 注册于中国香港的有限公司
成立日期 2003 年 4 月 9 日
已发行股本 100,000 美元
18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark,15 Queen’s Road Central,
注册地址
Hong Kong
注册号 0845181
主营业务 控股型公司，无实质业务
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（21）OmniVision Trading （Hong Kong） Company Ltd.
公司全称 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited
公司类型 注册于中国香港的有限公司
成立日期 2003 年 10 月 13 日
已发行股本 100,000 美元
18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark,15 Queen’s Road Central,
注册地址
Hong Kong
注册号 0865806
主营业务 销售支持
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（22）OmniVision Technologies Norway AS
公司全称 OmniVision Technologies Norway AS
公司类型 注册于挪威的私人有限责任公司
103
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
成立日期 2011 年 10 月 24 日
已发行股本 10.00 万挪威克朗
注册地址 Gaustadalléen 21, 0349 Oslo, Norway
注册号 997523695
主营业务 研发
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（23）OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.
公司全称 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.
公司类型 注册于新加坡的有限公司
成立日期 2012 年 3 月 30 日
已发行股本 500,000 股（每股 1 美元）
注册地址 3A International Business Park,#06-07 ICON@IBP,Singapore 609935
注册号 201207875E
主营业务 提供海外销售渠道
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（24）OmniVision Technologies Japan G.K.
公司全称 OmniVision Technologies Japan G.K.
公司类型 注册于日本的私人公司
成立日期 2016 年 7 月 13 日
已发行股本 1,000.00 万日元
18F Attend on Tower, 2-8-12 Shin-Yokohama, Kohoku-ku,
注册地址
Yokohama-shi Kanagawa
注册号 0200-03-011575
主营业务 研发
股权结构 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.持有 100%股权
（25）OmniVision Semiconductor Technologies Marketing India Private
Limited
OmniVision Semiconductor Technologies Marketing India Private
公司全称
Limited
公司类型 注册于印度的私人有限公司
成立日期 2011 年 9 月 28 日
已发行股本 170.00 万 INR
Global Technology Park, Block C, Marathahalli Outer, Ring Road,
注册地址 Devarabeesanahalli Village, Bellandur, Bengaluru-560103, Karnataka,
India
注册号 U73100KA2011PTC060620
104
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
主营业务 销售支持
股权结构 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 持有 100%股权
2、主要下属分公司/分支机构基本情况
截至本报告签署日，北京豪威主要境内下属分公司合计 3 家、境外分支机
构 4 家，具体情况如下：
（1）豪威科技（上海）有限公司北京分公司
公司全称 豪威科技（上海）有限公司北京分公司
公司类型 分公司
成立日期 2006 年 7 月 6 日
公司所在地 北京市朝阳区朝阳门外大街 18 号 9 层 912 单元
统一社会信用代码 91110105790651368B
从事总公司经营范围内的业务咨询及联络服务。（依法须经批准的项
主营业务
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）豪威科技（上海）有限公司西安分公司
公司全称 豪威科技（上海）有限公司西安分公司
公司类型 外商投资企业分公司
成立日期 2017 年 1 月 14 日
公司所在地 西安市雁塔区太白南路 39 号金石柏朗第 1 幢 1 单元 27 层 12703 号
统一社会信用代码 91610113MA6U195FXC
一般经营项目：影像传感器和相关的集成电路的设计、开发;计算机
主营业务 软件的设计、开发、制作;销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技
术服务;微创医用影像技术,汽车导航技术的研发及相关技术服务。
（3）豪威科技（上海）有限公司深圳分公司
公司全称 豪威科技（上海）有限公司深圳分公司
公司类型 港、澳、台投资独资企业分支机构
成立日期 2008 年 6 月 20 日
深圳市南山区粤海街道科技园南区高新南七道 1 号粤美特大厦 2401
公司所在地
单元
统一社会信用代码 91440300676652789N
影像传感器和相关集成电路及其相关产品的设计开发;销售自产产品,
主营业务 并提供相关的技术咨询、技术服务;微创医用影像技术、汽车导航技
术的研发及相关技术服务。（以上不含限制项目）
（4）OmniVision Trading （Hong Kong） UK Branch
公司全称 OmniVision Trading （Hong Kong） UK Branch
105
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公司类型 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期 2006 年 1 月 26 日
Centaur House, Ancells Road, Fleet, Hampshire GU51 2UJ, United
经营地址
Kingdom
注册号 BR7429
主营业务 销售支持
（5）OmniVision Trading （Hong Kong） Korea Branch
公司全称 OmniVision Trading （Hong Kong） Korea Branch
公司类型 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期 2004 年 2 月 16 日
经营地址 2F 53, Seochojungang-ro, Seocho-gu, Seoul, Korea 137-953
注册号 110181-0037925
主营业务 销售支持
（6）OmniVision Trading （Hong Kong） Japan Branch
公司全称 OmniVision Trading （Hong Kong） Japan Branch
公司类型 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期 2004 年 2 月 23 日
18F Attend on Tower Building 2-8-12 Shin-Yokohama, Kohoku-ku,
经营地址
Yokohama-shi Kanagawa, 222-0033 Japan
注册号 0200-03-006994.
主营业务 营销服务、促销服务、半导体维护服务
（7）OmniVision Trading （Hong Kong） German Permanent
Establishment
公司全称 OmniVision Trading （Hong Kong） German permanent establishment
公司类型 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期 2007 年 1 月 15 日
经营地址 Isartalstr. 44A, 80469 Munich, Germany
注册号 143/250/62577
主营业务 销售支持
（五）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
1、主要资产情况
106
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
北京豪威的主要资产为间接持有的美国豪威 100%股权。截至 2018 年 7 月
31 日，北京豪威合并报表总资产 1,410,695.47 万元，其中流动资产 573,547.69
万元，非流动资产 837,147.78 万元。主要资产情况如下：
（1）固定资产
北京豪威合并范围内固定资产主要由美国豪威及下属企业持有，主要包括
土地、房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他等，截至 2018 年 7 月 31 日，
账面主要固定资产如下：
单位：万元
序号 资产名称 原值 账面价值 成新率（%）
1 拥有所有权的土地 23,619.17 23,619.17 -
2 房屋及建筑物 62,874.56 59,282.74 94.29
3 运输工具 115.71 72.21 62.41
4 计算机及电子设备 3,173.19 1,549.60 48.83
5 机器设备 36,720.64 15,089.80 41.09
6 办公设备 1,098.80 252.34 22.96
合计 127,602.08 99,865.87 78.26
（2）房屋所有权及使用权
①已取得房屋所有权证的房产
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威子公司已取得所有权证的房屋情况如下：
序 他项权
权利人 产权证号 地址 面积 用途
号 利
4275-4295
1 美国豪威 Burton Drive 商业 抵押
Grant Deed No Santa Clara, CA.
207,000ft2
19351305 2240/2250, 2270
2 美国豪威 Agnew Road, 商业 抵押
Santa Clara, CA
沪房地浦字
豪威科技
3 （2012）第 上科路 88 号 51,641.01m2 工业 —
（上海）
008927
②租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威及其子公司、分公司正在履行的房屋租
107
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
赁合同共涉及 28 处，具体情况详见重组报告书附件一。
（3）土地所有权及使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威子公司已取得的土地所有权及使用权情
况如下：
序 土地使用 他项
所有权人 权证号 房地坐落 使用期限 用途
号 权面积 权利
上海全览
沪房地松字
半导体技 松江工业区松开 2011.8.19-
1 （2011）第 10,514.6m2 工业 —
术有限公 III-89 号地块 2061.8.18
028907 号
司
沪房地浦字
豪威科技 2006.12.31-
2 （2012）第 上科路 88 号 29,965.0m2 工业 —
（上海） 2056.12.30
008927 号
2240, 2250, 2270
Agnew Road,
Grant Deed Santa Clara, CA,
3 美国豪威 No. USA、4275-4295 约 10 英亩 — 商业 抵押
19351305 Burton Drive
Santa Clara, CA，
USA
（4）不动产权
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威子公司已取得的不动产权情况如下：
不动产权证书编号 权利人 权利类型 坐落
沪（2016）松字不动 国有建设用地使用权/
豪威半导体 松江区茸华路 211 号
产权第 010656 号 房屋所有权
权利性质 面积 使用期限 用途
宗地面积： 国有建设用地使用权
土地用途：出让；房屋
土地权利性质：出让 41,564.00 ㎡；建筑 使用期限：2001-03-06
用途：厂房
面积：39,596.79 ㎡ 至 2051-03-05
（5）商标
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威及其子公司拥有的现行有有效的注册商
标共计 74 项。其中，在中国境内注册的商标共 27 项，在境外注册的商标共 47
项，具体情况如下：
108
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①国内注册的商标
序 核定使用
权利人 商标标识 注册号 有效期
号 类别
1 美国豪威 9类 1594357 2021.6.27
2 美国豪威 9类 G910267 2026.12.19
3 美国豪威 9类 G1038931 2020.5.5
4 美国豪威 9类 6482947 2020.8.27
5 美国豪威 9类 G1222359 2024.7.7
6 美国豪威 9类 13469502 2025.2.6
7 美国豪威 9类 G1249991 2025.4.3
8 美国豪威 9类 13469519A 2025.5.27
9 美国豪威 9类 13528542A 2025.6.6
10 美国豪威 9类 13469574A 2025.8.13
11 美国豪威 38 类 16167147 2026.4.6
12 美国豪威 9类 13469574 2026.5.27
13 豪威科技（上海） 9类 10634204 2023.5.13
14 豪威科技（上海） 9类 10639384 2023.6.20
15 豪威科技（上海） 9类 12063804 2024.7.6
16 豪威科技（上海） 38 类 12063859 2024.7.6
17 豪威科技（上海） 42 类 12063896 2024.7.6
18 豪威国际控股 9类 5247891 2019.4.20
19 豪威国际控股 9类 5247887 2019.4.20
20 豪威国际控股 9类 5247890 2019.4.20
21 豪威国际控股 9类 5247886 2019.4.20
22 豪威国际控股 9类 5247889 2019.4.20
23 豪威国际控股 42 类 5247894 2019.7.13
109
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
序 核定使用
权利人 商标标识 注册号 有效期
号 类别
24 豪威国际控股 42 类 5247901 2019.7.13
25 豪威国际控股 42 类 5247895 2019.7.13
26 豪威国际控股 42 类 5247893 2019.7.13
27 豪威国际控股 9类 5247888 2020.5.27
②国外注册商标
注册 核定使用
序号 权利人 商标标识 注册号 有效期
国家 类别
1 美国豪威 OMNIVISION 美国 9类 2429766 2021.2.20
2 美国豪威 OMNIPIXEL 美国 9类 3118183 2026.7.18
3 美国豪威 OMNIVISION 美国 9类 3229932 2027.4.17
4 美国豪威 美国 9类 3772351 2020.4.6
5 美国豪威 VIV 美国 9类 4534434 2020.5.20
6 美国豪威 PURECEL 美国 9类 4668562 2021.1.6
7 美国豪威 OVCHAT 美国 9类 4679718 2021.1.27
OVCHAT
8 美国豪威 美国 9类 4679719 2021.1.27
and Logo
9 美国豪威 OMNIHDR 美国 9类 4814239 2021.9.15
10 美国豪威 OMNI-ISP 美国 9类 4933381 2022.4.5
11 美国豪威 OMNIVISION 加拿大 9类 TMA765731 2020.5.4
12 美国豪威 加拿大 9类 TMA765736 2020.5.4
13 美国豪威 加拿大 9类 TMA832499 2022.9.20
OMNIVISION and
14 美国豪威 欧盟 9类 1717669 2020.6.8
Design
15 美国豪威 OMNIVISION 欧盟 9类 1669860 2020.5.16
16 美国豪威 OMNIVISION 欧盟 9类 910267 2026.12.19
OMNIVISION and
17 美国豪威 Design (New 欧盟 9类 1038931 2020.5.5
Logo)
18 美国豪威 OMNIHDR 欧盟 9类 1222359 2024.7.7
19 美国豪威 PURECEL 欧盟 9类 1224275 2024.7.30
20 美国豪威 OMNIVISION 印度 9类 1520894 2026.12.29
OMNIVISION and
21 美国豪威 Design (New 印度 9类 1962318 2020.5.7
Logo)
110
上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
注册 核定使用
序号 权利人 商标标识 注册号 有效期
国家 类别
1170965
22 美国豪威 VIV 印度 9类 2023.7.17
（2626473）
23 美国豪威 OVCHAT 印度 9类 2616024 2023.10.22
24 美国豪威 印度 9类 2616025 2023.10.22
25 美国豪威 OMNIVISION 以色列 9类 196334 2026.12.21
OMNIVISION and
26 美国豪威 Design (New 以色列 9类 229633 2020.5.9
Logo)
27 美国豪威 OMNI-ISP 以色列 9类 275206 2025.4.3
28 美国豪威 OMNIVISION 日本 9类 4533703 2022.1.11
OMNIVISION and
29 美国豪威 Design (New 日本 9类 1038931 2020.5.5
Logo)
30 美国豪威 OMNIHDR 日本 9类 1222359 2024.7.7
31 美国豪威 PURECEL 日本 9类 1224275 2024.7.30
32 美国豪威 OMNIVISION 韩国 9类 910267 2026.12.19
OMNIVISION and
33 美国豪威 Design (New 韩国 9类 1038931 2020.5.5
Logo)
34 美国豪威 OMNIVISION 马来西亚 9类 06023761 2026.6.29
OMNIVISION and
35 美国豪威 Design (New 马来西亚 9类 2010008383 2020.5.12
Logo)
OMNIVISION and
36 美国豪威 Design (New 墨西哥 9类 1207757 2021.3.22
Logo)
37 美国豪威 OMNIVISION 新西兰 9类 761234 2026.6.29
OMNIVISION and
38 美国豪威 Design (New 新西兰 9类 823843 2020.5.7
Logo)
39 美国豪威 OMNIVISION 菲律宾 9类 4-2010-005166 2021.2.24
T0702349C
40 美国豪威 OMNIVISION 新加坡 9类 2026.12.19
(IR 910267)
OMNIVISION and
T1007072C
41 美国豪威 Design (New 新加坡 9类 2020.5.5
(IR 1038931)
Logo)
42 美国豪威 OMNIVISION 台湾 9类 00965413 2021.10.15
43 美国豪威 OMNIVISION 台湾 9类 1285227 2027.10.31
44 美国豪威 OMNIPIXEL2 台湾 9类 1255923 2027.3.31
45 美国豪威 CAMERACUBE 台湾 9类 1426810 2020.8.31
OMNIVISION and
46 美国豪威 台湾 9类 1448820 2021.1.15
Design (NewLogo)
47 美国豪威 OMNIVISION 泰国 9类 Kor.284432 2026.12.25
（6）专利
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截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威及其子公司总计拥有专利权 3,379 项，
具体情况重组报告书附件二。
（7）集成电路布图设计
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威及其子公司拥有的集成电路布图设计证
书共计 9 项，具体情况如下：
序 布图设计 登记证 布图设计
权利人 布图设计名称 申请日
号 登记号 书号 颁证日
豪威科技
1 BS.12500252.1 OVC3860 第 5800 号 2012.2.1 2012.4.9
（上海）
豪威科技
2 BS.12500253.X OVC3660 第 5801 号 2012.2.1 2012.4.9
（上海）
豪威科技
3 BS.13501011.X OV490_MIPI_Rx 第 8192 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
4 BS.13501005.5 OV490_MIPI_TX 第 8186 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
5 BS.13501006.3 OV640_MIPI_Rx 第 8187 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
6 BS.13501007.1 OV660_MIPI_Rx 第 8188 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
7 BS.13501008.X OV660_MIPI_Tx 第 8189 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
8 BS.13501009.8 OV640_MIPI_Tx 第 8190 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
豪威科技
9 BS.13501010.1 OV580_MIPI 第 8191 号 2013.8.19 2013.9.26
（上海）
注：根据《集成电路布图设计保护条例》第十二条规定，布图设计专有权的保护期为 10
年，自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前
日期为准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，布图设计自创作完成之日起 15 年后，
不再受该条例保护。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威合并口径负债总额 453,508.64 万元，其
中流动负债 240,689.64 万元，非流动负债 212,819.00 万元，具体如下表：
单位：万元
项目 2018.7.31
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应付账款 94,147.68
预收款项 9,559.73
应付职工薪酬 11,166.34
应交税费 21,962.02
其他应付款 39,884.26
一年内到期的非流动负债 61,348.50
其他流动负债 2,621.11
流动负债合计 240,689.64
长期借款 129,324.99
预计负债 77,789.15
递延收益 547.15
递延所得税负债 4,733.23
其他非流动负债 424.48
非流动负债合计 212,819.00
负债合计 453,508.64
（2）预计负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威预计负债余额为 77,789.15 万元，具体构
成如下：
单位：万元
项目 金额
不确定税项 77,789.15
亏损合同 2,621.11
减：计入其他流动负债的一年内到期的亏损合同拨备 2,621.11
余额 77,789.15
①不确定税项
A.美国豪威在美国联邦和加州报税过程中向美国联邦政府和加州政府申领
研发税务抵扣。在研发税务抵扣的计算中，美国豪威已按照合理的方法确定各
个研发项目薪资及费用，但美国联邦和加州税务机构仍然可能会对美国豪威所
采取的研发项目薪资及费用的确认方式提出质疑和调整，美国豪威已经对税务
优惠申领可能产生的税务风险进行了最佳估计。
B.美国豪威的子公司豪威国际控股于 2006 年至 2009 年期间在注册地之外
从事经营活动，从事经营活动所在地的当地政府有可能会质疑该公司在当地的
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营业活动已构成常驻机构，从而要求该公司向当地政府缴纳所得税，美国豪威
已经对上述可能产生的税务风险进行了最佳估计。
C.美国豪威向豪威国际控股分摊了部分管理服务费用，美国豪威对关联企
业之间业务往来是否符合独立交易原则进行审核评估，并向美国联邦政府和当
地政府申报了所得税。但是美国联邦和当地的税务机构仍然可能会对美国豪威
的转让定价提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行
了最佳估计。
D.美国豪威向豪威国际控股转让了一部分无形资产的使用权。美国豪威对
被转让的无形资产的使用权进行了价格评估。豪威国际控股根据市场价格向美
国豪威支付特许权使用费。但是美国联邦税务机构仍然可能会对豪威国际控股
是否向美国豪威支付了足够的特许权使用费提出质疑及调整。美国豪威已经对
该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。
E.Seagull International Limited 为美国豪威提供贷款。根据双方协议，贷款
本金和部分应付利息将转为美国豪威的股东权益。因此美国豪威并没有对该部
分应付利息代扣代缴预提所得税。但是美国联邦税务机构仍然可能会对美国豪
威是否应代扣代缴该预提所得税提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能
产生的税务风险进行了最佳估计。
F.根据美国豪威重组整体计划，一旦获得新加坡政府批准，豪威国际控股即
将其所控的子公司新加坡豪威转让给 OmniVision Technologies Development
(Hong Kong) Company Limited (以下简称“OmniVision HK”)。从美国税法角度，
美国联邦税务机构可能会认定新加坡豪威的转让已发生。由于新加坡豪威为非
独立实体，转让新加坡豪威视同转让其所拥有的资产与负债。美国联邦税务机
构可能会对新加坡豪威的资产分类与估值提出质疑，认定新加坡豪威拥有会计
报表外的无形资产，如客户关系类无形资产和商誉，由于转让客户关系类无形
资产会涉及受控外国企业规则 subpart F，相关资本利得需要缴税。美国豪威已
经按照合理的方法确定重组事项的税务影响。美国联邦税务机构仍然可能会对
转让新加坡豪威客户关系类无形资产的税务影响提出调整。美国豪威已经对税
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务重组可能产生的税务风险进行了最佳估计。
②亏损合同
美国豪威与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同，因预计最终产品
的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。
于 2018 年 7 月 31 日，美国豪威已就尚未履行完毕的采购合同，计提了相关存
货跌价准备，并且按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，计入预计负
债，对其中一年内到期的亏损合同拨备，计入其他流动负债。
（3）或有负债情况
①美国豪威与 IP Bridge 的专利权诉讼之一
2016 年 4 月 22 日，原告 IP Bridge 在特拉华区地区法院提起专利侵权诉讼。
该 案 起 诉状 ， 标题为 Godo Kaisha IP Bridge 1 诉 美 国 豪 威案 ( 案 号 1 ：
16-cv-00290-SLR)，声称美国豪威制造、使用、要约出售、销售和/或进口到美
国的图像传感器，侵犯了多项美国专利，包括美国 6,538,324 号专利、6,794,677
号专利、6,709,950 号专利、7,126,174 号专利、8,084,796 号专利、8,106,431 号
专利、8,378,401 号专利、7,279,727 号专利、7,709,900 号专利和 41,867 号再颁
专利。起诉状中请求法院判美国豪威支付或承担数额未详的损害赔偿、利息、
费用、开支、成本，并寻求其他司法救济。美国豪威已对起诉状进行答辩。至
2018 年 6 月，IP Bridge 已撤销 7,126,174 号专利、7,279,727 号专利、7,709,900
号专利和 41,867 号再颁专利的侵权诉讼。该诉讼目前处于调查取证阶段。法院
暂定于 2018 年 10 月始对专利权利声明进行明细分析，再于 2019 年 11 月正式
上庭开审。
北京豪威管理层认为上述控诉缺乏事实依据，并会坚决予以辩护。根据所
聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，现阶段北京豪威管理层认
为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失。于 2018 年 7
月 31 日，北京豪威并未对该诉讼计提预计负债。
②美国豪威与 IP Bridge 的专利权诉讼之二
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2016 年 10 月 20 日，原告 IP Bridge 在特拉华区地区联邦法院提起第二次
专利侵权诉讼。该案起诉状，标题为 Godo Kaisha IP Bridge 1 诉美国豪威案(案
号 1：16-cv-00975-UNA)，指控美国豪威制造、使用、兜售、销售和/或进口到
美国的图像传感器，侵犯了美国 7,164,113 号专利。该案件获准转移至北加州地
区联邦法院管辖，暂定于 2020 年 5 月正式上庭开审。
北京豪威管理层认为上述控诉缺乏事实依据，并会坚决予以辩护。根据所
聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，现阶段北京豪威管理层认
为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失。于 2018 年 7
月 31 日，北京豪威并未对该诉讼计提预计负债。
③美国豪威与 IP Bridge 在日本海关的行政争议程序
2017 年 7 月 31 日，美国豪威接获原告 IP Bridge 于日本海关提交的一项行
政申请书，要求日本海关禁止美国豪威的 OV8858 产品进口日本。2017 年 12
月 19 日，日本海关的知识产权专家顾问团一致认为，IP Bridge 未能证明上述
产品的专利侵权；2018 年 2 月 5 日，日本海关正式采纳其意见，并通知 IP Bridge
驳回其禁止进口申请的行政裁定。IP Bridge 亦未在 2018 年 5 月 5 日最后期限
前对该日本海关的行政决定在法院提起诉讼。
2018 年 10 月 23 日，IP Bridge 于日本海关提交新一轮的行政申请书，继续
以其日本 3562628 号专利受侵犯为由，要求日本海关禁止美国豪威的 OV8858
产品进口日本。该专利将于 2019 年 6 月 24 日期满无效。美国豪威已于 2018
年 11 月 5 日对该申请进行了申辩状，并会坚决予以辩护。
根据聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，现阶段北京豪威
管理层认为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失。于
2018 年 7 月 31 日，北京豪威并未对该诉讼计提预计负债。
3、资产抵押、质押、担保情况
根据 Seagull Investment Holdings、Seagull International 与中国银行澳门分行
及招商银行纽约分行于 2016 年 1 月 28 日签署的《信贷及担保协议》（“《信贷
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及担保协议》”）及其相关的附属协议以及 Seagull Investment Holdings、Seagull
International 及美国豪威与中国银行澳门分行及招商银行纽约分行于 2017 年 2
月 3 日签署的《经修订及重述的信贷及担保协议》（“《经修订及重述的信贷及
担保协议》”）及其相关的附属协议，中国银行澳门分行及招商银行纽约分行向
美国豪威提供 6 亿美元的银团贷款（“银团贷款”），北京豪威及其下属子公司
的下述资产因为上述贷款提供担保存在权利受到限制的情况，具体情况如下：
（1）北京豪威
2017 年 3 月 3 日，北京豪威签署《同意作为担保人协议》（Guarantor Joinder
Agreement）向中国银行澳门分行（作为银团贷款的代理银行）承诺作为美国豪
威的母公司担保人为银团贷款提供担保。同日，北京豪威与中国银行澳门分行
分别签署了《保证协议》及《股权质押协议》。根据《保证协议》，北京豪威
作为银团贷款的保证人，保证每一银团贷款下的担保人和借款人准时履行其各
自承诺的担保及支付义务，并且在任一担保人或借款人不履行其到期的担保或
支付义务时，北京豪威应在收到中国银行澳门分行的履行要求时，承担上述担
保或支付义务。根据《股权质押协议》，北京豪威将其持有的 Seagull Investment
Holdings 100%的股权质押给中国银行澳门分行。2017 年 3 月 3 日，Seagull
Investment Holdings 就其 100%股权的质押情况向开曼群岛的登记主管部门进行
了登记；2017 年 5 月 18 日，北京豪威就上述担保向国家外汇管理局北京外汇
管理部办理了内保外贷登记手续。
（2）Seagull Investment Holdings Limited
2016 年 1 月 28 日，Seagull Investment Holdings 与中国银行澳门分行分别
签署了《担保协议（Debenture）》和《股权质押协议》。根据《担保协议》，
Seagull Investment Holdings 在其现有及未来所拥有的，尚未被设置抵押或未被
转让的全部资产之上设置了浮动抵押，抵押权人为中国银行澳门分行。根据《股
权质押协议》，Seagull Investment Holdings 将其持有的 Seagull International100%
股权质押给中国银行澳门分行。2016 年 1 月 28 日，Seagull Investment Holdings
就上述浮动抵押及 Seagull International 的股权质押情况向开曼群岛的登记主管
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部门进行了登记。
2017 年 2 月 3 日，在签署《经修订及重述的信贷及担保协议》当日，Seagull
Investment Holdings 又与中国银行澳门分行分别签署关于浮动抵押及股权质押
的《担保确认书（Deed of Confirmation）》，确认上述浮动抵押和股权质押继
续有效。
（3）Seagull International Limited
2016 年 1 月 28 日，Seagull International 与中国银行澳门分行分别签署了《担
保协议（Debenture）》及《股权质押协议》。根据《担保协议》，Seagull International
在其现有及未来所拥有的，尚未被设置抵押或未被转让的全部资产之上设置了
浮动抵押，抵押权人为中国银行澳门分行。根据《股权质押协议》，Seagull
International 将其持有的美国豪威 100%的股权质押给中国银行澳门分行。同日，
Seagull International 就上述浮动抵押情况向开曼群岛的登记主管部门进行了登
记，并就上述股权质押情况向华盛顿特区登记部门进行了 UCC 融资申报（UCC
Financing Statement）。
2017 年 2 月 3 日，在签署《经修订及重述的信贷及担保协议》当日，Seagull
International 又与中国银行澳门分行签署《担保确认书（Deed of Confirmation）》，
确认上述浮动抵押继续有效。同日，Seagull International 向华盛顿特区登记部
门进行了 UCC 融资修正申报，确认对美国豪威股权的质押根据《经修订及重
述的信贷及担保协议》继续有效。
（4）美国豪威
2016 年 1 月 28 日，美国豪威作为《信贷及担保协议》的担保方，与中国
银行澳门分行签署《质押及担保协议（Pledge and Security Agreement）》，约
定以其大部分资产和所持有的股权为《信贷及担保协议》项下贷款提供担保。
设置担保的资产和股权具体包括：账户、动产文书、合同（包括但不限于租赁
协议和并购协议）、储蓄账户、文件、设备、添附物，一般无形资产，产品、
工具（Instruments）、存货、对外投资资产、信用证权利、现金、应收账款、
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商业上侵权之债的债权、担保权利账户及其中的资产、现金债权、保险受益权
及对孳息的债权、与担保权利物有关的账簿和记录，及任一及全部上述资产和
股权的孳息、辅助义务和产出，及任何人就上述资产和股权给予美国豪威的担
保物权和保证权利。2016 年 1 月 28 日，美国豪威就上述担保向特拉华州登记
部门进行了 UCC 融资申报。2017 年 2 月 3 日，美国豪威作为借款人与 Seagull
Investment Holdings、Seagull Internationa 与中国银行澳门分行及招商银行纽约
分行签署《经修订及重述的信贷及担保协议》，并在协议中确认了以上述资产
对银团贷款提供担保。
2016 年 1 月 28 日，美国豪威与中国银行澳门分行签署《股权质押协议》，
约定美国豪威将其持有的豪威国际控股 100%的股权及美国豪威 CDM100%的
股权质押给中国银行澳门分行。2016 年 1 月 28 日，美国豪威就美国豪威
CDM100%的股权担保向特拉华州登记部门进行了 UCC 融资申报。截至境外律
师法律意见出具之日，美国豪威 CDM100%的股权仍然处于质押状态。2016 年
1 月 28 日，豪威国际控股就豪威国际控股 100%股权的质押向开曼群岛的登记
主管部门进行了登记。2017 年 2 月 3 日，美国豪威与中国银行澳门分行签署《担
保确认、修订及部分解除美国豪威 2016 年 1 月 28 日设置在其持有的豪威国际
控股的股权质押之协议》，解除美国豪威持有的豪威国际控股 35%股权的质押，
中国银行澳门分行对剩余 65%的股权仍保有质押权。2017 年 2 月 3 日，豪威国
际控股就上述股权质押部分解除情况向开曼群岛的登记主管部门进行了登记。
2016 年 4 月 22 日，美国豪威就其所拥有的附表一中所列不动产与 Fidelity
Nation Title Company 签署了《不动产信托、担保及添附物申报协议》，其中
Fidelity Nation Title Company 为受托人，中国银行澳门分行为受益人。美国豪
威为担保《信贷及担保协议》项下各项义务而授予受托人 Fidelity Nation Title
Company 为受益人中国银行澳门分行之利益而对上述不动产行使进入、占有和
出售的权利（“信托权利”）。2016 年 4 月 26 日，美国豪威向加利福尼亚州圣
克拉拉郡不动产登记部门备案了《不动产信托、担保及添附物申报协议》。2017
年 2 月 3 日，美国豪威与 Fidelity Nation Title Company 签署就前述不动产信托
签署《修订协议》，重新确认了 Fidelity Nation Title Company 对前述不动产的
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信托权利。美国豪威于 2017 年 3 月 24 日向加利福尼亚州圣克拉拉郡不动产登
记部门备案了《修订协议》。
2017 年 2 月 3 日，美国豪威与中国银行澳门分行签署《存款质押合同》，
同意将其在中国银行澳门分行于 2017 年 2 月 2 日开立的特定账户及其中存款及
其不时产生的所有利息以第一优先顺位担保的形式质押给中国银行澳门分行。
根据《经修订及重述的信贷及担保协议》，北京豪威、Seagull Investment
Holdings、Seagull International 及美国豪威抵押或质押的上述各项资产中，不包
括下列资产（“非担保资产”）：
①市场公允价值在 500 万美元以下的任何享有永续所有权（fee-owned）的
不动产及所有仅享有租赁权的不动产，但设置浮动抵押的情形不受此限制；
②根据产权证书及信用证权利确认的价值 500 万美元以下的资产及标的额
在 500 万美元以下的商业上侵权之债的债权，但设置浮动抵押的情形不受此限
制；
③根据适用的法律、法规、规章或因与任何政府部门签署的合同项下的义
务而禁止设置权利负担的，在全国范围的证券交易市场交易的股份（Margin
Stock）及其他质押权和担保权利；
④受限子公司（指香港豪威贸易、新加坡豪威、豪威国际控股及其他没有
被美国豪威确认为非受限子公司的子公司）之外的全资子公司的组织文件或合
资协议中禁止设置权利负担或设置权利负担将导致控制权变更或触发公司回购
义务的股权；
⑤任何设置权利负担将导致违约、无效或将导致任何（贷款方之外的）其
他 主 体行使解除权的租赁、许可或其他协议、或设有购买价金担保权利
（purchase money security interest）或类似权利的资产；
⑥贷款代理人和美国豪威书面合理同意的设置担保权利或获得优先权保护
的成本超过贷款方依据该等担保所获得的收益的资产；
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⑦可适用的法律、法规或规章或任何在《信贷及担保协议》签署之日（或
在子公司成立之日或取得该等资产之日，如果二者晚于《信贷及担保协议》签
署之日）即已存在的合同义务禁止设置权利负担的子公司资产，或设置权利负
担需要政府批准的子公司资产（全资子公司的股权除外），但已取得政府批准
设置权利负担的资产除外；
⑧非美国子公司拥有的或位于美国领土之外的，根据担保及保证原则不得
作为担保资产的任何资产；
⑨任何美国子公司的知识产权（包括任何在美国专利和商标局或美国版权
局申请和注册的知识产权）；
⑩任何被排除的境外子公司（被排除的境外子公司是指美国豪威境外子公
司、除持有境外子公司股权外不拥有任何重大资产的上述境外子公司的股东及
美国豪威境外子公司直接或间接持有的子公司）发行的任一类普通股或债券中
超过 65%的部分，任何美国豪威境外子公司的任何资产，和除持有境外子公司
股权外不拥有任何重大资产的上述境外子公司的股东持有的美国豪威境外子公
司的任何股权或债权权益。
下述内容不应包括在非担保资产中：A.为使资产成为非担保资产而设立的
合约义务；B.以 Seagull International 和其关联方为全部合同主体的合约义务。
每一借款方应当采取商业上的合理努力取得任何第三方同意、批准、许可或授
权或第⑦项所述的政府批准。
4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本本报告签署日，北京豪威及其子公司存在 6 项尚未了结的诉讼和 2
项正在进行中的行政程序，具体如下：
（1）美国豪威、豪威科技（上海）与思特威的专利权诉讼
2018 年 3 月，美国豪威、豪威科技（上海）签署《民事起诉状》，诉称思
特威制造和许诺销售的 SC2235、SC2135、SC2035、SC2238 型号 CMOS 图像
传感器芯片落入涉案专利保护范围，侵害了美国豪威 ZL200510078777.0 号专利
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的专利权，美国豪威、豪威科技（上海）遂将思特威诉至上海知识产权法院，
要求：①判令思特威立即停止侵犯 ZL200510078777.0 号专利的行为，包括立即
停止制造、销售、许诺销售落入专利保护范围的产品；②判令思特威赔偿美国
豪威、豪威科技（上海）600 万元。
2018 年 3 月 23 日，上海知识产权法院出具《受理通知书》（（2018）沪
73 民初 276 号），受理上述诉讼。截至本报告签署日，该案暂未开庭审理。
2018 年 6 月 1 日，思特威向国家知识产权局申请宣告本项诉讼涉及的美国
豪威 ZL200510078777.0 号专利无效。2018 年 6 月 15 日，国家知识产权局出具
《无效宣告请求受理通知书》，受理了思特威上述请求。截至本报告签署日，
国家知识产权局尚未就思特威上述请求作出最终的审查决定。
（2）美国豪威与国家知识产权局专利复审委员会及思特威的发明专利权
无效行政纠纷
2018 年 6 月 19 日，专利复审委作出《无效宣告请求审查决定书》（第 36245
号），就无效宣告请求人思特威提出的宣告美国豪威 ZL200680019122.9 号发明
专利无效的申请，经审查后决定宣告美国豪威上述专利权全部无效。
2018 年 9 月 12 日，美国豪威的代理人签署《行政起诉状》，将专利复审
委作为被告，思特威作为第三人诉至北京知识产权法院，请求依法撤销专利复
审委针对美国豪威 ZL200680019122.9 号发明专利作出的上述《无效宣告请求审
查决定书》，并请求专利复审委重新对涉案专利作出审查决定。
截至本报告签署日，该案尚未正式受理。
（3）美国豪威与 Collabo Innovations, Inc.的专利权诉讼
2016 年 3 月 29 日，Collabo Innovations, Inc. 向美国特拉华地区地方法院提
起专利侵权诉讼（案号为 No. 1:16-cv-00197-SLR），诉称美国豪威制造、使用、
销售、许诺销售和/或进口到美国的图像传感器侵犯了其在美国的一系列专利，
包括 7,411,180、8,592,880、7,944,493、7,728,895 以及 8,004,026 号专利，请求
赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济，但并未明确具体金额。根据法院的
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权利要求解释令，7,944,493 号专利被裁定无效，并被驳回，因此只留下其余 4
项涉诉专利。
截至本报告签署日，该案处于披露阶段，预计于 2019 年 7 月开庭审理。
（4）美国豪威与 IP Bridge 的专利权诉讼之一
2016 年 4 月 22 日，IP Bridge 向美国特拉华地区地方法院提起专利侵权诉
讼（案号为 No. 1:16-cv-00290-SLR），诉称美国豪威制造、使用、销售、许诺
销售和/或进口到美国的图像传感器侵犯了其在美国的一系列专利，包括
6,538,324、6,794,677、,709,950、7,126,174、8,084,796、8,106,431、8,378,401、
7,279,727、7,709,900 以及 41,867 号专利，请求赔偿损失、利息、费用、支出及
其他救济，但并未明确具体金额。由于 IP Bridge 放弃了 7,126,174、7,279,727、
7,709,900 以及 41,867 号专利，目前尚有 6 项涉诉专利。
截至本报告签署日，该案处于证据收集阶段，预计于 2019 年 11 月 4 日开
庭审理。
（5）美国豪威与 IP Bridge 的专利权诉讼之二
2016 年 10 月 20 日，IP Bridge 向美国特拉华地区地方法院提起第二起专利
侵权诉讼（案号为 No.1:16-cv-00975-UNA），诉称美国豪威制造、使用、销售、
许诺销售和/或进口到美国的图像传感器侵犯了其在美国的 7,164,113 号专利，
请求赔偿损失、利息、费用、支出及其他救济，但并未明确具体金额。
截至本报告签署日，该案已移交至加利福尼亚北区法院，预计于 2020 年 5
月开庭审理。
（6）美国豪威与 Zhang Lisheng 的劳动诉讼
2018 年 7 月 13 日，美国豪威的前员工 Lisheng Zhang 向加利福尼亚州圣克
拉拉郡高级法院提起诉讼，诉称美国豪威终止与其的劳动关系的行为存在年龄
和对残疾人的歧视。2018 年 11 月 6 日，该案起诉状送达美国豪威。该员工曾
向美国平等就业机会委员会就上述就业歧视问题提出控诉，但该控诉因事实不
123
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清而被撤销。
（7）美国豪威专利在中国国家知识产权局的专利无效宣告程序
思特威就美国豪威拥有的 ZL 02143163.9 号、ZL 200510119818.6 号、ZL
200980114512.8 号、ZL 201010550429.X 号、ZL 201210432093.6 号以及 ZL
201210384611.1 号 6 项专利向国家知识产权局提出无效宣告请求，国家知识产
权局已受理其请求。截至本报告签署日，国家知识产权局尚未作出最终的审查
决定。
思特威、张燕就美国豪威拥有的 ZL 200510078777.0 号 1 项专利向国家知
识产权局提出无效宣告请求，国家知识产权局已受理其请求。截至本报告签署
日，国家知识产权局尚未作出最终的审查决定。
（8）美国豪威与 IP Bridge 在日本海关的行政争议程序
2017 年 7 月 31 日，美国豪威收到 IP Bridge 向日本海关办公室提交的要求
禁止美国豪威的 OV8858 号产品进口日本的申请，理由是该型号产品侵犯 IP
Bridge 在日本注册的 3,562,628 号专利。美国豪威对该申请提出了抗辩，并在同
时向日本专利主管部门申请宣告争议专利无效。2017 年 12 月 19 日，日本海关
办公室知识产权专家顾问出具一致意见，认定 IP Bridge 提出的关于争议专利的
侵权主张不成立。2018 年 2 月 5 日，日本海关办公室正式采纳上述专家意见，
并出具通知否决了 IP Bridge 禁止进口申请。IP Bridge 未就该通知提出申诉。但
是，日本专利主管部门也驳回了美国豪威宣告争议专利无效的申请。
2018 年 10 月 23 日，IP Bridge 再次以美国豪威的 OV8858 号产品侵犯争议
专利为由申请禁止 OV8858 号产品进口日本。该争议专利失效日期为 2019 年 6
月 24 日。美国豪威已于 2018 年 11 月 5 日提交了初始抗辩，并计划采取包括申
请宣告争议专利无效和提出“一事不再理”抗辩事由等方式继续积极申辩。
5、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告签署日，北京豪威及其下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机
124
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关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
（六）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
集成电路的行业主管部门是工信部。工信部负责制定行业产业政策、产业
规划，组织制定行业技术政策、技术体制和技术标准，并对行业发展方向进行
宏观调控。
中国半导体行业协会是中国集成电路行业自律管理机构，主要负责产业及
市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员
企业向政府部门提出发展建议和意见等。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电
路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范约束下，面向市场自主
经营，自主承担市场风险。
2、行业主要法律法规和政策
集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了
高度重视和大力支持。2010 年以来中国集成电路行业主要政策措施如下表所示：
时间 部门 法律法规与政策 相关内容
《关于加快培育和发展战 着力发展集成电路、新型显示、高端
2010.10 国务院
略新兴产业的决定》 软件、高端服务器等核心基础产业。
软件产业和集成电路产业是国家战略
性新兴产业，是国民经济和社会信息
化的重要基础，分别从财税政策、投
《进一步鼓励软件产业和
融资政策、研究开发政策、进出口政
2011.1 国务院 集成电路产业发展的若干
策、人才政策、知识产权政策、市场
政策》
政策七个方面鼓励软件和集成电路发
展，并明确提出将继续实施软件增值
税优惠政策。
《关于进一步鼓励软件企
财政部、国 颁布了一系列集成电路企业所得税优
2012.4 业和集成电路产业发展企
家税务总局 惠赠策。
业所得税政策的通知》
125
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时间 部门 法律法规与政策 相关内容
《战略性新兴产业重点产 将集成电路测试装备列入战略性新兴
2013.2 国家发改委
品和服务指导目录》 产业重点产品目录。
设立国家产业投资基金。主要吸引大
型企业、金融机构以及社会资金，重
点支持集成电路等产业发展，促进工
业转型升级。基金实行市场化运作，
重点支持集成电路制造领域，兼顾设
《国家集成电路产业发展
2014.6 国务院 计、封装测试、装备、材料环节，推
推进纲要》
动企业提升产能水平和实行兼并重
组，规范企业治理，形成良性自我发
展能力。支持设立地方性集成电路产
业投资基金。鼓励社会各类风险投资
和股权投资基金进入集成电路领域。
为做好《财政部、国家税务总局关于
财政部、国 进一步鼓励软件产业和集成电路产业
《关于软件和集成电路产
家税务总 发展企业所得税政策的通知》（财税
2016.5 业企业所得税优惠政策有
局、发改委、 〔2012〕27 号）规定的企业所得税优
关问题的通知》
工信部 惠政策落实工作，界定了软件企业与
集成电路产业发展企业认定标准。
加大集成电路等自主软硬件产品和网
《国家创新驱动发展战略
2016.5 国务院 络安全技术攻关和推广力度；攻克集
纲要》
成电路装备等方面的关键核心技术。
购进先进技术体系。打造国际先进、
《国家信息化发展战略纲 安全可控的核心技术体系、带动集成
2016.7 国务院
要》 电路、核心元器件等薄弱环节实现根
本性突破。
支持面向集成电路等优势产业领域建
《“十三五”国家科技创新 设若干科技创新平台，推动我国信息
2016.7 国务院
规划》 光电子器件技术和集成电路设计达到
国际先进水平。
启动集成电路重大生产力布局规划工
《“十三五”国家战略新兴
2016.11 国务院 程，实施一批带动作用强的项目，推
产业发展规划》
动产业能力实现快速跃升。
大力推进集成电路创新突破。加大面
《“十三五”国家信息化规
2016.12 国务院 向新型计算、5G、智能制造、工业互
划》
联网、物联网的芯片研发部署。
着力提升集成电路设计水平；建成技
发改委、工 术先进、安全可靠的集成电路产业体
2016.12 《信息产业发展指南》
信部 系；重点发展 12 英寸集成电路成套生
产线设备。
126
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时间 部门 法律法规与政策 相关内容
《国家高新技术产业开发 优化产业结构，推进集成电路及专用
2017.4 科技部
区“十三五”发展规划》 装备关键核心技术突破和应用。
（七）北京豪威主营业务情况
1、主营业务
北京豪威的主要经营实体为其下属公司美国豪威及下属企业。美国豪威于
1995 年 5 月 8 日在美国注册成立，与日本索尼、韩国三星并称为全球领先的三
大主要图像传感器供应商，主要产品包括 CMOS 图像传感器（CMOS image
sensor ） 、 特 定 用 途 集 成 电 路 产 品 （ ASIC ） 、 微 型 影 像 模 组 封 装 技 术
（CameraCubeChip）和硅基液晶投影显示芯片（LCOS），并广泛应用于消费
电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、
安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。2018 年 2 月，美国豪威 OS05A20
图像传感器及其“Nyxel”技术因在低光/无光环境下的优异辨识效果，获得
2018 年度“3D InCites”年度最佳器件奖。
美国豪威主要产品应用领域如下：
127
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美国豪威产品的应用领域主要涉及智能手机、车载摄像头、医疗摄像头、
监控设备、无人机、VR/AR 摄像头等方面。
（1）智能手机领域
近年来，随着智能手机摄像头成像质量和拍摄功能的进一步增强，智能手
机正逐步取代普通数码相机成为消费者日常影像记录的首选。在这种情况下，
数字成像解决方案的优劣已成为各品牌智能手机的主要性能指标和核心竞争力；
手机摄像头数量也从最初的单一背式摄像头，演变为前后三摄像头。未来几年，
智能手机行业对 CMOS 图像传感器的需求仍将保持较为稳健的增长。
（2）车载摄像头
车载摄像头目前基本在中高端车型上成为标配，主要应用于倒车影像系统
中。未来随着高级驾驶辅助系统（ADAS）的需要，智能汽车如果需要实现自
动紧急刹车（AEB）、自适应巡航（ACC）、疲劳监测、车道偏离辅助、360
度环视等功能，则需要在车辆上配置 6-8 个摄像头。
ADAS（Advanced Driver Assistance Systems，高级驾驶辅助系统）是利用
安装在车上的各式各样传感器，在汽车行驶过程中随时来感应周围的环境，收
集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地图数据，
进行系统的运算与分析，从而预先让驾驶者察觉到可能发生的危险，有效增加
汽车驾驶的舒适性和安全性。
鉴于 ADAS 在保证行车安全、防止交通事故上起到突出的作用，汽车厂商
越来越多的引入 ADAS 功能；消费者在购车时也越来越多的考虑车辆是否具备
128
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ADAS 功能。与此同时，各国政府也意识到了 ADAS 系统的对减少道路事故、
提高车辆安全性的重要，不断将其纳入法律法规或相关标准。
欧盟新车安全评鉴协会（E-NCAP）从 2013 年起便在评分规则中增加了更
多 ADAS 内容，计划在未来几年内速度辅助系统（SAS）、自动紧急制动（AEB）、
车道偏离预警/车道偏离辅助（LDW/LKD）的加分要求为系统装机量达到 100%。
美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）和高速公路安全保险协会（IIHS）也
提出 2022 年将自动紧急制动（AEB）等 ADAS 功能纳入技术标准。
国内关于 ADAS 的政策要求也开始加速，2017 年强制实施的 GB7258《机
动车运行安全技术条件》要求车长大于 11m 的客车应装备车道偏离报警系统
（LDW）以及前车碰撞预警系统（FCW），2018 版中国新车评价规程（C-NCAP）
中主动安全的评分权重占到了 15%，并增加了关于自动紧急制动系统（AEB）
与车身稳定系统（ESC）的评分项目。
ADAS 视觉系统使用摄像头采集图像信息，通过算法分析出图像中的道路
环境。因此，摄像头及其 CMOS 图像传感器是 ADAS 的核心组成部分。随着
ADAS 系统汽车搭载率的上市，车载摄像头领域未来将成为 CMOS 图像传感器
主要市场之一。
（3）医疗摄像头
医疗摄像头主要应用于内窥镜领域。内窥镜是一种可经人体天然孔道或者
手术小切口进入人体，使病变部位情况得以用肉眼观察到，从而帮助医生诊断
和治疗疾病的一种医疗设备。按照用途，内窥镜可分为诊断内窥镜和治疗内窥
镜。诊断功能主要是临床医生通过内窥镜获得实时动态的内部图像，并且通过
合适的器械取得组织进行体外检测；而治疗功能则需要配备专业的微创手术器
具，进行特定的手术治疗。随着技术的发展，内窥镜的使用范围逐渐扩大，与
治疗更加紧密结合，在临床诊疗中的使用频率越来越高。根据 Rearch and
Markets 的预测，未来十年内全球内窥镜市场将以 6.9%的年复合增长率持续增
长，到 2025 年预计将达到 476 亿美元的市场规模。
129
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（4）监控设备
由于物联网（IoT）的出现，监控摄像机不再局限于机场，火车站，银行和
办公楼等企业应用。根据市场调研机构 Strategy Analytics 发布的《智能家居监
控摄像机市场分析与预测》，低于 200 美元价格点的配备全套软件和服务功能
的摄像机将推动智能家居监控摄像机市场的增长。该报告预测，到 2023 年，全
球市场消费者在智能家居监控摄像机上支出将超过 97 亿美元。CMOS 图像传
感器作为监控摄像头的核心组件，将受益于多元化消费级监控设备的普及，以
及智能家居监控摄像机市场规模的增长。
（5）无人机、VR/AR 摄像头
虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、无人机领域是由教育、娱乐、游戏
行业所推动的 CMOS 图像传感器新兴市场。HTC Vive、Oculus Rift 和 PS VR
等产品推动了消费级 VR 设备的普及；HoloLens、Vuzix Blade 以及 Epson Moverio
等 AR 设备的接连推出，预示着 AR 设备市场将进入消费级应用阶段。此类新
兴领域将是 CMOS 图像传感器未来发展的着眼点和增长点。
2、主要产品及用途
美国豪威自成立日起，一直主要从事图像传感器的设计、生产和销售，主
要产品包括主要产品包括 CMOS 图像传感器（CMOS image sensor）、特定用
途集成电路产品（ASIC）、微型影像模组封装（CameraCubeChip）和硅基液晶
投影显示芯片 （LCOS）。
（1）CMOS 图像传感器产品
美国豪威生产的 CMOS 图像传感器处于行业内领先水平，是其先进图像系
统解决方案的核心电子元器件，产品型号覆盖 100 万像素以下至 1,300 万像素
以上各种规格，形成了较为完善的产品体系。针对不同应用领域的各类应用设
备，美国豪威可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类型以及芯片内嵌式
图像信号处理等方面的区别，提供特色化的产品解决方案。
美国豪威的 CMOS 图像传感器主要产品如下：
130
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①高于 1,300 万像素
镜头尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 像素尺寸 封装格式
（英寸） Frame Application
Part ID Resolution Pixel Size Package
Optical Rate area
OV16860 4608×3456 1/2.39" 1.31 m 45 fps COB RW 手机
OV16880 4672×3504 1/3.06" 1.0 m 30 fps COB RW 手机
OV16885 4672×3504 1/3.06" 1.0 m 30 fps COB RW 手机
OV16885-4C 4672×3504 1/3.06" 1.0 m 30 fps COB RW 手机
OV16B10 4672×3504 1/2.76" 1.12 m 30 fps COB RW 手机
OV20880 5184×3888 1/2.76" 1.01 m 30 fps COB 手机
OV20880-4C 5184×3888 1/2.76" 1.01 m 30 fps COB RW 手机
OV24A10 5664×4248 1/2.83" 0.9 m 30 fps COB 手机
OV24A1B 5664×4248 1/2.83" 0.9 m 30 fps COB 手机
OV24A1Q 5664×4248 1/2.83" 0.9 m 30 fps COB 手机
②800 万像素至 1,300 万像素
镜头尺寸 像素尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 封装格式
（英寸） Pixel Frame Application
Part ID Resolution Package
Optical Size Rate Area
OS08A10 3840×2160 1/2" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OS08A20 3840×2160 1/2" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OV10823 4320×2432 1/2.6" 1.4 m 30 fps CSP 安防
OV12890 4096×3072 1/2.3" 1.55 m 30 fps COB RW 手机
COB
OV12895 4096×3072 1/2.3" 1.55 m 30 fps 安防
RW/GLGA
OV12A10 4112×3088 1/2.8" 1.25 m 30 fps COB RW 手机
OV13855 4256×3168 1/3.06" 1.12 m 30 fps COB RW 手机
OV13A10 4224×3136 1/3.4" 1.01 m 30 fps COB RW 手机
OV13A1Q 4224×3136 1/3.4" 1.01 m 30 fps COB RW 手机
OV8856 3264×2448 1/4" 1.12 m 30 fps COB 手机
OV8858 3264×2448 1/4" 1.12 m 30 fps COB 手机
OV8865 3264×2448 1/3.2" 1.4 m 30 fps COB RW 手机
③200 万像素至 500 万像素
镜头尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 像素尺寸 封装格式
（英寸） Frame Application
Part ID Resolution Pixel Size Package
Optical Rate Area
OS02A1Q 1080p 1/2" 4.0 m 60 fps CSP 安防
OS05A10 5MP 1/2.7" 2.0 m 60 fps CSP 安防
131
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镜头尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 像素尺寸 封装格式
（英寸） Frame Application
Part ID Resolution Pixel Size Package
Optical Rate Area
OS05A20 5MP 1/2.7" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OV2281 1080p 1/7.5" 1.12 m 30 fps COB RW 手机
OV2311 2MP 1/2.9" 3.0 m 60 fps a-CSP 汽车
OV2680 2MP 1/5" 1.75 m 30 fps CSP 手机
OV2685 2MP 1/5" 1.75 m 30 fps CSP 手机
OV2686 2MP 1/5" 1.75 m 15 fps CSP 手机
OV2710-1E 1080p 1/2.7" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV2715-1E 1080p 1/2.7" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV2718 1080p 1/2.9" 2.8 m 30 fps CSP 安防
OV2732 1080p 1/4" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OV2735 1080p 1/2.7" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV2736 1080p 1/4" 2.0 m 60 fps CSP 安防
OV2740 1080p 1/6" 1.4 m 60 fps CSP 安防
OV2744 1080p 1/6" 1.4 m 60 fps COB 安防
OV2770 1080p 1/2.9" 2.8 m 30 fps CSP 安防
OV2775 1080p 1/2.9" 2.8 m 30 fps a-CSP 汽车
OV4682 4MP 1/3" 2.0 m 90 fps COB 安防
OV4685 4MP 1/3" 2.0 m 90 fps CSP 安防
OV4686 4MP 1/3" 2.0 m 90 fps CSP 安防
OV4688 4MP 1/3" 2.0 m 90 fps CSP 手机
OV4689 4MP 1/3" 2.0 m 90 fps CSP 安防
CSP COB
OV5645 5MP 1/4" 1.4 m 15 fps 手机
RW
OV5648 5MP 1/4" 1.4 m 15 fps COB CSP 手机
OV5658 5MP 1/3.2" 1.75 m 30 fps COB CSP 手机
OV5675 5MP 1/5" 1.12 m 30 fps COB RW 手机
OV5680 5MP 1/3.2" 1.75 m 30 fps COB RW 手机
OV5695 5MP 1/4" 1.4 m 30 fps COB RW 手机
OX02A10 1.7MP 1/2.09" 4.2 m 60 fps a-CSP 汽车
a-CSP
OX03A10 2.46MP 1/2.44" 3.2 m 50 fps 汽车
a-BGA
④100 万像素及以下
镜头尺 像素尺
应用领域
型号 分辨率 寸 寸 帧速率 封装格式
Application
Part ID Resolution （英寸） Pixel Frame Rate Package
Area
Optical Size
132
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镜头尺 像素尺
应用领域
型号 分辨率 寸 寸 帧速率 封装格式
Application
Part ID Resolution （英寸） Pixel Frame Rate Package
Area
Optical Size
1.116
OV01A10 1MP 1/11" 60 fps COB 笔记本
m
1.116
OV01A1B 1MP 1/11" 60 fps COB 笔记本
m
1.116
OV01A1S 1MP 1/11" 60 fps COB 笔记本
m
WVGA:
1/3.2"、
OV10625 WVGA 6.0 m 60 fps a-CSP 汽车
VGA:
1/3.7"
WVGA:
1/3.2"
WVGA
OV10626 VGA and 6.0 m 60 fps a-CSP 汽车
NTSC
NTSC:
1/3.7"
OV10633 720P 1/3" 4.2 m 30 fps CLGA 汽车
OV10635 720P 1/2.7" 4.2 m 30 fps a-CSP 汽车
OV10640 1.3MP 1/2.56" 4.2 m 60 fps a-CSP 汽车
OV10642 1.3MP 1/2.56" 4.2 m 60 fps a-CSP 汽车
OV10650 1.7MP 1/2.09" 4.2 m 60 fps a-CSP 汽车
OV6211 400 x 400 1/10.5" 3.0 m 120 fps CSP AR/VR
OV6922 320 x 240 1/18" 2.5 m 60 fps CSP 医疗
OV6930 400 x 400 1/10.6" 3.0 m 30 fps CSP 医疗
OV6946 400 x 400 1/18" 1.75 m 30 fps CSP 医疗
OV6948 200 x 200 1/36" 1.75 m 30 fps CSP 医疗
OV7221 VGA 1/4" 6.0 m 60 fps CSP 安防
OV7251 VGA 1/7.5" 3.0 m 120 fps CSP COB AR/VR
OV7261 VGA 1/7.5" 3.0 m 100 fps a-CSP 汽车
OV7676 VGA 1/7.5" 3.0 m 30 fps CSP 手机
OV7695 VGA 1/13" 1.75 m 30 fps CSP 手机
OV7725 VGA 1/4" 6.0 m 60 fps CSP COB 安防
OV7735 VGA 1/7.5" 3.0 m 60 fps CSP COB 安防
OV7740 VGA 1/5" 4.2 m 30 fps CSP 安防
133
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镜头尺 像素尺
应用领域
型号 分辨率 寸 寸 帧速率 封装格式
Application
Part ID Resolution （英寸） Pixel Frame Rate Package
Area
Optical Size
WVGA:
1/3.2"
OV7850 WVGA VGA and 6.0 m 60 fps CSP 安防
NTSC:
1/3.7"
OV7955 NTSC 1/3.6" 6.0 m 60 fps a-CSP 汽车
NTSC 1/3.6" 6.0 m 60 fps CSP 安防
OV7960
PAL 1/3" 6.0 m 50 fps CSP 安防
VGA:
1/4"
VGA 6.0 m 30 fps CSP 安防
752x480:
1/3.2"
PAL:
OV7962
1/3"
PAL
NTSC:
NTSC 6.0 m 50fps/30fps/60fps a-CSP 汽车
1/3.6"
VGA
752x480:
1/3.2"
OV9281 1MP 1/4" 3.0 m 120 fps CSP AR/VR
OV9282 1MP 1/4" 3.0 m 120 fps RW AR/VR
OV9623 1MP 1/2.7" 4.2 m 30 fps CSP 安防
OV9674 1.3MP 1/2.56" 4.2 m 30 fps CSP 安防
安防/笔记
OV9712-1D 720P 1/4" 3.0 m 30 fps CSP COB
本
OV9714 720P 1/4" 3.0 m 60fps CSP 笔记本
OV9715 720P 1/4" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV9716 1.4MP 1/3.8" 2.8 m 60 fps a-CSP 汽车
OV9718 720p 1/4" 3.0 m 60 fps CSP 安防
OV9724 720P 1/9" 1.4 m 30 fps CSP COB 笔记本
OV9728 720P 1/6.5" 1.75 m 30 fps CSP 笔记本
OV9732 720p 1/4" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV9733 720p 1/4" 3.0 m 30 fps CSP 安防
OV9734 720p 1/9" 1.4 m 30 fps CSP 笔记本
OV9738 720p 1/9" 1.4 m 30 fps COB 笔记本
OV9740 720P 1/6.9" 1.75 m 30 fps CSP COB 笔记本
OV9750 720p 1/3" 3.75 m 60 fps CSP 安防
OV9752 1MP 1/3" 3.75 m 60 fps CSP 安防
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镜头尺 像素尺
应用领域
型号 分辨率 寸 寸 帧速率 封装格式
Application
Part ID Resolution （英寸） Pixel Frame Rate Package
Area
Optical Size
OV9755 720p 1/3" 3.75 m 60 fps CSP 安防
OV9756 720p 1/3" 3.75 m 60 fps CSP 安防
OV9756 720p 1/3" 3.75 m 60 fps CSP 安防
OV9760 960p 1/5" 1.75 m 30 fps COB 笔记本
OV9762 1.3MP 1/5.7" 1.87 m 30 fps COB 笔记本
OV9770 720P 1/6.5" 1.75 m 30 fps COB 笔记本
OX01A10 1.3MP 1/2.56" 4.2 m 60 fps a-CSP 汽车
NTSC: 60fps,
OX01B40 1392 x 976 1/4” 2.8 m SiP 汽车
MIPI 30 fps
（2）微型影像模组封装（CameraCubeChip）
美国豪威的 CameraCubeChip产品是一种采用先进的芯片级封装技术整
合集成晶圆级光学器件和 CMOS 图像传感器创新的解决方案。美国豪威专有的
堆叠技术可以通过一个步骤完成晶圆级光学与硅片的结合。CameraCubeChip
可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能。以美国豪威 OVM6946 和
OVM6948 产品为例：两个产品的 CMOS 图像传感器仅为 0.9mm×0.9mm 和
0.5mm×0.5mm 大小，而通过 CameraCubeChip技术生产的摄像头大小仅为
1mm×1mm 和 0.6mm×0.6mm。
OVM6948 摄像头在仅有 0.6mm×0.6mm×1.1mm 大小的同时，还可提供
1000 mV/lux-sec 的低光敏感度，是目前医疗内窥镜领域技术最先进的摄像头之
一。
美国豪威主要 CameraCubeChip 产品如下：
135
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像素尺
镜头尺寸 帧速率 应用领域
型号 分辨率 寸 封装格式
（英寸） Frame Application
Part ID Resolution Pixel Package
Optical Rate area
Size
OVM9724 720p 1/9" 1.4 m 30 fps Black Coating 医疗
120 /80 AR/VR 眼
OVM7251 QVGA/VGA 1/7.5" 3.0 m Black Coating
fps 球追踪
Black
OVM7690 QVGA/VGA 1/13" 1.75 m 60/30fps Coating/Metal 手机/医疗
Can
Black
手机/物联
OVM7692 VGA 1/13" 1.75 m 30 fps Coating/Metal
网
Can
Black
手机/物联
OVM7695 VGA 1/13" 1.75 m 30 fps Coating/Metal
网
Can
OVM9724 720P 1/9" 1.4 m 30 fps Black Coating 物联网
AR/VR 眼
OVM6211 400 x 400 1/10.5" 3.0 m 120 fps Black Coating
球追踪
OVM6946 400 x 400 1/18" 1.75 m 30 fps Black Coating 医疗
OVM6948 200x200 1/36" 1.75μm 30 fps CSP 医疗
（3）硅基液晶投影显示（LCOS）芯片
LCOS（Liquid Crystal on Silicon），即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种
基于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置。此投影技术采用涂有液晶硅
的 CMOS 集成电路芯片作为反射式 LCD 的基片，用先进工艺磨平后镀上铝当
作反射镜，形成 CMOS 基板，然后将 CMOS 基板与含有透明电极之上的玻璃
基板相贴合，再注入液晶封装而成。LCOS 将控制电路放置于显示装置的后面，
可以提高透光率，从而达到更大的光输出和更高的分辨率。
美国豪威的硅基液晶（LCOS）芯片组为微型投影系统提供了一个高解析
度（HD）、外形紧凑、低功耗和低成本的微型显示器解决方案。凭借可提供先
进图像处理和主机附加功能的同伴芯片支持，该单板 LCOS 芯片可提供 720p
的高清视频。与此同时，该同伴芯片简化了系统设计，节省了空间并有效降低
了能耗，且采用全数字技术制作出清晰、稳定的图像。上述特征使得该 LCOS
芯片为下一代投影系统提供了一个极具吸引力的解决方案，能广泛应用于可穿
136
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戴电子设备、移动显示器，微型投影、汽车和医疗机械等领域。
产品名称 OP02220 OVP2200
分辨率 Resolution 1080p 720p
活动区域 Active Area 0.39" 0.26"
帧频 Frame Rate 60/120 fps 60 fps
像素大小 Pixel Size 4.5 m 4.5 m
色场频 Color Field Rate 360 Hz 300 Hz
面板尺寸 Panel Dimensions 23.4 x 9.0 x 3.33 mm 17.5 x 6.6 x 3.2 mm
功耗 Power Consumption 300 mW 200 mW
产品简介 Product Introduction 体积小、像素高、高集成 亮度高、低功耗、高集成
应用领域 Application Area AR/VR，微投影 AR/VR，微投影
（4）特定用途集成电路产品（ASIC）
ASIC 设备主要用于支持美国豪威公司 CMOS 图像传感器，在摄像头和主
机之间起到桥梁功能的作用，提供 USB、并行、串行接口解决方案以及压缩引
擎和低功耗图像信号处理给等功能。
①汽车同伴芯片（Automotive Companion Chip）
美国豪威生产的汽车同伴芯片配合高性能的图像传感器，支持高动态范围、
多路环视影像处理，同时支持鱼眼矫正、画中画、图像叠加等高级图像功能的
实现，提供完美的汽车影像解决方案。目前，汽车同伴芯片主要包括以下产品：
型号 传感器分辨率 最高帧速率 输出格式 封装
Part ID Sensor Resolution Highest Frame Rate Output Format Package
YUV
OV480 最高至 1MP 30 fps BGA
BT656/601
BT656/601
YUV
OV490 最高至 1.4MP 60 fps BGA
RAW
RGB
BT656/601/1120
YUV
OV491 最高至 2MP 60 fps BGA
RAW
RGB
137
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RAW
BT656/601/1120
OV493 最高至 1.4MP 60 fps BGA
YUV
RGB
RAW
BT656/601/1120
OV495 最高至 2.0MP 45 fps BGA
YUV
RGB
②传感器桥（Sensor Bridge）
美国豪威的传感器桥产品可在医疗设备和 AR/VR 产品中进行多路摄像头
的拓展，并且支持多幅图像的拼接处理，目前世面同类竞争产品较少。
③物联网处理器（IoT processor）
IoT 芯片主要用于跟美国豪威生产的其他类别芯片搭配，起到通过 WIFI
来传输影像的功能，并具有超低功耗和快速开机等特点，目前主要应用于监控
和智慧门铃领域。
3、主营业务整体流程
美国豪威主要采用 Fabless 模式，专注于 CMOS 图像传感器的研发、设计
和销售。业务流程主要包括：将研发成果即集成电路产品布图交付给专业的晶
圆代工厂进行晶圆生产、将晶圆厂生产的晶圆产品交由其他代工厂进行晶圆加
色、而后由封装厂进行芯片封装，手机用 CMOS 图像传感器由封装厂代为测试，
其他应用领域的 CMOS 图像传感器由北京豪威下属公司负责测试，测试合格的
产品统一向客户发货，其业务流程示意图如下：
138
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4、主营业务经营模式
（1）采购模式
美国豪威所采购的原材料主要分为五类，分别为：晶圆、直接物料（玻璃、
液晶、各种胶等）、间接物料（盘、保护膜等）、支持性物料（厂务办公用品、
电脑、耗材等）以及生产设备，采购模式主要有以下两种方式。
晶圆采购：美国豪威结合自身对市场的判断和客户的需求拟定采购计划，
向晶圆厂下订单，并将集成电路产品布图发于晶圆制造厂商，晶圆制造企业接
到订单后排期并安排生产。
其他类别采购：由采购部门负责，根据拟定的采购计划，向合作供应商下
订单购买相关产品。
（2）生产模式
美国豪威的生产经营模式为 Fabless 模式，即主要进行产品的设计工作，将
晶圆生产、晶圆加色、晶圆重组、芯片封装业务委托给代工厂完成，最后由美
国豪威下属公司负责进行芯片的测试。美国豪威成立时间较长，且在 CMOS 图
像传感器领域具有较高的市场份额和品牌知名度，因此与主要晶圆厂、封测厂
均建立了长期稳定的合作关系，为产品稳定供货提供了较为坚实的保障。
139
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美国豪威主要产品 CMOS 图像传感器的生产/供应链模式如下：
（3）销售模式
美国豪威的主要产品为 CMOS 图像传感器，该产品主要应用市场包括手机
市场、安防市场、汽车市场以及电脑、娱乐等其他市场。目前，美国豪威的销
售模式以直销为主、代销为辅。美国豪威根据产品成本、同种产品市场价格、
客户认可程度、客户采购数量等因素采取较为灵活的市场化定价方式。通常来
说，新型号产品定价相对较高，随着竞争对手逐步推出同类型产品，美国豪威
会根据竞争对手产品价格情况随行就市，紧跟市场变化调整售价。
①直接销售
报告期内，美国豪威采用直销模式的客户主要为下游主要摄像头模组厂商
及其下属企业，直销模式可提高美国豪威产品和技术服务效率，增强美国豪威
对终端用户需求的响应速度，通过模组厂商的反馈信息及时对公司产品线进行
调整。
②间接代销
报告期内，除直接销售以外，美国豪威产品还通过知名跨国大型电子元器
件经销商进行代销。通过代销模式，美国豪威可有效降低大量中小规模终端客
户对销售管理的人力资源和成本压力，消除了小微客户的应收账款回收风险。
同时，经销商的客户资源和营销网络为美国豪威开拓新客户提供了便利，增强
了美国豪威产品在利基市场的覆盖率，减少了美国豪威的客户开发成本。
140
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（4）盈利模式
美国豪威主要采用 Fabless 模式，专注于 CMOS 图像传感器的研发、设计
和销售，利润主要来自于 CMOS 图像传感器芯片产品的销售。美国豪威根据市
场供需情况、市场竞品价格水平、客户订单数量、产品生产成本、企业运营相
关费用及合理利润空间确定产品市场价格，通过向模组厂或经销商销售实物产
品获得售后利润。
（5）结算模式
①采购结算模式：
美国豪威对供应商的付款的账期通常控制在发货后 45 天左右，主要采取银
行电汇的方式进行结算。
②销售结算模式：
在直销模式下，美国豪威同模组厂商的结算方式为银行电汇，账期一般为
月结 30 天-60 天左右；在代销模式下，美国豪威同经销商的结算方式为银行电
汇，账期一般为月结 30 天。
5、报告期内业务经营情况
（1）主营业务收入分类
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直销 312,808.72 62.51 508,317.70 56.27 461,672.61 58.11
代销 187,582.59 37.49 395,039.70 43.73 332,769.72 41.89
合计 500,391.31 100.00 903,357.40 100.00 794,442.33 100.00
（2）主营业务收入构成
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
手机 303,165.42 60.59 566,515.91 62.71 525,249.23 66.12
安防 77,368.51 15.46 154,622.29 17.12 100,935.29 12.71
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汽车 66,099.75 13.21 96,553.45 10.69 84,681.81 10.66
电脑 29,285.66 5.85 38,502.54 4.26 28,985.38 3.65
娱乐 14,881.20 2.97 31,926.54 3.53 46,131.34 5.81
其他 9,590.76 1.92 15,236.67 1.69 8,459.30 1.07
合计 500,391.31 100.00 903,357.40 100.00 794,442.33 100.00
（3）主要产品的客户及销售价格的变动情况
北京豪威的客户根据直接销售与间接销售模式的不同，主要分为模组厂和
代理经销商两种类型，不同的销售模式与销售渠道在销售价格上会存在一定差
异。整体平均来看，北京豪威报告期内主要产品的出厂销售单价区间如下：
主要产品 销售单价区间（元/颗）
主要客户群体
类别 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
CMOS 图像传感器产 模组厂、经销
0.64-186.92 0.34-197.27 0.79-223.41
品 商
特定用途集成电路产 模组厂、经销
7.47-118.12 6.97-146.37 7.98-93.31
品（ASIC） 商
硅基液晶投影显示芯 模组厂、经销
162.08-217.44 159.90-276.47 117.99-244.84
片 （LCOS） 商
微型影像模组封装 模组厂、经销
8.94-177.22 9.93-193.83 4.23-29.58
（CameraCubeChip） 商
北京豪威大部分的营收来源于 CMOS 图像传感器的销售。就 CMOS 图像
传感器而言，在通常情况下：光学格式越大，传感器的尺寸则越大；传感器尺
寸越大，售价越高。但另一方面，为拓展新的市场与应用（例如汽车与医疗的
应用领域），北京豪威亦会在传感器中构建额外的功能，这类产品销售价格比
一般的传感器高。因此，北京豪威主要产品销售单价区间波动加大。
（4）报告期内主要产品的产销情况
①报告期内主要产品的产量和销量
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 产量 销量 产量 销量 产量 销量
（万颗） （万颗） （万颗） （万颗） （万颗） （万颗）
CMOS 图像传感器
47,599.26 47,904.21 71,419.32 83,706.34 93,686.51 89,053.25
产品
特定用途集成电路
1,069.57 883.50 1,274.20 1,326.00 1,244.95 808.45
产品（ASIC）
142
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硅基液晶投影显示
30.50 8.91 3.97 2.99 0.25 3.72
芯片 （LCOS）
微型影像模组封装
252.22 78.66 159.34 91.80 15.09 51.09
（CameraCubeChip）
合计 48,951.55 48,875.28 72,856.84 85,127.12 94,946.80 89,916.52
②报告内主要产品期初及期末库存
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 期初 期末 期初 期末 期初 期末
（万颗） （万颗） （万颗） （万颗） （万颗） （万颗）
CMOS 图像传感器
36,560.99 36,256.04 48,848.01 36,560.99 44,214.75 48,848.01
产品
特定用途集成电路
1,100.59 1,286.66 1,152.39 1,100.59 715.90 1,152.39
产品（ASIC）
硅基液晶投影显示
20.30 41.89 19.32 20.30 22.79 19.32
芯片 （LCOS）
微型影像模组封装
687.14 860.71 619.60 687.14 655.61 619.60
（CameraCubeChip）
合计 38,369.03 38,445.30 50,639.32 38,369.03 45,609.04 50,639.32
北京豪威的主要经营实体为下属公司美国豪威，而美国豪威于 2016 年 1
月 28 日完成私有化并入北京豪威。因此，在合并报表层面，北京豪威 2016 年
存货期初数为 2016 年 1 月 28 日数据。
（5）报告期内主要客户销售情况
报告期内，北京豪威产品分领域主要终端用户情况如下：
细分应用市场 主要终端用户名称
华为、小米、OPPO、VIVO、HTC、华硕、Motorola、LG、松下、
手机
Micro-Max（印度），Reliance（印度）
安防 海康、大华等
奔驰、宝马、大众、特斯拉、长城、比亚迪、长安、Toyota、Honda、
汽车
吉利等
娱乐、电脑及其他 Sony、惠普、三菱、JVC、Ambu、Verathon、Ankon 等
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最近两年及一期，北京豪威前五大客户销售情况如下：
①2018 年 1-7 月
销售金额 占当期销售总额 是否为
序号 客户名称
（万元） 比例（%） 关联方
1 A1 123,980.52 24.78 否
2 B1 88,929.66 17.77 否
3 C1 66,822.07 13.35 否
4 D1 30,829.61 6.16 否
5 E1 28,399.37 5.68 否
合 计 338,961.23 67.74 —
②2017 年
销售金额 占当期销售总额 是否为
序号 客户名称
（万元） 比例（%） 关联方
1 A1 250,520.13 27.73 否
2 B1 106,366.12 11.77 否
3 C1 105,177.59 11.64 否
4 D2 55,239.87 6.11 否
5 E1 46,723.00 5.17 否
合 计 564,026.71 62.44 —
③2016 年
序号 客户名称 销售金额 占当期销售总额 是否为
144
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（万元） 比例（%） 关联方
1 A1 230,312.48 28.99 否
2 B1 88,388.59 11.13 否
3 C1 71,721.12 9.03 否
4 D2 61,346.25 7.72 否
5 E2 40,545.48 5.10 否
合 计 492,313.92 61.97 —
注：2016 年为全年数。
报告期内，北京豪威前五大销售客户不存在单个客户的销售比例超过 50%
的情况。北京豪威董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有北京豪威 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
6、主要原材料、能源的采购及供应情况
北京豪威采用 Fabless 经营模式，即无晶圆生产线集成电路设计经营模式，
不从事具体生产。在此经营模式下，北京豪威通过委托代工方式将晶圆生产、
封装和测试工序委托第三方晶圆代工厂、封装厂和测试厂，自身专注于 CMOS
图像传感器的设计。
（1）北京豪威主要原材料和采购的服务
报告期内，北京豪威晶圆代工、彩色滤光片及封装、测试服务采购金额以
及占各期主营业务成本的比例如下：
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
晶圆 282,745.19 74.09 509,892.04 73.31 495,431.08 73.94
彩色滤光片 31,256.60 8.19 60,436.79 8.69 62,679.03 9.35
封装、测试费 65,405.93 17.14 124,346.97 17.88 108,688.11 16.22
其他 2,221.52 0.58 896.38 0.13 3,285.26 0.49
合计 381,629.24 100.00 695,572.18 100.00 670,083.48 100.00
（2）北京豪威能源供应情况
北京豪威不直接从事生产活动，不采购生产所需要的能源。
（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
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报告期内，北京豪威前五大供应商采购情况如下：
①2018 年 1-7 月
采购金额 占当期主营业务 是否为
序号 供应商名称
（万元） 成本（%） 关联方
SA1-1 137,559.42 36.05 否
1 SA1-2 18,047.83 4.73 否
SA1-3 15,445.30 4.05 否
2 SB1 87,529.53 22.94 否
3 SC1 31,830.77 8.34 否
4 SD1 14,942.73 3.92 否
5 SE1 12,220.32 3.20 否
合 计 317,575.91 83.22
②2017 年
采购金额 占当期主营业务 是否为
序号 供应商名称
（万元） 成本（%） 关联方
SA1-1 269,182.26 38.70 否
1 SA1-2 36,493.92 5.25 否
SA1-3 24,021.59 3.45 否
2 SB1 138,310.87 19.88 否
3 SC1 46,124.90 6.63 否
4 SD1 30,428.02 4.37 否
5 SE1 27,409.88 3.94 否
合 计 571,971.43 82.23
③2016 年
采购金额 占当期主营业务 是否为
序号 供应商名称 1
（万元） 成本 （%） 关联方
SA1-1 355,733.67 48.66 否
1 SA1-2 61,067.43 8.35 否
SA1-3 27,292.18 3.73 否
2 SB1 168,345.60 23.03 否
3 SC1 49,434.88 6.76 否
4 SD1 38,223.01 5.23 否
5 SE1 30,457.84 4.17 否
合 计 730,554.61 99.94
注：1、2016 年采购总额为 12 个月的数据，但审计报告 2016 年主营业务成本为 11 个
月的数据，因此上表中主营业务成本为报表金额除以 12/11。
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SA1-1、SA1-2 和 SA1-3 均受 SA1 控制，因此合并计算并列为第一大供应
商。2016 年，北京豪威同上述三家企业采购金额占主营业务成本的比例合计超
过 50%。北京豪威董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有北京豪威 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
7、境外业务情况
北京豪威的主要经营实体是美国豪威，新加坡豪威是美国豪威的采购、销
售中心，美国豪威和新加坡豪威的主要经营情况如下：
（1）美国豪威
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 21,829.64 9,030.63 42,435.46
非流动资产合计 1,449,231.48 1,377,726.46 1,490,626.24
资产总计 1,471,061.12 1,386,757.09 1,533,061.70
流动负债合计 44,378.98 184,521.71 885,059.59
非流动负债合计 273,195.86 259,257.13 345,510.40
负债合计 317,574.84 443,778.84 1,230,569.99
所有者权益合计 1,153,486.28 942,978.25 302,491.71
②简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 78,939.90 37,815.55 25,075.75
营业成本 10,837.88 18,050.63 14,998.40
营业利润 153,161.94 9,305.75 -64,955.43
利润总额 153,183.82 9,123.14 -66,610.08
净利润 158,207.02 284,062.13 -39,003.33
（2）新加坡豪威
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 408,127.09 388,540.82 458,169.27
147
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非流动资产合计 2,863.37 4,148.05 4,227.14
资产总计 410,990.46 392,688.87 462,396.40
流动负债合计 334,347.49 311,782.65 382,399.22
非流动负债合计 - - -
负债合计 334,347.49 311,782.65 382,399.22
所有者权益合计 76,642.97 80,906.22 79,997.18
②简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 389,039.53 882,617.20 787,596.97
营业成本 376,737.80 688,222.38 650,030.03
营业利润 -6,128.80 7,362.09 -19,068.73
利润总额 - 6,120.42 7,379.21 -19,068.73
净利润 -7,292.37 5,759.56 -20,685.15
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
北京豪威主要从事集成电路的设计，不涉及生产环节，相关生产环节通过
委托加工的方式进行。
（2）环保情况
北京豪威经营不会产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。
9、质量控制情况
（1）质量控制体系
美国豪威坚持从严把控产品质量，以良品率为核心，追求优良的客户口碑，
公司设立专门的质量管理部门，建立了包括产品研发、晶圆代工、封装代工、
测试代工、品质验证、及售后服务各环节在内的全过程质量管理体系，并根据
ISO 9001:2015 的标准开发了符合其经营特点的质量管理系统。
（2）质量管理系统及构成
美国豪威将质量系统所需过程分为：客户导向过程、管理过程和支持过程
148
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三个类别。
①客户导向过程
②管理过程
③支持过程
（3）质量控制说明
为确保芯片的品质，北京豪威检验流程分成两个阶段：第一，晶圆阶段进行
149
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功能测试和可靠性测试等；第二，封装以后阶段进行最终测试，包括可靠性测试
和产品功能、外观检验等。
为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的有效性，北京豪威制定
了一系列加强质量管理系统的控制措施，同时建立了 ISO9001 和 IATF16949 质
量管理体系，并对芯片可靠性认定完成持续改进。
产品品质管理是北京豪威质量管理的核心。在产品终端客户发现问题时，北
京豪威收到反馈后立即进行测试分析。同时为了判断问题来自芯片还是模组，客
户质量工程会前往现场进行检测。若检测发现问题在于芯片端，则问题芯片将交
由品质部门负责处理，北京豪威质归集问题并寻找相关责任人进行定责，对问题
产生根本原因将进行有效的追溯和整改，将问题举一反三进行有效的管理，另外
将对供应商索取相应赔偿并加之惩罚措施。与此同时，北京豪威质的供应商管控
将介入，以确保未来产品及时交付。
在供应商品质管理方面，北京豪威采用有效的供应链管理管理模式，确保所
有的供应商均拥有 ISO900 质量管理体系证书，利用 PPAP（生产件批准程序）、
FMEA（潜在失效模式及后果分析）、Control Plan（控制计划）、Six Sigma（六
西格玛）、CCB（Change Control Board 变更管理 ）等多项措施来有效管控供应
环节：PPAP 体系确保从晶圆厂商、封装厂商及测试工厂都正确理解北京豪威设
计和规范的所有要求；FMEA 体系确保在芯片设计阶段和过程设计阶段预先避开
失效模式发生， 以提高产品的质量和可靠性； Control Plan 体系有效的控制了
芯片研发设计中的特殊特性、关键特性和普通特性。Six Sigma 体系追求芯片零
缺陷生产，降低产品成本；CCB 体系强调和确保芯片产品从设计到生产过程中
的工程变更完全满足客户需求及国际、国家和行业的法律法规要求。
在新产品设计开发的品质管理方面，北京豪威重视客户期望和需求，及时将
客户最新的需求反馈给研发人员，同时注重积累专有技术经验，采用内部案例分
享的形式提升员工的能力。
10、产品的技术水平及研发情况
150
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（1）主要产品所采用的技术情况
图像传感器的主要作用是将光学图像转换成电子信号，是数字摄像头的重
要组成部分。目前，市场上的图像传感器主要分为 CCD 图像传感器和 CMOS
图像传感器两大类，美国豪威的核心产品是 CMOS 图像传感器。
美国豪威经过多年的自主研发和技术演进，在 CMOS 图像传感器电路设计、
封装、数字图像处理和配套软件领域积累了较为显著的技术优势，公司主要核
心技术如下：
①像素技术
美国豪威是 CMOS 图像传感器行业内最先将 BSI 技术商业化的公司之一，
并于 2013 年将 PureCelTM 和 PureCelTMPlus 技术付诸于量产产品。截至 2018 年
7 月 31 日，美国豪威处于领先地位像素技术具体如下：
核心技术名称 核心技术特点 核心技术来源 核心技术所处的阶段
110 纳米；200 毫米晶圆；特色
FSI 自主研发 批量投产
产品；大批量供货；
90 纳米；200 毫米晶圆；优良
OmniBSITM 自主研发 批量投产
的性能；更具成本竞争力；
65 纳米；300 毫米晶圆；最佳
OmniBSI-2TM 自主研发 批量投产
的性能；像素降至 1.1 微米；
55 纳米；300 毫米晶圆；高性
PureCelTM 自主研发 批量投产
能；像素 1.12 微米；
45 纳米；300 毫米晶圆；高性
PureCelTMPlus 自主研发 批量投产
能；像素 1.00 微米；
28 纳米；300 毫米晶圆；高性
PureCelTMPlus 自主研发 试投产
能；像素 0.8 微米;
②CameraCubeChipTM 图像传感器集成芯片技术
CameraCubeChipTM 图像传感器集成芯片技术是美国豪威在 CMOS 图像传感
器行业特有先进技术之一，该技术特点为：提供业界最小的相机模组解决方案；
使用半导体工艺制造镜头；可过回流焊，无需底座或人工插接模组；整机零件封
装，降低人力成本；简化供应链，缩短产品上市周期。
151
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（2）报告期内美国豪威的研发投入情况
美国豪威作为 CMOS 图像传感器行业领先企业，多年以来通过自主研发，
已经形成了系统化的研发体系，培养并储备了一批具有较强技术能力和创新精
神的研发人员。作为注重产品设计的 Fabless 模式半导体企业，美国豪威研发机
构设置完善和研发人员配备健全，历年研发投入占营业收入比重较为合理。
①研发人员
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威核心技术人员、研发人员占员工总数的
比例如占员工总数比例下：
项目 人数 占员工总数比例
核心技术人员 12 0.77%
研发人员 881 56.84%
②研发投入情况
报告期内，北京豪威研发投入占营业收入比重情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
研发投入金额（万元） 65,001.83 122,232.90 115,778.99
占营业收入比重（%） 12.96 13.51 14.55
（八）北京豪威最近两年及一期主要财务数据及非经常性损益的构成情况
根据普华永道出具审计报告（普华永道中天特审字（2018）第 2671 号），
北京豪威最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
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1、北京豪威主要财务数据
单位：万元
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 573,547.69 619,178.40 932,360.24
非流动资产合计 837,147.78 814,271.78 936,687.92
资产总计 1,410,695.47 1,433,450.18 1,869,048.16
流动负债合计 240,689.64 185,112.90 443,278.73
非流动负债合计 212,819.00 343,980.85 750,094.73
负债合计 453,508.64 529,093.75 1,193,373.46
所有者权益合计 957,186.83 904,356.44 675,674.70
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 501,561.81 905,038.73 795,650.01
营业成本 381,717.51 695,732.19 670,365.34
营业利润 14,271.63 2,772.55 -215,659.20
利润总额 14,289.14 2,650.44 -217,111.70
净利润 16,641.65 274,531.62 -214,252.93
扣除非经常性损益后归属
17,827.90 275,819.87 -198,937.36
于母公司股东的净利润
2、北京豪威主要财务指标
项目 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（%） 32.15 36.91 63.85
流动比率 2.38 3.34 2.10
速动比率 1.38 1.96 1.31
息税折旧摊销前利润（万元） 44,523.70 51,928.44 -146,933.34
利息保障倍数 2.67 0.72 -6.76
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
总资产周转率（次/年） 0.35 0.55 0.43
应收账款周转率（次/年） 4.79 14.35 19.46
存货周转率（次/年） 1.41 2.17 1.84
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/利息支出
应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）
总资产周转率=2*营业收入/（期初总资产+期末总资产）
2016 年期初数默认与期末数相同
153
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3、北京豪威非经常性损益情况
北京豪威最近两年及一期经审计的合并报表的非经常损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置损失 47.76 179.96 9.73
处置可供出售金融资产、长期
股权投资、以公允价值计量且
1,113.15 1,284.45 13,220.14
其变动计入当期损益的金融负
债等的投资损失
股权奖励回购 — — 6,573.85
计入当期损益的政府补助 -269.69 -346.79 -202.16
除上述各项之外的其他营业外
-46.58 -52.52 1,653.98
收入和支出
减：所得税影响额 341.62 223.16 -5,939.96
归属于所有者的非经常性损失 1,186.26 1,288.25 15,315.57
（九）主要会计政策
1、重要会计政策和会计估计
（1）会计期间
北京豪威会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（2）记账本位币
北京豪威记账本位币为美元，北京豪威下属子公司、合营企业及联营企业，
根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，编制合并报表时折算为人
民币列报。
（3）外币折算
①外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率的近似汇率将外币金额折算为记账本位
币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算
为记账本位币。汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性
项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影
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响额在现金流量表中单独列示。
②财务报表的折算
北京豪威的记账本币为美元，将美元财务报表折算为以人民币列示时，资
产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权
益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的
收入与费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。上述折算产生的外币财务
报表折算差额，计入其他综合收益。现金流量项目，采用现金流量发生当期平
均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（4）收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照北京豪威在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净
额列示。与交易相关的经济利益能够流入北京豪威，相关的收入能够可靠计量
且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
①销售商品
销售商品主要为图像传感器业务收入。北京豪威已将产品和商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控
制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。
对以代销模式通过经销商销售的产品，北京豪威在经销商将产品销售给最
终客户时确认收入的实现，同时结转成本。在代销模式下，经销商按与北京豪
威约定的价格对最终客户销售产品，北京豪威向经销商支付销售佣金。
②提供劳务
北京豪威提供集成电路设计服务，于服务已提供且取得收取服务款的权利
时确认。
2、会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，北京豪威所属行业为“C 制造
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业”下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。北京豪威的会计政策和会
计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
北京豪威的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
根据财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》
及各项具体会计准则及相关规定、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定编制。
此外，北京豪威管理层根据《重组管理办法》及《26 号准则》等相关法规
中对于交易标的财务报告的要求，在编制财务报表时按与韦尔股份相同的会计
制度和会计政策（包括会计估计）进行处理。
4、标的公司合并财务报表范围
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威将以下公司纳入合并财务报表合并范围：
序号 公司名称 注册地 持股比例
1 Seagull Investment Holdings Limited 开曼群岛 直接持股 100%
2 Seagull International Limited 开曼群岛 间接持股 100%
3 OmniVision Technologies, Inc. 美国 间接持股 100%
4 OmniVision International Holding Ltd 开曼群岛 间接持股 100%
5 OmniVision Technology International Ltd 开曼群岛 间接持股 100%
OmniVision Technologies （Hong Kong）
6 中国香港 间接持股 100%
Company Limited
7 OmniVision Trading （Hong Kong） Company Ltd. 中国香港 间接持股 100%
OmniVision Technologies Development（Hong Kong）
8 中国香港 间接持股 100%
Company Limited
9 豪威半导体（上海）有限责任公司 中国 间接持股 100%
10 豪威科技（上海）有限公司 中国 间接持股 100%
11 台湾豪威科技有限公司 中国台湾 间接持股 100%
12 台湾豪威国际科技有限公司 中国台湾 间接持股 100%
13 北京豪威亦庄科技有限公司 中国 直接持股 100%
14 上海全览半导体技术有限公司 中国 间接持股 100%
15 OmniVision Optoelectronics Company Limited 开曼群岛 间接持股 100%
16 豪威光电子科技（上海）有限公司 中国 间接持股 100%
17 台湾豪威光电科技股份有限公司 中国台湾 间接持股 100%
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序号 公司名称 注册地 持股比例
OmniVision Semiconductor Technologies Marketing
18 印度 间接持股 100%
India Private Limited
19 OmniVision Technologies Norway AS 挪威 间接持股 100%
20 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 新加坡 间接持股 100%
21 豪威科技（武汉）有限公司 中国 间接持股 100%
22 OmniVision Technologies Japan G.K 日本 间接持股 100%
23 OmniVision CDM Optics, Inc. 美国 间接持股 100%
24 OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited 中国香港 间接持股 100%
英属维尔
25 OmniVision Investment Holding （BVI） Ltd. 间接持股 100%
京群岛
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
北京豪威的财务报表所依据的会计政策系按照财政部颁布的《企业会计准
则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其
他相关规定厘定。基于北京豪威被韦尔股份收购的意向，对于北京豪威与韦尔
股份相同或类似业务相关的主要会计政策和会计估计，已按照韦尔股份的会计
政策和会计估计进行了调整。
（十）资质证照与审批情况
截至 2018 年 7 月 31 日，北京豪威及其下属公司拥有的资质证书如下：
序号 单位名称 许可证名称 许可证号 发证日 到期日
高新技术企业 注
1 豪威半导体 GF201531000272 2015.8.19 2018.8.18
证书
高新技术企业
2 豪威科技（上海） GR201631001897 2016.11.24 2019.11.23
证书
豪威科技（武汉） 技 术 先 进 型 服
3 武科[2016]24 2016.5.13 2018.12.31
有限公司 务企业（批复）
技术先进型服
4 豪威科技（上海） JF20143101150040 2015.1.14 2018.12.31
务企业
注：豪威半导体已重新申请高新技术企业认定并获通过，截至本报告书签署日，尚未取得
新证书。
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第五节 标的资产的评估情况
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的上海立信资产评估有限
公司进行评估。立信评估以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，对标的公司芯能
投资、芯力投资股东全部权益进行评估，并分别出具了评估报告。
一、标的资产的评估基本情况
本次交易的标的资产为芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方
法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
1、芯能投资评估方法的选择
芯能投资选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
对市场法而言，由于无法取得与被评估企业相关行业、相关规模企业转让
的公开交易案例，亦无法取得足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法
的适用条件。
本次评估引用立信评估 2018 年 11 月 28 日出具的《上海韦尔半导体股份有
限公司拟发行股份购买资产并募集资金事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第 40136 号）资产评估
报告及说明，对被投资单位北京豪威采用收益法及资产基础法进行了评估，评
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估结论采用收益法评估结果，评估值为人民币 141.31 亿元。以北京豪威股东全
部权益评估值乘以芯能投资持有北京豪威的股权比例结果作为长期股权投资的
评估值，实质上相当于采用了收益法对芯能投资股权价值进行了评估，因此本
项评估不采用收益法。
因此本项评估排除了收益法及市场法而使用资产基础法进行评估。
2、芯力投资评估方法的选择
芯力投资评估方法的选择参见本节“芯能投资评估方法的选择”。
（二）评估结论
1、芯能投资
芯能投资在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的总资产账面价值为 54,431.60
万元，总负债账面价值为 0.10 万元，净资产账面价值为 54,431.50 万元。
经资产基础法评估，芯能投资在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部
权益评估值为 89,130.52 万元，增值 34,699.02 万元，增值率 63.75%。主要为可
供出售金融资产——北京豪威采用收益法评估较账面净资产增值所致。
2、芯力投资
芯力投资在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的总资产账面价值为 36,814.30
万元，总负债账面价值为 0.10 万元，净资产账面价值为 36,814.20 万元。
经资产基础法评估，芯力投资在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部
权益评估值为 59,900.12 万元，增值 23,085.92 万元，增值率 62.71%。主要为可
供出售金融资产——北京豪威采用收益法评估较账面净资产增值所致。
3、可供出售金融资产——北京豪威的评估结论
根据立信评估出具的《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产
并募集资金事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（信资评报字（2018）第 40136 号），立信评估分别采用收益法和资产基
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础法两种方法对北京豪威股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果
作为本次评估结论。截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，北京豪威归属于母公
司所有者权益 957,186.83 万元，评估值 1,413,100.00 万元，评估增值 455,913.17
万元，增值率 47.63%。
二、北京豪威股权评估
（一）收益法评估具体情况
1、收益法简介
（1）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定
被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折
算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量；
③被评估资产预期收益年限可以预测。
（2）收益法计算公式及各项参数
①收益法的计算公式：
经营性资产是指与北京豪威生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债，其计算公式为：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产/负债
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n Fi
+Y
i 1 (1 r )i
P：评估值（折现值）
r：所选取的折现率
n：收益年期
Fi：未来第 i 个收益期的预期收益额
②收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。北京豪威成立于 2015 年 7
月，为有限责任公司（中外合资），营业期限自 2015 年 7 月 15 日至 2045 年 7
月 14 日。北京豪威实际为控股公司，其控股的美国豪威为实质经营主体，美国
豪威于 1995 年 5 月 8 日在美国加利福尼亚州成立。2000 年 3 月 27 日，美国豪
威在美国特拉华州重新注册。考虑到其所属行业的营业期限无特殊性，因此本
次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略
不计。
通常预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估
基准日为 2018 年 7 月 31 日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2018
年 8 月至 2025 年采用详细预测，并假定 2025 年以后年度委估公司的经营业绩
将基本稳定在预测期 2025 年的水平。
采取 8 年的详细预测的主要原因系：美国税改后对此前未完税的境外利润
需缴纳一次性汇回税。根据美国豪威管理层提供的测算文件，由于美国 2017
年税改，美国豪威需要对税改前未完税的境外利润缴纳税款共计 2,834.95 万美
元，分八年缴纳，其中前五年每年缴纳率 8%，第六年缴纳率 15%，第七年缴
纳率 20%，第八年缴纳率 25%。
对于除所得税以外的其他损益类科目详细预测至 2023 年，2023 年以后同
2023 年。
161
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③收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接
获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产/负债价值+非经营性资产/负债
价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务
营业性资产价值按以下公式确定：
P 为营业性资产价值；
r 为折现率；
i 为预测年度；
Fi 为第 i 年净现金流量；
Fn 为第 n 年终值；
n 为预测第末年
④净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是
归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+利息支出（扣除税务影响后）+资产减值
损失加回+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
⑤折现率
162
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，其计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出
Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+a
Rg：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的 β 系数
a：企业个别风险调整系数
⑥溢余资产/负债及非经营性资产/负债价值的确定
溢余资产/负债是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产
/负债，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产/负债等。非经营性资产/
负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产/负债。溢余资产/负债和
非经营性资产/负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
（3）收益预测的假设前提
①一般性假设
163
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A.北京豪威所在的行业保持稳定发展态势，所处国家现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济
和社会环境无重大变化；
B.北京豪威以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持
续经营原则不考虑新增资本规模带来的收益；
C.北京豪威与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
D.国家现行的有关银行信贷利率、汇率，以及政策性收费等不发生重大变
化；
E.现行税收法律制度不发生重大变化，所执行的税赋基准、税率、税收优
惠政策等将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循；
F.北京豪威在预测期内所处国家的居民消费和商品零售价格指数等指标与
历史期间相比没有重大差别；
G.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对性假设
A.北京豪威的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
B.北京豪威的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的
发展计划，尽力实现预计的经营态势；
C.北京豪威遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项；
D.北京豪威提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
E.北京豪威在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与
成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等仍保持其于基准日
所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策
164
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略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况
的变化；
F.北京豪威所有的收入和支出均发生于年末；
G.评估范围仅以委托方及北京豪威申报评估的范围为准，不考虑与列入评
估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等
事项在基准日后可能发生的对评估结论的影响；
H.北京豪威各级业务子公司分布在世界各地，不同国家的税率存在较大的
差异。本次收益法预测以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实
现收益留存当地，未考虑评估基准日后形成的特别税费负担或利润收回成本对
评估结论的影响。
2、收益法评估过程
（1）营业收入的预测
①行业内上市公司经营业绩分析
根据同花顺 iFinD，国外同行业主要上市公司 2015-2017 年营业收入如下：
单位：万美元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
安森美半导体 349,580.00 390,690.00 554,310.00
日月光投资控股 888,153.45 879,079.37 992,437.61
中芯国际 223,641.50 291,418.00 310,117.50
亚德诺 343,509.20 342,140.90 510,750.30
意法半导体 686,600.00 694,400.00 830,800.00
高通 2,528,100.00 2,355,400.00 2,229,100.00
国外主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率如下：
项目 2015 年（%） 2016 年（%） 2017 年（%）
安森美半导体 10.56 11.76 41.88
日月光投资控股 6.54 -1.02 12.90
中芯国际 13.53 30.31 6.42
亚德诺 19.91 -0.40 49.28
意法半导体 -6.39 1.14 19.64
165
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项目 2015 年（%） 2016 年（%） 2017 年（%）
高通 -4.55 -6.83 -5.36
平均值 6.60 5.83 20.79
根据同花顺 iFinD，国内同行业主要上市公司 2015-2017 年营业收入如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 83,389.34 119,016.28 146,950.84
富瀚微 18,160.84 32,169.60 44,921.30
捷捷微电 24,146.27 33,160.86 43,080.69
圣邦股份 39,445.30 45,196.19 53,150.53
富满电子 27,322.92 32,964.28 43,973.44
国科微 36,708.74 48,902.67 41,175.18
上海贝岭 48,921.02 50,909.39 56,187.40
华微电子 130,065.97 139,586.35 163,489.03
汇顶科技 111,960.13 307,933.13 368,159.43
韦尔股份 198,327.12 216,076.95 240,591.63
兆易创新 118,878.02 148,894.82 202,970.88
国内主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率如下：
单位：%
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 28.72 42.72 23.47
富瀚微 3.79 77.14 39.64
捷捷微电 6.00 37.33 29.91
圣邦股份 21.03 14.58 17.60
富满电子 6.87 20.65 33.40
国科微 103.00 33.22 -15.80
上海贝岭 4.55 4.06 10.37
华微电子 5.25 7.32 17.12
汇顶科技 31.15 175.04 19.56
韦尔股份 40.89 8.95 11.35
兆易创新 25.57 25.25 36.32
平均值 25.17 40.57 20.27
由上表可知，国外主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率平均值分
别为 6.60%、5.83%和 20.79%，国内主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增
长率平均值分别为 25.17%、40.57%和 20.27%。国内外同行业上市公司营业收
入总体均呈增长趋势，但国内企业增长率较高，其主要原因为：
166
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A.国外上市公司的体量大、起步早，已经进入了比较平稳的发展期，产品
营销渠道和客户群体已经稳定，市场占有的份额也已经相对稳定，因此营业收
入增长率较为平稳。
B.国内上市公司相对国外上市公司的体量较小、起步较晚，仍处在高速发
展的成长期，营业收入绝对值低于国外同行业公司，但增长率较高。
包括中国在内的亚太市场是集成电路行业发展速度最快的区域，也是北京
豪威最重要的经销区域和目标市场。北京豪威具有较强的技术研发能力和品牌
优势，亚太地区集成电路行业的高速发展有助于该领域优秀企业实现更快的业
绩增长。
本次对于北京豪威以后年度的收入预测，主要是依据宏观经济环境、半导
体行业现状、CMOS 图像处理行业状况和发展前景、北京豪威现在所处的行业
地位及市场份额、历史收入、成本和费用的构成以及企业综合实力、管理水平、
竞争优势等因素做出的综合判断。
②营业收入预测
国外主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率平均值为 11.07%，国内
主要上市公司 2015-2017 年营业收入年增长率平均值为 28.67%，北京豪威营业
收入未来五年的年复合增长率为 7.73%，低于国内外同行业平均增长水平。结
合北京豪威历史经营业绩、同行业经营状况以及整个行业现处的阶段分析，北
京豪威以后年度营业收入预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
图像传感器 51,388.82 136,885.18 149,735.75 162,873.42 178,419.22 191,171.77
其他产品 3,930.12 12,828.05 17,124.79 21,019.29 22,841.63 24,161.53
服务收入 93.39 450.00 825.00 1,425.00 1,875.00 2,550.00
合计 55,412.32 150,163.23 167,685.54 185,317.71 203,135.85 217,883.30
（2）营业成本预测
①行业内上市公司经营业绩分析
167
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根据同花顺 iFinD，国外同行业主要上市公司 2015-2017 年营业成本如下：
单位：万美元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
安森美半导体 230,260.00 261,000.00 350,930.00
日月光投资控股 730,979.51 708,964.26 812,251.44
中芯国际 155,379.50 206,449.90 236,043.10
意法半导体 456,500.00 451,800.00 507,900.00
高通 1,037,800.00 974,900.00 979,200.00
国外同行业主要上市公司 2015-2017 年营业成本占营业收入的比例如下：
单位：%
项目 2015 年 2016 年 2017 年
安森美半导体 65.87 66.80 63.31
日月光投资控股 82.30 80.65 81.84
中芯国际 69.48 70.84 76.11
意法半导体 66.49 65.06 61.13
高通 41.05 41.39 43.93
平均值 65.04 64.95 65.26
根据同花顺 iFinD，国内主要上市公司 2015-2017 年营业成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 54,507.08 76,937.70 94,672.54
富瀚微 7,998.08 13,846.13 23,538.89
捷捷微电 11,324.07 14,993.40 19,007.28
圣邦股份 23,410.46 27,008.61 30,068.19
富满电子 19,180.88 23,628.71 31,391.92
国科微 19,269.00 24,313.63 24,541.27
上海贝岭 36,662.26 37,726.39 42,626.46
华微电子 101,204.75 112,238.26 129,649.99
汇顶科技 47,185.38 162,759.58 194,688.31
韦尔股份 160,128.95 172,609.12 191,185.28
兆易创新 84,800.27 109,109.04 123,485.22
国内主要上市公司 2015-2017 年营业成本占营业收入的比例如下：
单位：%
项目 2015 年 2016 年 2017 年
扬杰科技 65.36 64.64 64.42
富瀚微 44.04 43.04 52.40
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捷捷微电 46.90 45.21 44.12
圣邦股份 59.35 59.76 56.57
富满电子 70.20 71.68 71.39
国科微 52.49 49.72 59.60
上海贝岭 74.94 74.10 75.86
华微电子 77.81 80.41 79.30
汇顶科技 42.14 52.86 52.88
韦尔股份 80.74 79.88 79.46
兆易创新 71.33 73.28 60.84
平均值 62.30 63.14 63.35
由上表可知，国外主要上市公司 2015-2017 年营业成本占营业收入的比例
平均值分别为 65.04%、64.95%和 65.26%，毛利率水平在 35%左右；国内主要
上市公司 2015-2017 年营业成本占营业收入的比例平均值分别为 62.30%、63.14%
和 63.35%，毛利率水平在 37%左右。
北京豪威 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月毛利率分别为 15.75 %、23.13 %
和 23.89 %。2016 年北京豪威毛利率较低，主要原因为：首先，美国豪威 2014
年 8 月正式启动私有化进程，整个私有化过程将近两年，对美国豪威经营管理
造成了一定程度的不利影响。其次，2016 年 1 月 28 日北京豪威收购美国豪威
时，确认了存货的公允价值增值，在销售这批存货时，把较高的公允价值确认
为成本，直接影响了 2016 年的毛利率。
随着美国豪威私有化、北京豪威收购美国豪威带来的影响逐渐消除，同时
随着北京豪威多项产品产量的提高，以及同上游晶圆代工厂战略合作的加深，
有助于北京豪威获得更优惠的供应商供货条件，有助于主营业务成本的降低，
以后年度的毛利率将会提升。
②营业成本预测
国外主要上市公司 2015-2017 年毛利率水平在 35%左右；国内主要上市公
司 2015-2017 年毛利率水平在 37%左右。北京豪威预测期间内平均毛利率为
25.50%，结合北京豪威历史经营业绩、同行业经营状况以及整个行业现处的阶
段分析，综上，北京豪威以后年度营业务成本预测如下：
单位：万美元
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
图像传感器 38,018.16 106,283.56 115,253.28 125,164.14 135,862.26 145,491.18
其他产品 2,539.62 7,577.05 9,819.83 12,031.30 12,967.44 13,693.73
服务收入 630.70 250.61 428.01 703.90 963.69 1,352.59
合计 41,188.48 114,111.22 125,501.11 137,899.33 149,793.38 160,537.50
（3）其他业务利润预测
北京豪威 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月其他业务利润如下：
单位：万美元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
其他业务收入 182.66 248.13 182.54
其他业务成本 13.77 23.61 42.60
其他业务利润 168.89 224.52 139.94
北京豪威其他业务主要系下属公司豪威科技（上海）对外出租办公场所的
租金收入及相关成本。本次评估已在非经营性资产中对这部分价值加回，故本
次评估不对其他业务利润进行预测。
（4）税金及附加预测
本次按照历史年度税金及附加占北京豪威营业收入的比例进行预测，北京
豪威以后年度的税金及附加预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
税金及附加 49.09 133.03 148.56 164.18 179.96 193.03
占营业收入
0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09
比例（%）
（5）期间费用预测
截至评估基准日，北京豪威共有付息债务 27,972.34 万美元，其中：一年内
到期非流动负债为 9,000.00 万美元、长期借款为 18,972.34 万美元。
经审计报告披露，北京豪威用于支付合并交易的收购对价的借款将于 2020
年 2 月 3 日还完。考虑到企业未来规模扩大，需要保持一定借款来保障企业正
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常经营，本次财务费用的评估按照基准日的借款规模和基准日的实际借款利率
4.1313%进行预测。
综上，北京豪威以后年度财务费用如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
财务费用 481.50 1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61
占营业收入比例（%） 0.87 0.77 0.69 0.62 0.57 0.53
基于北京豪威历史期间费用数据，以及未来正常生产经营所需必要支出，
北京豪威以后年度的期间费用预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
销售费用 1,718.32 4,533.98 4,850.94 5,046.55 5,429.93 5,820.40
占营业收入
3.10 3.02 2.89 2.72 2.67 2.67
的比例（%）
管理费用 1,384.94 3,072.20 3,263.90 3,393.87 3,527.57 3,667.27
占营业收入
2.50 2.05 1.95 1.83 1.74 1.68
的比例（%）
研发费用 5,449.09 14,328.98 15,338.31 15,734.71 16,463.67 17,323.11
占营业收入
9.83 9.54 9.15 8.49 8.10 7.95
的比例（%）
财务费用 481.50 1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61
占营业收入
0.87 0.77 0.69 0.62 0.57 0.53
的比例（%）
金额合计 9,033.85 23,090.77 24,608.76 25,330.74 26,576.78 27,966.39
占比合计 16.30 15.38 14.68 13.67 13.08 12.84
（6）其他收支预测
①资产减值损失的预测
基于北京豪威历史数据，按照 5%的坏账准备以及 2017 年存货跌价准备规
模，北京豪威以后年度的资产减值损失预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
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资产减值损失 2,537.07 2,049.61 2,254.19 2,476.88 2,690.52 2,883.50
占营业收入比例（%） 4.58 1.36 1.34 1.33 1.32 1.32
②投资收益、资产处置收益、其他收益和营业外收支的预测
北京豪威历史上的投资收益主要为处置苏州晶方带来的收益，本次评估已
在非经营性资产中对这部分价值加回，故本次评估不对投资收益进行预测。
资产处置收益、其他收益存在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。
营业外收支存在偶然性，本次评估不对营业外收支进行预测。
（7）所得税预测
北京豪威企业所得税预测分为以下四个部分，分别为：
①计入新加坡豪威（OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.）的企业所
得税；
②计入美国豪威的企业所得税；
③计入合并范围内除美国豪威、新加坡豪威以外其他公司的企业所得税；
④美国税改后对此前未完税的境外利润缴纳的一次性汇回税。
北京豪威以后年度的所得税预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8-12 月
第一部分 97.75 264.89 295.80 326.90 358.33 384.35 384.35 384.35
第二部分 — — — — — — — —
第三部分 20.83 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
第四部分 226.80 226.80 226.80 226.80 226.80 425.24 566.99 708.74
所得税合计 345.38 541.68 572.59 603.70 635.13 859.59 1,001.34 1,143.08
（8）净利润的预测
北京豪威以后年度净利润预测如下：
单位：万美元
172
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
利润总额 2,603.83 10,778.60 15,172.92 19,446.58
所得税 345.38 541.68 572.59 603.70
净利润 2,258.45 10,236.92 14,600.33 18,842.89
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利润总额 23,895.21 26,302.89 26,302.89 26,302.89
所得税 635.13 859.59 1,001.34 1,143.08
净利润 23,260.09 25,443.30 25,301.55 25,159.81
（9）资本性支出预测
北京豪威以后年度资本性支出预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
资本性支出及资产更新 1,301.06 1,416.90 1,344.75 1,373.98 2,192.44
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年以后 —
资本性支出及资产更新 2,192.44 3,831.13 3,831.13 3,831.13 —
（10）折旧和摊销的预测
根据北京豪威在评估基准日的存量固定资产、长期待摊费用计算得到以后
年度折旧和摊销支出预测如下：
单位：万美元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月 以后
折旧和摊销 1,714.06 2,972.93 3,229.12 3,476.74 3,781.66 3,831.13 3,831.13
（11）营运资金追加的预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经
营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企
业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会
相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金。同时为满足
企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动
173
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资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，
相应节省了部分流动资金。
流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账
款、预收账款等因素的影响。本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别
对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本；然后将营运资本
与上一年度的营运资本进行比较；如果大于则表现为现金流出，反之为现金流
入。
北京豪威以后年度营运资金追加的预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
营运资金追加 1,404.95 8,739.32 7,224.23 8,151.02 7,374.88
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年以后 —
营运资金追加 7,221.37 — — — —
*2023 年以后营运资金稳定不再追加。
（12）企业自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是
归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+利息支出（扣除税务影响后）+资产减值
损失加回+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
假定 2025 年后北京豪威经营规模以 2025 年为准，不考虑生产经营规模的
变化，并且北京豪威按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护
和更新，并假定此种措施足以并恰好保持北京豪威的经营能力维持不变。北京
豪威未来各年度净现金流量预测如下：
单位：万美元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
净利润 2,258.45 10,236.92 14,600.33 18,842.89 23,260.09
加：利息支出*（1-所
481.50 1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61
得税率）
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加：资产减值损失加
2,537.07 2,049.61 2,254.19 2,476.88 2,690.52
回
加：折旧和摊销 1,714.06 2,972.93 3,229.12 3,476.74 3,781.66
减：资本性支出 1,301.06 1,416.90 1,344.75 1,373.98 2,192.44
减：营运资金追加 1,404.95 8,739.32 7,224.23 8,151.02 7,374.88
企业自由现金流量 4,285.08 6,258.84 12,670.27 16,427.11 21,320.54
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年以后 —
净利润 25,443.30 25,301.55 25,159.81 25,868.54 —
加：利息支出*（1-所
1,155.61 1,155.61 1,155.61 1,155.61 —
得税率）
加：存货跌价准备加
2,883.50 2,883.50 2,883.50 2,883.50 —
回
加：折旧和摊销 3,831.13 3,831.13 3,831.13 3,831.13 —
减：资本性支出 2,192.44 3,831.13 3,831.13 3,831.13 —
减：营运资金追加 7,221.37 - - - —
企业自由现金流量 23,899.73 29,340.66 29,198.91 29,907.65 —
（13）溢余资产/负债和非经营性资产/负债的确定
溢余资产/负债是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产
/负债，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产/负债等。非经营性资产/
负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产/负债。溢余资产/负债和
非经营性资产/负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产/负债及非经营性资产/负债的处理与企业的资产负债结构密切相
关。评估基准日 2018 年 7 月 31 日，北京豪威账面有以下一些资产（负债）的
价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属于本次评估所估算现金流之外的
溢余或非经营性资产（负债）：
①北京豪威评估基准日其他流动资产-处置苏州晶方的股份带来的收益共
计人民币 6,430.96 万元，确认该款项属于评估基准日非经营性资产；
②纳入本次合并范围的子公司豪威科技（上海）有限公司用于对外出租的
投资性房地产评估价值为人民币 19,622.00 万元，确认该资产属于评估基准日非
经营性资产；
③北京豪威评估基准日其他非流动资产-预付给合作方的用于合作项目的
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投资款项共计人民币 39,217.66 万元，确认该款项属于评估基准日非经营性资产；
④北京豪威评估基准日其他应付款中有股东溢缴的投资款共计人民币
613.33 万元，确认该款项属于评估基准日非经营性负债；
⑤北京豪威评估基准日预计负债账面值人民币 77,789.15 万元，系根据美国
税务改革，过渡税的计算允许公司抵扣部分以前年度计提的不确定税项，共计
人民币 77,789.15 万元；
⑥北京豪威与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同，因预计最终产
品的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏
损。对于截至评估基准日尚未履行完毕的采购合同，计提了相关存货跌价准备，
并且按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，计入其他流动负债的一年
内到期的亏损合同拨备共计人民币 2,621.11 万元
综上，北京豪威溢余资产合计人民币 65,270.63 万元，溢余负债人民币
81,023.59 万元。
（14）有息负债的确定
北京豪威在评估基准日账面一年内到期非流动负债 61,348.50 万元，长期借
款 129,324.99 万元，共计 190,673.49 万元。本次将其作为有息负债扣除。
（15）收益法评估结果
经收益法评估，北京豪威在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的归属于母公司
所有者权益的评估值为人民币 1,413,100.00 万元
（二）资产基础法评估具体情况
1、流动资产评估情况
（1）货币资金评估情况
货币资金账面值 80,532,629.99 美元，系银行存款。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
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货币资金 80,532,629.99 80,532,629.99
（2）应收款项评估情况（预付账款）
预付账款账面值为 16,923.56 美元，仅有明细 1 项，系预付的保险费。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
预付账款 16,923.56 16,923.56
（3）应收利息评估情况
应收利息账面值为 66,604.83 美元，系应收定期存款利息。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
应收利息 66,604.83 66,604.83
（4）其他流动资产评估情况
其他流动资产账面值 40,739.30 美元，仅有 1 笔明细，系可抵扣的进项税。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
其他流动资产 40,739.30 40,739.30
2、长期股权投资评估情况
本次评估中对该些单位长期投资评估值确定如下：
单位：美元
被投资企业 持股比例
序号 被投资单位名称 长期投资评估值
评估值 （%）
1 Seagull Investment Holdings Limited 647,341,619.98 100.00 647,341,619.98
2 北京豪威亦庄科技有限公司 0.00 100.00 0.00
合计 647,341,619.98 100.00 647,341,619.98
长期股权投资评估值为 647,341,619.98 美元。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
长期股权投资 1,210,000,000.00 647,341,619.98
长期股权投资账面值为 1,210,000,000.00 美元，评估值 647,341,619.98 美元，
评估减值 562,658,380.02 美元，减值率 46.50%，长期股权投资减值的主要原因
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是：资产占有方对长期股权投资的利润的会计处理方式与评估处理方式不同。
3、负债评估情况
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。
负债评估的重点是检验核实各项负债在评估目的实现后，公司实际支付给债权
人的债务额。
北京豪威的负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
（1）应付职工薪酬评估情况
应付职工薪酬账面值为 15,917.47 美元，系应付职工的工资、福利费等。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
递延所得税资产 15,917.47 15,917.47
（2）应交税费评估情况
应交税费账面金额 4,307.07 美元，仅有明细 1 项，系应交的个人所得税。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
应交税费 4,307.07 4,307.07
（3）其他应付款评估情况
其他应付款账面值为 899,774.31 美元，仅有明细 1 项，系北京集成电路设
计与封测股权投资中心(有限合伙) 股东溢缴投资款 899,774.31 美元。
单位：美元
资产名称 账面值 评估值
其他应付款 899,774.31 899,774.31
4、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北京豪威在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部
权益评估值为 72,707.85 万美元。根据外汇管理局发布的 2018 年 7 月 31 日美元
对人民币汇率为 6.8165，折算人民币评估值 495,613.07 万元。
总资产账面值 129,065.69 万美元，评估值 72,799.85 万美元，评估减值
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56,265.84 万美元，减值率 43.59%；
总负债账面值 92.00 万美元，评估值 92.00 万美元，无增减变动；
净资产账面值 128,973.69 万美元，评估值 72,707.85 万美元，评估减值
56,265.84 万美元，减值率 43.63%。
单位：万美元
账面净值 评估值 增减额 增减率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 8,065.69 8,065.69 - -
非流动资产 121,000.00 64,734.16 -56,265.84 -46.50
其中：长期股权投资 121,000.00 64,734.16 -56,265.84 -46.50
资产总计 129,065.69 72,799.85 -56,265.84 -43.59
流动负债 92.00 92.00 - -
负债总计 92.00 92.00 - -
净资产 128,973.69 72,707.85 -56,265.84 -43.63
本次评估减值 56,265.84 万美元，评估减值原因分析如下：
长期股权投资账面值为 1,210,000,000.00 美元，评估值 647,341,619.98 美元，
评估减值 562,658,380.02 美元，减值率 46.50%，长期股权投资减值的主要原因
是：资产占有方对长期股权投资的利润的会计处理方式与评估处理方式不同。
（三）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
经收益法评估，北京豪威在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的归属于母公司
所有者权益的评估值为人民币 1,413,100.00 万元。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北京豪威在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部
权益评估值为人民币 495,613.07 万元。
3、评估结果选取的理由
北京豪威收益法和资产基础法评估结果差异主要有以下几点原因：
179
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（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产
的综合获利能力。北京豪威成立于 2015 年 7 月，自成立至今，有着较强的盈利
能力，且未来增长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。收益法
评估结果与资产基础法评估结果之间的差异是收益法能够体现出未来的这种盈
利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了北京豪威申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业拥有的业务资质认证、稳定客户资源、科学的生产经营管理水
平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未
能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作
用的协同效应。
（4）北京豪威经营受益于客户资源优势、行业运作经验、技术优势、市场
开拓能力等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、
全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。
（5）根据本项评估目的和委托评估资产的具体情况，在资产价值实现的最
大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现
企业整体价值。
因此，北京豪威评估采用收益法的评估结果。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、担任本次交易评估机构的上海立信资产评估有限公司具有证券业务资格，
评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的
独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
180
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规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对芯能投资、芯力投
资采用资产基础法进行了评估，并将资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、本次交易在云交所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基
础，由于公司是唯一的意向受让方，因此最终交易价格即公司提交的报价即标
的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害
上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次交易的主要合同
一、关于芯能投资 100%股权的产权交易合同
（一）合同主体、签订时间
转让方：瑞滇投资管理有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“乙方”）
产权转让标的：甲方持有的芯能投资 100%股权。
合同签订时间：2018 年 11 月 28 日
（二）交易价格及定价依据
甲方将芯能投资 100%股权以人民币（大写）拾亿零玖佰壹拾玖万壹仟捌
佰玖拾元（￥1,009,191,890）转让给乙方。
（三）支付方式
乙方将以现金方式支付本项交易的股权转让价款。
本合同生效后 5 个工作日内，乙方支付 30%股权转让价款至云交所资金监
管账户（以到账为准），即人民币 302,757,567 元；剩余股权转让价款于本合同
生效之日起 30 个工作日内付清（以到达云交所资金监管账户为准）。
（四）资产交付的时间安排
甲方应当于乙方支付完毕股权转让价款后 10 个工作日内要求标的公司将
乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向乙方出具股权凭证，并
办理本项交易的工商变更登记手续。本项交易完成工商变更登记之日为“交割
日”。在交割日后的 5 个工作日内，甲方应当将标的公司所有的印章、证照、文
件及其他资产（如有）交付给乙方。
（五）交易标的的自定价基准日至交割日期间损益的归属
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评估基准日至标的公司股东变更工商登记手续办理完毕期间标的公司的损
益由乙方承担或享有。
（六）合同的生效条件和生效时间
本合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。
国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
（七）合同附带的条款
甲方声明和承诺：
1、甲方合法拥有本合同项下所转让的股权，并具备相关的有效法律文件。
2、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可。
3、甲方保证签署和履行本合同不会：①导致违反甲方及标的公司的组织文
件的任何规定；②导致违反以甲方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对
其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或
构成该等协议或文件项下的违约；或③导致违反任何适用于甲方或标的公司的
法律。
4、甲方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本合同构成
重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
5、甲方保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷，
标的资产、标的公司的全部资产均系合法取得并真实拥有。标的资产、标的公
司的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致
标的资产、标的公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。甲方保证标
的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会
对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司的资产存
在其他权利主张，甲方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并
承担全部相关费用，以维护乙方的合法权益。
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6、甲方保证其提供的标的公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的
公司于交割日前不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在任何对
本项交易构成实质性障碍的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
7、标的公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强
制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权
部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公
司追索，甲方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后
不得向标的公司追偿，保证标的公司均不会因此遭受任何损失。
8、甲方应当促使标的公司在本合同签署日至交割日前：①在正常业务过程
中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②为了乙方的利
益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供
应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，甲方应当促使标的公司不得：
①分配任何红利或进行其他分配；②制定任何股权计划、股权激励计划；③放
弃任何重大权利；④不得为股东或其他除标的公司以外的任何主体提供资金、
资源或担保；⑤不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的
任何交易、行为；或⑥处置标的公司的资产和技术（正常的业务经营过程中发
生的除外）。
9、甲方保证标的公司：①遵守其章程和所有适用法律的规定，及②已适当
获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案
手续。
10、甲方保证截至交割日标的公司没有为任何人的债务提供担保。本项交
易完成后，如标的公司存在任何未向乙方披露的对外担保给标的公司或乙方造
成损失的，甲方应当承担赔偿责任。
11、甲方同意对乙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）向乙方予以赔偿。
以上声明和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。
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乙方声明和承诺：
1、乙方应按照本合同的约定及时足额支付款项。
2、乙方保证签署和履行本协议不会：①导致违反乙方的组织文件的任何规
定；②导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力
的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或
③导致违反任何适用于乙方的法律。
3、乙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大
不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
4、乙方同意对甲方由于任何乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。
（八）关于境外审查机构对本项交易的审查
本协议签署后，如果境外审查机构强制要求对本项交易进行审查，则双方
同意无条件配合境外审查机构对本项交易的审查，包括但不限于提供相关资料，
签署必要的文件等。如因境外审查机构的审查导致本项交易最终无法完成，则
乙方有权单方解除本协议；如境外审查机构对本项交易提出整改要求，则双方
同意以不损害乙方利益为原则共同商讨解决方案，并按照境外审查机构的要求
进行整改。如因上述情形导致乙方遭受损失的，甲方应当尽力配合商讨解决方
案，并保障乙方的利益不受损害。
（九）违约责任条款
1、甲方若未按照本合同第八条的约定配合乙方办理产权持有主体的权利交
接或产权转让的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的万分之三向乙
方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
2、乙方若未按照本合同第七条的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付
部分价款的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，
并要求乙方赔偿损失。
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3、任何一方违反本合同第十条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿
责任。
二、关于芯力投资 100%股权的产权交易合同
（一）合同主体、签订时间
转让方：瑞滇投资管理有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“乙方”）
产权转让标的：甲方持有的芯力投资 100%股权。
合同签订时间：2018 年 11 月 28 日
（二）交易价格及定价依据
甲方将芯力投资 100%股权以人民币（大写）陆亿柒仟捌佰贰拾贰万柒仟
叁佰陆拾 元（￥678,227,360 ）转让给乙方。
（三）支付方式
乙方将以现金方式支付本项交易的股权转让价款。
转让价款支付采用分期付款的方式：本合同生效后 5 个工作日内，乙方支
付 30%股权转让价款至云交所资金监管账户（以到账为准），即人民币
203,468,208 元；剩余股权转让价款于本合同生效之日起 30 个工作日内付清（以
到达云交所资金监管账户为准）。
（四）资产交付的时间安排
甲方应当于乙方支付完毕股权转让价款后 10 个工作日内要求标的公司将
乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向乙方出具股权凭证，并
办理本项交易的工商变更登记手续。本项交易完成工商变更登记之日为“交割
日”。在交割日后的 5 个工作日内，甲方应当将标的公司所有的印章、证照、文
件及其他资产（如有）交付给乙方。
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（五）交易标的的自定价基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至标的公司股东变更工商登记手续办理完毕期间标的公司的损
益由乙方承担或享有。
（六）合同的生效条件和生效时间
本合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。
国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
（七）合同附带的条款
甲方声明和承诺：
1、甲方合法拥有本合同项下所转让的股权，并具备相关的有效法律文件。
2、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可。
3、甲方保证签署和履行本合同不会：①导致违反甲方及标的公司的组织文
件的任何规定；②导致违反以甲方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对
其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或
构成该等协议或文件项下的违约；或③导致违反任何适用于甲方或标的公司的
法律。
4、甲方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本合同构成
重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
5、甲方保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷，
标的资产、标的公司的全部资产均系合法取得并真实拥有。标的资产、标的公
司的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致
标的资产、标的公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。甲方保证标
的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会
对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司的资产存
在其他权利主张，甲方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并
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承担全部相关费用，以维护乙方的合法权益。
6、甲方保证其提供的标的公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的
公司于交割日前不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在任何对
本项交易构成实质性障碍的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
7、标的公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强
制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权
部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公
司追索，甲方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后
不得向标的公司追偿，保证标的公司均不会因此遭受任何损失。
8、甲方应当促使标的公司在本合同签署日至交割日前：①在正常业务过程
中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②为了乙方的利
益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供
应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，甲方应当促使标的公司不得：
①分配任何红利或进行其他分配；②制定任何股权计划、股权激励计划；③放
弃任何重大权利；④不得为股东或其他除标的公司以外的任何主体提供资金、
资源或担保；⑤不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的
任何交易、行为；或⑥处置标的公司的资产和技术（正常的业务经营过程中发
生的除外）。
9、甲方保证标的公司：①遵守其章程和所有适用法律的规定，及②已适当
获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案
手续。
10、甲方保证截至交割日标的公司没有为任何人的债务提供担保。本项交
易完成后，如标的公司存在任何未向乙方披露的对外担保给标的公司或乙方造
成损失的，甲方应当承担赔偿责任。
11、甲方同意对乙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）向乙方予以赔偿。
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以上声明和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。
乙方声明和承诺：
1、乙方应按照本合同的约定及时足额支付款项。
2、乙方保证签署和履行本协议不会：①导致违反乙方的组织文件的任何规
定；②导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力
的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或
③导致违反任何适用于乙方的法律。
3、乙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大
不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
4、乙方同意对甲方由于任何乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。
（八）关于境外审查机构对本项交易的审查
本协议签署后，如果境外审查机构强制要求对本项交易进行审查，则双方
同意无条件配合境外审查机构对本项交易的审查，包括但不限于提供相关资料，
签署必要的文件等。如因境外审查机构的审查导致本项交易最终无法完成，则
乙方有权单方解除本协议；如境外审查机构对本项交易提出整改要求，则双方
同意以不损害乙方利益为原则共同商讨解决方案，并按照境外审查机构的要求
进行整改。如因上述情形导致乙方遭受损失的，甲方应当尽力配合商讨解决方
案，并保障乙方的利益不受损害。
（九）违约责任条款
1、甲方若未按照本合同第八条的约定配合乙方办理产权持有主体的权利交
接或产权转让的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的万分之三向乙
方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
2、乙方若未按照本合同第七条的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付
部分价款的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，
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并要求乙方赔偿损失。
3、任何一方违反本合同第十条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿
责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次现金购买资产交易标的为芯能投资 100%、芯力投资 100%股权。芯能
投资、芯力投资是专门为投资北京豪威设立的实体。
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根据证监会《上市公司行业分类指引》分类，北京豪威所从事的图像传感
器芯片设计、制造和销售业务属于“C 制造业”门类下的“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”，按照国家统计局《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）
标准，属于“C 制造业”门类下的“C396 电子器件制造”项下的“C3963 集成电路
制造”行业。
2014 年 6 月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，设立国家
产业投资基金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。2016 年 5
月，国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》，要求加大集成电路等自主软
硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核
心技术。2016 年 7 月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，支持面向
集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技
术和集成电路设计达到国际先进水平。2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”
国家战略新兴产业发展规划》，要求启动集成电路重大生产力布局规划工程，
实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。2016 年 12 月，国
务院发布《“十三五”国家信息化规划》，要求大力推进集成电路创新突破。加
大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片研发部署。2017
年 4 月，科技部发布《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，提出优
化产业结构，推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。
本次交易，上市公司将实现产业整合，较大幅度的提升上市公司研发能力
及综合实力，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司子公司北京豪威的主营业务为图像传感器芯片设计、测
试及销售，采取 Fabless 模式，即主要进行产品的设计工作，将晶圆生产、芯片
封装业务委托给其他厂家完成。主营业务不存在违反其所在地国家或地区环境
保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规
定。
3、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
191
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本次交易标的为芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，不直接涉及土
地交易。
报告期内，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法
律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行
政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三
条所规定的标准，无需申报经营者集中审查。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管
理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
因本次交易不涉及发行股份，若本次竞买成功，上市公司股权结构不会发
生变化，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于 10%，上市
公司股权分布仍符合《股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益
的情形
本次交易系依据国有资产转让的相关法律法规，在云交所的组织、监督下
进行的，交易价格按照云交所交易规则确定，上市公司摘牌价格为交易对方瑞
滇投资的挂牌底价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方对标的资产权属清晰，交易对方对拟转让资产拥有完
全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件。
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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次现金购买资产交易标的为芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。
芯能投资、芯力投资是专门为投资北京豪威设立的实体。本次交易有利于上市
公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，将继续保
持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监
会有关规定，继续规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分
独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十
四条的规定
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理
办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见要求。
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四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形
本次交易不涉及发行股份，本次交易未导致韦尔股份的实际控制人发生变
动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用
第十三条的相关规定。
五、本次交易定价依据及公平合理性分析
本次交易系依据国有资产转让的相关法律法规，在云交所的组织、监督下
进行的，最终交易价格按照云交所交易规则确定。
本次交易系上市公司在履行董事会、股东大会决策程序后，按照交易对方
在产权交易所公开挂牌转让的底价进行报价、依据产权交易所交易规则完成，
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，
有效地保证了本次交易价格的公平性；
因此，本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
六、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预
期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预
期收益的可实现性的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及
《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了《上海韦尔半导体股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事
项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
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司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，
评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性
文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资质的评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资质，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文
件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选
取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，
评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参
数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减
轻业绩补偿义务的情形。
综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
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评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
七、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
立信会计师对上市公司 2017 年和 2018 年 1-7 月的备考财务报告进行了审
阅，并出具了信会师报字[2018]第 ZA15939 号《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2018.7.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 474,780,852.98 788,616,898.39
结算备付金 — —
拆出资金 — —
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 — —
衍生金融资产 — —
应收票据及应收账款 1,325,354,174.27 892,536,975.32
预付款项 153,439,731.32 92,257,800.74
应收保费 — —
应收分保账款 — —
应收分保合同准备金 — —
其他应收款 13,749,462.81 10,444,824.84
买入返售金融资产 — —
存货 1,038,499,994.43 548,091,280.34
持有待售资产 — —
一年内到期的非流动资产 — —
其他流动资产 82,630,060.24 54,381,774.01
流动资产合计 3,088,454,276.05 2,386,329,553.64
非流动资产： — —
发放贷款和垫款 — —
可供出售金融资产 37,221,594.50 36,926,793.58
持有至到期投资 — —
长期应收款 — —
长期股权投资 1,785,414,223.19 1,644,673,651.86
投资性房地产 25,977,988.48 26,371,370.28
固定资产 191,783,633.48 190,070,445.12
在建工程 — 323,231.35
生产性生物资产 — —
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项目 2018.7.31 2017.12.31
油气资产 — —
无形资产 56,879,015.68 56,126,337.47
开发支出 23,339,143.35 16,298,293.97
商誉 74,585,847.20 74,585,847.20
长期待摊费用 362,052.17 9,327.48
递延所得税资产 75,828,975.45 34,892,837.29
其他非流动资产 12,201,225.66 2,974,210.32
非流动资产合计 2,283,593,699.16 2,083,252,345.92
资产总计 5,372,047,975.21 4,469,581,899.56
流动负债： — —
短期借款 672,576,003.63 489,384,646.67
向中央银行借款 — —
吸收存款及同业存放 — —
拆入资金 — —
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 — —
衍生金融负债 — —
应付票据及应付账款 585,252,415.12 287,619,530.51
预收款项 14,032,980.40 5,981,461.80
卖出回购金融资产款 — —
应付手续费及佣金 — —
应付职工薪酬 7,778,034.73 10,908,490.83
应交税费 63,880,706.82 34,880,492.39
其他应付款 2,137,393,447.28 2,135,075,141.48
应付分保账款 — —
保险合同准备金 — —
代理买卖证券款 — —
代理承销证券款 — —
持有待售负债 — —
一年内到期的非流动负债 14,000,000.00 —
其他流动负债 — —
流动负债合计 3,494,913,587.98 2,963,849,763.68
非流动负债： — —
长期借款 49,000,000.00 70,000,000.00
应付债券 — —
其中：优先股 — —
永续债 — —
长期应付款 — —
长期应付职工薪酬 — —
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项目 2018.7.31 2017.12.31
预计负债 — —
递延收益 295,918.40 367,346.96
递延所得税负债 5,228,584.90 5,919,152.72
其他非流动负债 — —
非流动负债合计 54,524,503.30 76,286,499.68
负债合计 3,549,438,091.28 3,040,136,263.36
所有者权益： — —
归属于母公司所有者权益合计 1,812,779,734.01 1,418,569,174.10
少数股东权益 9,830,149.92 10,876,462.10
所有者权益合计 1,822,609,883.93 1,429,445,636.20
负债和所有者权益总计 5,372,047,975.21 4,469,581,899.56
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年
一、营业总收入 2,307,873,291.39 2,405,916,266.81
其中：营业收入 2,307,873,291.39 2,405,916,266.81
利息收入 — —
已赚保费 — —
手续费及佣金收入 — —
二、营业总成本 2,098,695,085.04 2,282,357,194.37
其中：营业成本 1,663,795,929.25 1,911,852,786.91
利息支出 — —
手续费及佣金支出 — —
退保金 — —
赔付支出净额 — —
提取保险合同准备金净额 — —
保单红利支出 — —
分保费用 — —
税金及附加 6,696,981.69 5,572,753.74
销售费用 51,564,552.57 73,715,268.06
管理费用 228,205,120.09 134,648,204.01
研发费用 73,607,091.50 84,986,116.03
财务费用 19,062,130.74 48,274,536.52
其中：利息费用 20,916,530.61 30,336,398.78
利息收入 1,559,561.48 2,190,252.04
资产减值损失 55,763,279.20 23,307,529.10
加：其他收益 4,340,403.67 7,398,334.17
198
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项目 2018 年 1-7 月 2017 年
投资收益（损失以“-”号填列） 7,030,936.65 287,158,539.94
其中：对联营企业和合营企业的投
4,383,140.62 287,158,539.94
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
— —
列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 919,401.09 605,807.92
汇兑收益（损失以“-”号填列） — —
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 221,468,947.76 418,721,754.47
加：营业外收入 185,220.69 14,241,054.03
减：营业外支出 681,973.31 982,938.69
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 220,972,195.14 431,979,869.81
减：所得税费用 38,228,589.61 21,983,751.39
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 182,743,605.53 409,996,118.42
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”
182,743,605.53 409,996,118.42
号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”
— —
号填列）
（二）按所有权归属分类 — —
1．少数股东损益 -14,249,288.21 -13,752,322.45
2．归属于母公司股东的净利润 196,992,893.74 423,748,440.87
六、其他综合收益的税后净额 51,641,404.42 -73,581,080.55
归属母公司所有者的其他综合收益的
51,928,217.75 -73,992,057.52
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
— —
益
1．重新计量设定受益计划变动额 — —
2．权益法下不能转损益的其他综合
— —
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 51,928,217.75 -73,992,057.52
1．权益法下可转损益的其他综合收
38,165,998.75 -48,354,980.38
益
2．可供出售金融资产公允价值变动
— —
损益
3．持有至到期投资重分类为可供出
— —
售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 — —
5．外币财务报表折算差额 13,762,219.00 -15,018,157.14
6．其他 — -10,618,920.00
归属于少数股东的其他综合收益的税
-286,813.33 410,976.97
后净额
七、综合收益总额 234,385,009.95 336,415,037.87
199
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项目 2018 年 1-7 月 2017 年
归属于母公司所有者的综合收益总额 248,921,111.49 349,756,383.35
归属于少数股东的综合收益总额 -14,536,101.54 -13,341,345.48
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规、部门规章及《公司章程》的要求，加强公司治理，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高规范运作水平，加强
信息披露工作。截至本报告书签署之日，上市公司治理的实际情况符合中国证
监会、上海证券交易所等监管部门发布的法律法规和规范性文件以及《公司章
程》的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律规范和
规范性文件以及《公司章程》的规定建立健全法人治理结构，按照证监会、上
海证券交易所等规定的信息披露规则进行信息披露，不断完善上市公司的规章
制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使股权权益并承担
相应的义务，不存在超越股东大会、董事会直接或间接关于上市公司经营及治
理的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员严格履职规定的职责，努力维
护上市公司合法运营。同时，上市公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能
力，在业务、人力、资产、机构和财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范上市公司日常经营，有效控制风险，保证经营业务活动的正常开展，
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部
200
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门规章，结合上市公司实际情况和业务经营的需要，制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、
《募集资金专项存储及使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计
制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《投资决策管理
制度》等内控制度。上市公司在日常运营中，严格执行上述管理制度。
（二）本次交易完成后进一步完善上市公司治理的措施
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及
《公司章程》的规定加强上市公司治理，保证上市公司董事、监事及高级管理
人员能够尽职尽责，杜绝上市公司控股股东、实际控制人凌驾于股东大会、董
事会之上的情形。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东、实际控制人正确行使其
合法权益并积极履行相关义务。除依法行使股东权益外，控股股东、实际控制
人不得出现直接或间接干预上市公司的决策及日常经营活动，不得利用其控股
股东地位谋取非法利益，不得损害广大中小股东权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《上市公司股东大
会规则》、股东大会议事规则等法律法规及上市公司内部制度文件的规定，有
效保证所有股东，尤其是中小股东能够及时、公平、公正的履行《公司章程》
及其他法律法规、内部制度文件规定的权益。同时，上市公司将按照《公司章
程》的要求对关联交易履行相关决策程序，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善上市公司治理，本次交易完成后，上市公司将继续发挥独立
董事在规范上市公司运作、维护中小股东合法权益等方面的积极作用，继续督
促上市公司董事严格按照《公司章程》、董事会议事规则及其他法律法规及内
201
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部控制文件的规定履行相关责任。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、监事会议事规
则及其他法律法规、内部控制文件的规定支持监事的工作，保障监事能更好地
完成对上市公司董事、高级管理人员的监督，积极维护上市公司及广大中小股
东的权益。
九、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易前，韦尔股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框
架下建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和
高级管理人员组成的上市公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，芯能投资、芯力投资将成为上市公司的子公司。芯能投
资、芯力投资将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断
完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构。
十、利润分配政策与股东回报规划
本次交易后上市公司的现金分红政策没有发生变更。根据公司章程规定，
公司利润分配政策为：
“第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
202
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三） 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（四） 公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
第一百六十七条 公司利润分配的具体政策：
（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
（二） 公司现金分红的具体条件和比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
203
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配利润的 30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母
公司可供分配利润的 10%。
上述特殊情况指：
1、公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产 10%的
重大投资情形（募集资金投资项目除外）；
2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最新一期经审计净资产 10%的重大资金支出；
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（三） 公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序：
（一） 公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经
营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹
划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，
并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（二） 公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，
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董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
第一百六十九条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请
中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
为股东提供网络投票方式。”
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《26 号准则》以及 128 号文的有关规定，上市公司就公告参与竞买前
六个月至本报告书公告前一日止，即自 2018 年 3 月 20 日至 2018 年 11 月 28
日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；
本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前
述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）买卖上市公
司股票情况进行了自查。
根据各自查机构和人员出具的自查报告，韦尔股份 2018 年 3 月 20 日至 2018
年 11 月 28 日相关内幕信息知情人买卖韦尔股份股票的情况如下：
205
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（一）交易对方
交易对方瑞滇投资之监事杨志伟买卖韦尔股份股票的情况如下：
交易日期 交易单元号 变更股数（股） 结余股数（股） 交易方向
2018.4.3 20176 100 100 买入
2018.4.3 20176 1,000 1,100 买入
2018.4.4 20176 -200 900 卖出
2018.4.4 20176 -100 800 卖出
2018.4.4 20176 -200 600 卖出
2018.4.4 20176 -100 500 卖出
2018.4.4 20176 -200 300 卖出
2018.4.4 20176 -200 100 卖出
2018.4.4 20176 -100 — 卖出
2018.4.4 20176 600 600 买入
2018.4.9 20176 -600 — 卖出
2018.4.10 20176 400 400 买入
2018.4.19 20176 -300 100 卖出
2018.4.23 20176 200 300 买入
2018.4.23 20176 100 400 买入
2018.4.23 20176 100 500 买入
2018.4.23 20176 100 600 买入
2018.4.23 20176 100 700 买入
针对上述买卖行为，杨志伟声明如下：
“1、本人买卖韦尔股份股票期间，瑞滇投资尚未决定将其持有的芯能投资、
芯力投资各 100%的股权通过产权交易所挂牌转让，本人在进行上述交易时未
掌握本次交易的内幕信息。
2、本人交易韦尔股份股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与韦尔股份本次交易事项
不存在任何关联关系。”
（二）国信证券
2018 年 4 月 2 日至 2018 年 4 月 20 日期间，国信证券投资管理总部买卖韦
尔股份股票情况如下：
206
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交易账户 交易时间 交易方向 交易数量（股）
2018 年 4 月 2 日 买入 450,000
D890212865
2018 年 4 月 20 日 卖出 -450,000
国信证券投资管理总部总经理钱海章于 2018 年 5 月 29 日出具了《买卖股
票说明》：“国信证券投资管理总部管理的上述交易账户对韦尔股份股票的上述
交易行为是基于二级市场的独立判断进行，交易中严格遵守了关于防范内幕交
易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及投资管理总部内
部的相关规定，不存在内幕交易的行为。”
除上述股票交易行为外，公司本次重组自查范围内机构和人员在核查期间
均没有买卖公司股票。
十二、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）（以下简称“128 号文”）第五条规定：“剔除大盘因
素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易
日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，
应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易
所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，
并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间
将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
国信证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，对上市公司股票价格波
动情况进行了核查，核查情况如下：
2018 年 9 月 17 日，韦尔股份收到瑞滇投资、芯能投资、芯力投资发出的
《关于深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司通过产权交易所公
开挂牌转让股权的函》，明确瑞滇投资定于 2018 年 9 月 18 日通过云交所将持
有的 100%股权、芯力投资 100%股权公开挂牌转让。韦尔股份 2018 年 9 月 19
日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买深
圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议案》。韦尔
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股份公告参与本次竞买前 20 个交易日内累计涨跌幅情况如下：
公司股票公告前第 21 个 公司股票公告前 1 个交
项目 涨跌幅
交易日（2018.4.20）收盘 易日（2018.9.19）收盘
价格（元） 39.98 42.02 5.10%
对应上证指数
3,071.54 2,730.85 -11.09%
（000001）
上证电子指数
5393.33 4084.21 -24.27%
（950089）收盘值
剔除大盘（上证指数）因素影响涨跌幅 16.19%
剔除同行业板块（上证电子指数）因素影响涨跌幅 29.38%
数据来源：Wind 资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号，以下简称“128 号文”）的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块
因素影响，韦尔股份股价在本次公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为 16.19%
和 29.38%，达到 128 号文第五条所述标准。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》以及 128 号文的有关规定，上市公司就公告参与竞买前六个月
至公告日止，即自 2018 年 3 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日，上市公司及其现任
董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；交易对方及其董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机
构及具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的直系亲
属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据本次交易自查范围内机构及人员出具的自查报告及声明，在本次公告
竞买日前六个月至公告日止（即自 2018 年 3 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日），
本次自查范围内机构及人员均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易情
形。
十三、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进
行内幕交易的情况
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经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
十四、本次交易的相关各方不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次
交易提供服务的相关机构及其从业人员，均不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任。
十五、关于上市公司聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次交易中，独立财务顾问国信证券、中德证券不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为的核查
在本次交易中，韦尔股份聘请国信证券、中德证券担任独立财务顾问，聘
请天元律师担任法律顾问，聘请立信会计师担任审计机构，聘请立信评估担任
评估机构。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，直接或间接有偿聘请其他第三方
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机构或个人核查情况如下：聘请境外律师事务所美国欧华律师事务所（DLA
Piper LLP (US)）、美国 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 律师事务所、香港欧
华律师事务所（DLA Piper Hong Kong）、英国欧华律师事务所（DLA Piper UK
LLP）、英国欧华律师事务所德国办公室（DLA Piper UK LLP, Germany）、开
曼 Collas Crill 律师事务所、新加坡 JLC Advisors 律师事务所（JLC Advisors LLP）、
印度 Nishith Desai Associates 律师事务所、英属维尔京群岛 Harneys 律师事务所
（Harneys Westwood & Riegels LP）、韩国 Dongsuh Yangjae 律师事务所、日本
Hayabusa Asuka 律师事务所、台湾理律法律事务所、挪威 Schjdt 律师事务所
（Advokatfirmaet Schjdt AS）以及上海百一知识产权代理有限公司对北京豪威
境外投资、资产、知识产权等事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，韦尔股份除聘请的上述中介机构外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法
律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易系上市公司在履行董事会、股东大会决策程序后，按照交易对
方在产权交易所公开挂牌转让的底价进行报价、依据产权交易所交易规则完成，
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，
有效地保证了本次交易价格的公平性；
5、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及其他中小股东的利益；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制情形，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
7、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，有利于改善上市公司
财务状况和增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利
益；
8、本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
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9、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情
形。
11、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。
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第九节 独立财务顾问的内核程序和内核意见
一、内核程序
（一）国信证券内核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证
券投行业务内部管理制度，对韦尔股份重大资产购买申请文件履行了内核程序，
主要工作程序包括：
1、韦尔股份重大资产购买项目申请文件由财务顾问主办人发表明确推荐意
见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提
出修改意见。项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司
风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内
核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释
答复后，向内核部提交问核材料。国信证券召开问核会议对本项目进行问核，
内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、国信证券投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内
核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经
表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，
通过后出具独立财务顾问专业意见或报告。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委
员会进行评审。公司投资银行委员会同意出具独立财务顾问专业意见或报告。
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（二）中德证券内核程序
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次重
大资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提
出书面内核申请后，内核委员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内
核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批
准，同时抄送合规总监进行审查。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%
以上委员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、
项目协办人、内核负责人、业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
二、内核意见
（一）国信证券内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对韦尔股份重大资产
购买项目的申请文件进行了核查，认为韦尔股份重大资产重组交易履行了法律
法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的
尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（二）中德证券内核意见
经过对《重大资产购买报告书》和其他信息披露文件的审核，中德证券内
核委员会对本次交易的核查意见如下：
（1）本次《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《26
号准则》等法律法规及规范性文件的要求。本次《上海韦尔半导体股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程
序。
（2）出具的《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦
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尔半导体股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办
法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》等法律法规
的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为韦尔股份本次重大资产购买事项出具独
立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于
上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
项目协办人：
张昊瑜 周 超 董 蕾
胡 钊 宿 翔
财务顾问主办人：
李 勇 姚 崟
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于
上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
项目协办人：
财务顾问主办人：
内核负责人：
投资银行事业部负责人：
法定代表人：
中德证券有限责任公司
年 月 日
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