国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

                   关于上海韦尔半导体股份有限公司

  本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见



    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）拟现金购买
瑞滇投资管理有限公司持有的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）
100%股权、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%股权（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪
威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）设立的实体。

    在本次重组前 12 个月内，公司发生资产交易情况如下：

    1、收购北京豪威 1.9543%股权

    2018 年 7 月 2 日，韦尔股份召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于全资子公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的议案》，韦尔股份
全资子公司韦尔半导体香港有限公司（以下“香港韦尔”）拟以现金方式收购
Seagull Strategic Investments（A1）,LLC、Seagull Equity Investments（C1）,LLC、
Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited 三家公司合计持有
的北京豪威 1.9543%股权，转让价格合计 3,964.75 万美元。

    2018 年 7 月 9 日，香港韦尔分别与上述三家公司签署了《股权转让协议》。

    2018 年 7 月 20 日，北京豪威在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕工
商变更手续。

    2、收购北京豪威 1.97%股权

    2018 年 7 月 13 日，韦尔股份召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，韦尔
股份拟以现金收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清
恩”）持有的北京豪威 1.97%股权。上海立信资产评估有限公司以 2017 年 12 月
31 日为评估基准日对北京豪威进行了整体评估，并出具了《评估报告》（信资评

                                      1
报字（2018）第 40077 号）。该事项于 2018 年 8 月 3 日经公司 2018 年第一次临
时股东大会审议通过。

    2018 年 8 月 6 日，韦尔股份与上海清恩签署《股权转让协议》。

    2018 年 9 月 25 日，北京豪威在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕工
商变更手续。

    3、收购北京豪威、思比科、视信源部分股权

    2018 年 12 月 1 日，公司披露《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟发行股份购买北京豪威、北
京思比科微电子技术股份有限公司、北京视信源科技发展有限公司部分股权。截
至本核查意见签署日，该项资产购买尚未实施。

    《上市公司重大重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    根据上述规定，将上述北京豪威 1.9543%和 1.97%股权与本次交易标的资产
合并计算，相关财务比例计算如下：

                                                                        单位：万元
           项目              资产总额            营业收入            资产净额

芯能投资 100%股权                54,431.60                  —            54,431.50

芯力投资 100%股权                36,814.30                  —            36,814.20

北京豪威 3.9243%股权             54,977.16           35,516.31            54,977.16
上述资产合计                    146,223.06           35,516.31           146,222.86

成交金额                        223,719.09                  —           223,719.09

韦尔股份                        282,490.82          240,591.63           117,976.44
财务指标占比                       79.20%              14.76%              189.63%
    注 1：2018 年 7 月和 8 月，韦尔股份分别收购了北京豪威 1.9543%和 1.97%股权，合计
3.9243%，成交金额合计 54,977.16 万元。


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    注 2：成交金额=芯能投资、芯力投资 100%股权成交价+北京豪威 3.9243%股权成交
价。

    根据上表，标的资产成交金额以及 12 个月内连续对同一或者相关资产交易
金额占上市公司 2017 年经审计合并资产总额、资产金额的比例超过 50%，因此
本次交易构成重大资产重组。

    截至本意见签署日前 12 个月内，除上述交易外，公司未发生其他资产购买
行为，也未发生任何资产出售行为。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产与上市公司过去 12 个月内
购买、出售资产合并计算的总资产、净资产对上市公司相应指标的影响比重均超
过 50%，构成重大资产重组。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为国信证券股份有限公司《关于上海韦尔半导体股份有限公司本
次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》签章页）




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（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于上海韦尔半导体股份有限公司本
次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》签章页）




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