上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
2018 年第四次临时股东大会资料
二零一八年十二月
上海韦尔半导体股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
2018 年第四次临时股东大会
现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2018 年第四次临
时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体
股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参
加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不
在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东
人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2018 年 12 月 17 日采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状
态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
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股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由
两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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上海韦尔半导体股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 12 月 17 日 13 点 30 分
会议地点：上海市浦东新区唐安路 588 号上海皇廷世际酒店
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经对公司实际情况及相
关事项进行认真的自查论证，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集
配套资金的条件。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案二：
关于调整后的公司发行股份购买资产
并募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司发行股份购买思比科
42.27%股份交易的实施与公司发行股份购买视信源 79.93%股权交易的实施互为
前提条件，如果其中一项交易因任何原因未能生效或实施，则另一项交易亦将停
止实施；公司发行股份购买思比科 42.27%股份以及视信源 79.93%股权交易的实
施以公司发行股份购买北京豪威 85.53%股权交易的成功实施为前提条件。若公
司发行股份购买北京豪威 85.53%股权交易因任何原因未能生效或实施，则发行
股份购买思比科 42.27%股份以及视信源 79.93%股权交易亦将停止实施。本次募
集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，发行股份购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份购买资产行为的实施。
《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》已经公
司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，现将
该议案提交至股东大会审议，请各位股东逐项表决以下事项：
1、 发行股份购买资产方案
1.1 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为北京豪威的部分股东（具体见附件一，
以下简称“北京豪威交易对方”）、思比科的部分股东（具体见附件二，以下简称
“思比科交易对方”）、视信源的部分股东（具体见附件三，以下简称“视信源交
易对方”）。
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1.2 标的资产
本次发行股份购买资产的标的公司为北京豪威、思比科、视信源，标的资产
为北京豪威 85.53%股权（具体明细见附件一）、思比科 42.27%股份（具体明细
见附件二）、视信源 79.93%股权（具体明细见附件三）。
1.3 标的资产的交易价格及定价依据
（1）由上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）以 2018 年 7 月
31 日为基准日对北京豪威 100%股权进行整体评估，双方根据评估报告载明的评
估价值及北京豪威交易对方各方对北京豪威进行业绩承诺的情况，协商确定北京
豪威 85.53%股权的交易价格。根据立信评估出具的信资评报字（2018）第 40136
号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉
及的北京豪威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至基准日，北
京豪威 100%股权的评估值为 141.31 亿元（指人民币元，下同），北京豪威 85.53%
股权的评估值为 120.86 亿元。北京豪威交易对方中的开元朱雀（深圳）股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元朱雀”）、北京天元滨海股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天元滨海”）、深圳惠盈一号投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“惠盈一号”）、马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“领智基石”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金
信华创”）、南通金信华通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华通”）、西
藏大数和泰实业有限公司（以下简称“西藏大数”）、西藏锦祥投资有限公司（以
下简称“西藏锦祥”）、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“上海摩勤”）、深圳
德威资本投资管理有限公司（以下简称“德威资本”）、深圳市远卓财富投资企业
（有限合伙）（以下简称“深圳远卓”）、深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）
（以下简称“深圳兴平”）各自取得的交易对价根据北京豪威 100%股权的评估价
值取整（即 141 亿元）乘以各自持有的北京豪威出资比例确定；绍兴市韦豪股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资中心
（有限合伙）（以下简称“青岛融通”）、Seagull Strategic Investments(A3),LLC（以
下简称“Seagull（A3）”）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“嘉兴水木”）、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴豪
威”）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐芯”）、Seagull
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Investments,LLC（以下简称“Seagull Investments”）、合肥元禾华创中合股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾华创”）、北京集成电路设计与封测股权投
资中心（有限合伙）（以下简称“北京集电”）、上海威熠企业管理咨询有限公司（以
下简称“上海威熠”）、Seagull Strategic Investments(A1),LLC（以下简称“Seagull
（A1）”）、Seagull Equity Investments(C1-Int’l)(HongKong) Limited（以下简称
“Seagull（C1-Int’l）”）、Seagull Equity Investments(C1),LLC（以下简称“Seagull
（C1）”）（上述交易对方和虞仁荣以下合称“北京豪威业绩承诺方”）各自取得的
交易对价根据北京豪威 100%股权的评估价值上浮一定比例后的金额（即 155 亿
元）乘以各自持有的北京豪威出资比例确定。根据上述原则计算，交易双方经友
好协商确定北京豪威 85.53%股权的交易价格为 1,302,310.6208 万元。北京豪威交
易对方中各方取得的交易对价具体见附件一。
（2）由立信评估以 2018 年 7 月 31 日为基准日对思比科 100%股份进行整体
评估，双方根据评估报告载明的评估价值及思比科交易对方各方对思比科进行业
绩承诺的情况，协商确定思比科 42.27%股份的交易价格。根据立信评估出具的
信资评报字（2018）第 40074 号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买
资产并募集配套资金事宜所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》，截至基准日，思比科 100%股份的评估值为 5.46 亿
元，思比科 42.27%股份的评估值为 2.31 亿元。思比科交易对方中北京博融思比
科科技有限公司（以下简称“北京博融”）、南昌南芯集成电路产业投资中心（有
限合伙）（以下简称“南昌南芯”）、山西 TCL 汇融创业投资有限公司（以下简称“山
西 TCL”）、北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）各自
取得的交易对价根据思比科 100%股份的评估价值（即 5.46 亿元）乘以其在本次
交易中转让的思比科股份占思比科股份总数的比例确定；思比科交易对方中北京
华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）、陈杰、刘志碧、吴南健（以
下合称“思比科业绩承诺方”）各自取得的交易对价根据思比科 100%股份的评估
价值上浮一定比例后的金额（即 6 亿元）乘以各自在本次交易中转让的思比科股
份占思比科股份总数的比例确定。根据上述原则计算，交易双方经友好协商确定
思比科 42.27%股份的交易价格为 23,429.5770 万元。思比科交易对方中的各方取
得的交易对价具体见附件二。
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（3）由立信评估以 2018 年 7 月 31 日为基准日对视信源 100%股权进行整体
评估，交易双方根据评估报告载明的评估价值及视信源交易对方各方对视信源进
行业绩承诺的情况，协商确定视信源 79.93%股权的交易价格。根据立信评估出
具的信资评报字（2018）第 40136-31 号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行
股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，截至基准日，视信源 100%股权的评估值为
29,243.76 万元，视信源 79.93%股权的评估值为 23,374.54 万元。视信源交易对方
中的陈黎明、金湘亮取得的交易对价根据视信源 100%股权的评估价值（即
29,243.76 万元）乘以其各自持有的视信源出资比例确定；视信源交易对方中陈
杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健（以下合称“视信源业绩承
诺方”）中的各方取得的交易对价根据视信源 100%股权的评估价值上浮一定比例
后的金额（即 32,151.74 万元）乘以各自持有的视信源出资比例确定。根据上述
原 则 计 算 ， 交 易 双 方 经 友 好 协 商 确 定 视 信 源 79.93% 股 权 的 交 易 价 格 为
25,466.2453 万元。视信源交易对方中的各方取得的交易对价具体见附件三。
1.4 交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价。
1.5 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
1.6 发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为北京豪威交易对方、思比科交易对方、
视信源交易对方；发行方式为非公开发行的方式。
1.7 本次发行股份购买资产定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
33.92 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日
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公司股票交易总量。
由于 2018 年 8 月公司实施现金利润分配，每 10 股派发现金红利 0.45 元，
根据上述利润分配情况，各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为
33.88 元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调
整。
1.8 发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量为向各发行对象发行的股份数之和。向
各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行股份购买资
产的发行价格。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分
无偿赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量
为 398,821,245 股。本次发行股份购买资产最终发行数量将以公司股东大会批准
并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、
送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据
发行价格的调整进行相应调整。
1.9 锁定期安排
（1）北京豪威交易对方锁定期安排
A、本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
前述期限届满且公司在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》（指公
司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各
年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同）和《减值测试审核报告》（指
盈利承诺期届满时，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资
产价值的减值测试出具的减值测试审核报告，下同）后，公司本次向绍兴韦豪发
行的股份的 100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数
（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等
于 0 的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为 0。
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B、本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull
（A1）、Seagull（C1）、Seagull（C1-Int’l）、上海威熠发行的股份，自股份上市
之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述发行对象发行的
股份按照如下规定分期进行解锁：
①前述期限届满且公司在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审核报告》
后，本次向上述发行对象发行的股份的 50%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
②公司在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本次向上
述发行对象发行的股份的另外 20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
③公司在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和《减值测试
审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余 30%扣减截至该时点其应
补偿的股份数（如有）可解锁；
④上述发行对象各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述
发行对象可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对
值。
C、鉴于上海唐芯持有的用以认购公司股份的北京豪威股权系于 2018 年 4
月 28 日办理完毕工商变更登记手续；Seagull Investments、元禾华创持有的用以
认购公司股份的北京豪威股权系于 2018 年 7 月 20 日办理完毕工商变更登记手续，
公司本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份的锁定期按照
如下方式确定：
①若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本次发行的公司股份时，
其持续持有北京豪威股权的时间不足 12 个月，则本次向 Seagull Investments、元
禾华创、上海唐芯发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，前述期限
届满且公司在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和《减值测试
审核报告》后，本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份的
100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可
解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则 Seagull Investments、
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元禾华创、上海唐芯可解锁的股份数为 0。
②若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本次发行的公司股份时，
其持续持有北京豪威股权的时间已届满 12 个月，则本次向 Seagull Investments、
元禾华创、上海唐芯发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，前述期
限届满，本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份按照前述
第 B 项下之规定分期进行解锁。
D、本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大
数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让。
E、鉴于领智基石、上海摩勤持有的用以认购公司股份的北京豪威股权系于
2018 年 4 月 28 日办理完毕工商变更登记手续，公司本次向领智基石、上海摩勤
发行的股份的锁定期按照如下方式确定：
①若领智基石、上海摩勤取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威
股权的时间不足 12 个月，则本次向领智基石、上海摩勤发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
②若领智基石、上海摩勤取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威
股权的时间已届满 12 个月，则本次向领智基石、上海摩勤发行的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
F、本次交易实施完成后，北京豪威交易对方由于公司送股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。
G、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、
交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交
易所（以下简称“上交所”）的有关规定和证券监管部门的相关要求。
（2）思比科交易对方锁定期安排
A、本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述发行对象发行的股份按照如下规
定进行解锁：
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① 前述期限届满且公司在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核报告》
后，本次向上述发行对象发行的股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
② 公司在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次向上述
发行对象发行的股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解
锁，剩余部分继续锁定；
③ 公司在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和《减值测试审
核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余 50%扣减截至该时点其应补
偿的股份数（如有）可解锁；
④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
B、鉴于华清博广持有用以认购公司股份的思比科股份系其于 2018 年 4 月
19 日取得，因此公司本次向华清博广发行的股份的锁定期按照如下方式确定：
① 若华清博广取得本次发行的公司股份时，持续持有思比科股份的时间不
足 12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，
前述期限届满且公司在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和《减
值测试审核报告》后，本次向华清博广发行的股份的 100%扣减其各自截至该时
点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）
可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则华清博广可解锁的股
份数为 0。
② 若华清博广取得本次发行的公司股份时，持续持有思比科股份的时间已
届满 12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，前述期限届满，本次向华清博广发行的股份按照前述第 A 项之规定分期进
行解锁。
C、本次向中关村创投、北京博融、南昌南芯、山西 TCL 发行的股份，自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
D、本次交易实施完成后，思比科交易对方由于公司送股、转增股本等原因
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增持的公司股份，亦应遵守上述规定。
E、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、
交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有
关规定和证券监管部门的相关要求。
（3）视信源交易对方锁定期安排
A、本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述
发行对象发行的股份按照如下规定进行解锁：
① 前述期限届满且公司在指定媒体披露视信源 2019 年度《专项审核报告》
后，本次向上述发行对象发行的股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
② 公司在指定媒体披露视信源 2020 年度《专项审核报告》后，本次向上述
发行对象发行的股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解
锁，剩余部分继续锁定；
③ 公司在指定媒体披露视信源 2021 年度《专项审核报告》和《减值测试审
核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余 50%扣减截至该时点其应补
偿的股份数（如有）可解锁；
④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
B、本次向陈黎明、金湘亮发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
C、本次交易实施完成后，视信源交易对方由于公司送股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述规定。
D、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、
交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有
关规定和证券监管部门的相关要求。
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1.10 发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。
1.11 滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本
次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司截至交割日
的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东根据其届时持有的标的公司股权/
股份比例享有。
1.12 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益
的归属
（1）北京豪威 85.53%股权在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内
产生的亏损由北京豪威交易对方按照其截至《上海韦尔半导体股份有限公司与北
京豪威科技有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份
购买资产协议（北京豪威）》”）签署日持有的北京豪威股权比例向公司补足，北
京豪威交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起 15 个工作日内将亏
损金额以现金方式向公司补足。
（2）思比科 42.27%股份在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产
生的亏损由思比科交易对方按照其在本次交易中转让的思比科股份比例向公司
补足，思比科交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起 15 个工作日
内将亏损金额以现金方式向公司补足。
（3）视信源 79.93%股权在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产
生的亏损由视信源交易对方按照其截至《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视
信源科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股
份购买资产协议（视信源）》”）签署日持有的视信源股权比例向公司补足，视信
源交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起 15 个工作日内将亏损金
额以现金方式向公司补足。
1.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）北京豪威交易对方应负责在《发行股份购买资产协议（北京豪威）》生
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效之日起 30 日内办理完毕北京豪威 85.53%股权转让的变更登记和备案手续。自
北京豪威 85.53%股权完成交割后 90 日内，公司应于上交所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应
就北京豪威 85.53%股权交割事宜向北京豪威交易对方和北京豪威提供必要的协
助；北京豪威交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的
协助。
（2）《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子技术股份有限公
司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议（思
比科）》”）签署后 35 日内，思比科交易对方应促使思比科召开董事会、股东大
会审议终止挂牌的相关议案，并在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个
转让日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请文件，
思比科交易对方应无条件配合办理思比科申请终止挂牌的相关事宜；全国中小企
业股份转让系统有限责任公司审核通过思比科终止挂牌的申请且《发行股份购买
资产协议（思比科）》生效后 30 日内，思比科交易对方应当将其持有的本次交
易中转让的思比科股份全部过户至公司并将修改后的公司章程提交工商登记机
关备案。自思比科 42.27%股份全部完成交割后 90 日内，公司应于上交所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等
手续。公司应就思比科 42.27%股份交割事宜向思比科交易对方和思比科提供必
要的协助；思比科交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必
要的协助。
（3）视信源交易对方应当负责在《发行股份购买资产协议（视信源）》生
效后 20 日内办理完毕视信源 79.93%股权转让的登记及备案手续。自视信源 79.93%
股权完成交割后 90 日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就视信源 79.93%
股权交割事宜向视信源交易对方和视信源提供必要的协助；视信源交易对方应就
本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
（4）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份
购买资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行股份购
买资产协议（视信源）》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买
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资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行股份购买资
产协议（视信源）》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发
行股份购买资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行
股份购买资产协议（视信源）》约定承担相应违约责任。
1.14 业绩承诺及补偿安排
（1）北京豪威业绩承诺及补偿安排
2018 年 8 月 6 日，公司与虞仁荣控制的上海清恩资产管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海清恩”）签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的
北京豪威 25,560,575 美元出资金额以 277,768,098 元的价格（以下简称“上海清恩
股权转让价款”）转让给公司，虞仁荣与部分北京豪威交易对方共同对北京豪威
的业绩作出承诺并承担补偿责任。
A、业绩承诺
北京豪威业绩承诺方承诺北京豪威在盈利承诺期内实现的实际净利润数不
低于承诺净利润数，否则北京豪威业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限
公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》（以下简称
“《利润补偿协议（北京豪威）》”）约定对公司予以补偿。在本次交易于 2019 年
12 月 31 日之前实施完毕的情况下，北京豪威业绩承诺方承诺北京豪威在盈利承
诺期内各年度的净利润数如下：2019 年度：54,541.50 万元；2020 年度：84,541.50
万元；2021 年度：112,634.60 万元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
北京豪威盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 北京豪威及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺
期内，未经北京豪威有权机构批准，不得改变北京豪威及其子公司的会计政策、
会计估计。
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③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。
④ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到北京豪威
或其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期
内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差
额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，北京豪
威及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预
测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作
为北京豪威实现的实际净利润数，由北京豪威业绩承诺方按照约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，除虞仁荣外的北京豪威业绩承诺方（以下简称“股份补偿方”）
应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，股份补
偿方应以现金方式对公司补偿；虞仁荣应当以现金方式对公司进行补偿。
北京豪威业绩承诺方当期应补偿金额的计算公式如下：
当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（北京豪威 85.53%股
权作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额，其中：
① 绍兴韦豪当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×绍兴韦豪在本次交易
中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股
份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额+上海清
恩股权转让价款）
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② 股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿
金额×该方在本次交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本次交易中获
得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获
得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）
③ 虞仁荣当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×上海清恩股权转让价款÷
（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外
的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）
股份补偿方及虞仁荣在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应
补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
股份补偿方中的各方当期应补偿股份数量=股份补偿方中的各方当期应补偿
金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
盈利承诺期内，股份补偿方补偿的股份数由公司按照总价 1.00 元的价格回
购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东
大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过后及
时办理上述股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，股份补偿方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，股份补
偿方应以现金方式补偿，股份补偿方中的各方当期应补偿的现金金额=股份补偿
方中的各方当期应补偿金额－股份补偿方中的各方当期已补偿股份数量×本次发
行股份购买资产股份发行价格
股份补偿方应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现金支付
给公司。
若公司在盈利承诺期内有现金分红的，股份补偿方应补偿股份在补偿实施前
各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，股份补偿方应在补偿的股
份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。
虞仁荣应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现金支付给公
司。
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E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对北京豪威业绩实现情况出
具《专项审核报告》的同时，对北京豪威 85.53%股权进行减值测试并出具《减
值测试审核报告》，如果北京豪威 85.53%股权期末减值额>已补偿金额（包括已
补偿股份金额和现金金额），则股份补偿方应另行对公司进行补偿。前述北京豪
威 85.53%股权期末减值额为本次交易北京豪威 85.53%股权交易价格减去期末北
京豪威 85.53%股权的评估值并扣除补偿期限内北京豪威 85.53%股权对应的股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。减值补偿金额=期末减值额－在盈
利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：
①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本次交易中获得的交易
对价金额÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍
兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额）
②股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在
本次交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价
金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价
总金额）
股份补偿方因北京豪威 85.53%股权减值对公司进行补偿的方式与其因北京
豪威实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。
F、补偿限额
①在任何情况下，绍兴韦豪因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支
付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其
在本次交易中取得的交易对价总额。
②在任何情况下，股份补偿方除绍兴韦豪以外的其他各方因北京豪威实际净
利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和
现金补偿）金额合计不超过其在本次交易中取得的交易对价总额的 70%。
③在任何情况下，虞仁荣因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付
的补偿金额不超过上海清恩股权转让价款。
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（2）思比科业绩承诺及补偿安排
A、业绩承诺
思比科业绩承诺方承诺思比科在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于
承诺净利润数，否则思比科业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限公司与
北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协议》（以下简称“利润
补偿协议（思比科）”）及其补充协议约定对公司予以补偿。在本次交易于 2019
年 12 月 31 日之前实施完毕的情况下，思比科业绩承诺方承诺思比科在盈利承诺
期内各年度的净利润数如下：2019 年度：2,500 万元；2020 年度：4,500 万元；
2021 年度：6,500 万元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
思比科盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 思比科及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺
期内，未经思比科有权机构批准，不得改变思比科及其子公司的会计政策、会计
估计。
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。
④ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到思比科或
其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，思比科在盈利承诺期内的
实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差
额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，思比科及
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其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实
现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为思
比科实现的实际净利润数，由思比科业绩承诺方按照约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，思比科截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，思比科业绩承诺方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份
对公司进行补偿，不足部分，由思比科业绩承诺方以现金补偿。
当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×思比科 42.27%股份作价－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
盈利承诺期内，思比科业绩承诺方补偿的股份数由公司按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、
股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过
后及时办理上述股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，思比科业绩承诺方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，
思比科业绩承诺方应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产股份发行价格
思比科业绩承诺方应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现
金支付给公司。
思比科业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若公司在盈利承诺期内有现金分红的，思比科业绩承诺方应补偿股份在补偿
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实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，思比科业绩承诺方
应在补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。
E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对思比科业绩实现情况出具
《专项审核报告》的同时，对思比科 42.27%股份进行减值测试并出具《减值测
试审核报告》，如果思比科 42.27%股份期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股
份金额和现金金额），则思比科业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=
期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿
金额。前述思比科 42.27%股份期末减值额为本次交易思比科 42.27%股份交易价
格减去期末思比科 42.27%股份的评估值并扣除补偿期限内思比科 42.27%股份对
应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
思比科业绩承诺方因思比科 42.27%股份减值对公司进行补偿的方式与其因
思比科实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。
F、补偿限额及内部责任分担
①在任何情况下，思比科业绩承诺方因思比科实际净利润数不足承诺净利润
数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不
超过思比科业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价金额。
②思比科业绩承诺方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占思
比科业绩承诺方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。
（3）视信源业绩承诺及补偿安排
视信源业绩承诺方承诺视信源在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于
承诺净利润数，否则视信源业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限公司与
北京视信源科技发展有限公司部分股东之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿
协议（视信源）》”）及其补充协议约定对公司予以补偿。在本次交易于 2019 年
12 月 31 日之前实施完毕的情况下，视信源业绩承诺方承诺视信源在盈利承诺期
内各年度的净利润数如下：2019 年度：1,346 万元；2020 年度：2,423 万元；2021
年度：3,500 万元。
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B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
视信源盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 视信源及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺
期内，未经视信源有权机构批准，不得改变视信源及其子公司的会计政策、会计
估计。
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。
④ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到视信源或
其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，视信源在盈利承诺期内的
实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差
额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，视信源及
其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实
现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为视
信源实现的实际净利润数，由视信源业绩承诺方按照约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，视信源截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，视信源业绩承诺方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份
对公司进行补偿，不足部分，由视信源业绩承诺方以现金补偿。
当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
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现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×视信源 79.93%股权作价－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
盈利承诺期内，视信源业绩承诺方补偿的股份数由公司按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、
股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过
后及时办理上述股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，视信源业绩承诺方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，
视信源业绩承诺方应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产股份发行价格
视信源业绩承诺方应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现
金支付给公司。
视信源业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若公司在盈利承诺期内有现金分红的，视信源业绩承诺方应补偿股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，视信源业绩承诺方
应在补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。
E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对视信源业绩实现情况出具
《专项审核报告》的同时，对视信源 79.93%股权进行减值测试并出具《减值测
试审核报告》，如果视信源 79.93%股权期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股
份金额和现金金额），则视信源业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=
期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿
金额。前述视信源 79.93%股权期末减值额为本次交易视信源 79.93%股权交易价
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格减去期末视信源 79.93%股权的评估值并扣除补偿期限内视信源 79.93%股权对
应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
视信源业绩承诺方因视信源 79.93%股权价值减值对公司进行补偿的方式与
其因视信源实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。
F、补偿限额及内部责任分担
①在任何情况下，视信源业绩承诺方因视信源实际净利润数不足承诺净利润
数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不
超过视信源业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价金额。
②视信源业绩承诺方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占视
信源业绩承诺方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。
1.15 决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股
份购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
2、 募集配套资金方案
2.1 募集配套资金金额
本次募集的配套资金金额不超过 20 亿元，且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格。
2.2 发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2.3 发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中
国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
2.4 发行对象和认购方式
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本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行
对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2.5 本次募集配套资金定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、
送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事会
与主承销商按照价格优先等原则合理确定。
2.6 发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 20 亿元，不超过本次交易以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：
①根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②公司本次发行前总股
本的 20%。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、
送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据
发行价格的调整进行相应调整。
2.7 限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得
转让。限售期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和上交所的有关规定执行。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2.8 募集配套资金用途
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上海韦尔半导体股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
本次募集配套资金总额不超过 20 亿元，将用于标的公司建设项目及支付本
次交易的中介机构费用。
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比（%）
1 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） 170,000 85%
硅基液晶高新投影显示芯片生产线项目
2 20,000 10%
（二期）
3 支付中介机构费用 10,000 5%
合计 200,000 100.00
如本次募集配套资金金额不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式
解决。本次募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金
投资项目资金。
2.9 公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完
成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
2.10 发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
2.11 决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案三：
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产对应的资产总额、资产净额以及最近一个会计年度的营业
收入占上市公司 2017 年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过
50%，因此本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，虞仁荣持有公司 279,435,000 股股份，占公司总股本的 61.30%，
为公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、公
司本次发行股份购买资产股份发行价格计算，虞仁荣直接持有公司 32.70%的股
份，虞仁荣控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍
兴韦豪”）持有公司 9.41%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦豪在本次交易停牌
前六个月内取得的标的资产权益认购的公司股份，虞仁荣仍持有公司 32.70%的
股份；在考虑配套融资的情况下，按照本次募集配套资金最多可发行的股份数量
计算（公司本次发行前总股本的 20%），虞仁荣仍持有公司 29.54%的股份，仍为
公司控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控制权不会发生变更，因此，
本次交易不构成重组上市。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案四：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定，经审慎判断，公司董事会认为：
1、本次发行股份购买资产的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重组
报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示。
2、本次发行股份购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司
或股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
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以上事项请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案五：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产为北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京
思比科微电子技术股份有限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司
79.93%股权，为权属清晰的经营性资产，本次交易涉及的标的资产过户至公司不
存在法律障碍。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案六：
关于公司与北京豪威交易对方、北京豪威业绩承诺方分别签署
附生效条件的发行股份购买资产协议、利润补偿协议的议案
各位股东及股东代表：
就本次发行股份购买资产事项，公司于 2018 年 11 月 30 日与北京豪威科技
有限公司（以下简称“北京豪威”）交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议（北京豪威）》，于 2018 年 11 月 30 日与北京豪威业绩承诺方签署
了附生效条件的《利润补偿协议（北京豪威）》。
《关于公司与北京豪威交易对方、北京豪威业绩承诺方分别签署附生效条件
的发行股份购买资产协议、利润补偿协议的议案》已经公司第四届董事会第三十
三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。
现将该事项提交至股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案七：
关于公司与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别签署发行股份
购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案
各位股东及股东代表：
就本次发行股份购买资产事项，公司于 2018 年 8 月 14 日与北京思比科微电
子技术有限公司（以下简称“思比科”）交易对方签署了附生效条件的《发行股
份购买资产协议（思比科）》、于 2018 年 11 月 30 日与思比科交易对方签署了
《发行股份购买资产协议之补充协议》；公司于 2018 年 8 月 14 日与思比科业绩
承诺方签署了附生效条件的《利润补偿协议（思比科）》、于 2018 年 11 月 30 日
与思比科业绩承诺方签署了《利润补偿协议之补充协议》。
《关于公司与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别签署发行股份购买资
产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》已经公司第四届董事会第
三十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。
现将该事项提交至股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司与视信源交易对方、视信源业绩承诺方分别签署发行股份
购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案
各位股东及股东代表：
就本次发行股份购买资产事项，公司于 2018 年 8 月 14 日与北京视信源科技
发展有限公司（以下简称“视信源”）交易对方签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议（视信源）》、于 2018 年 11 月 30 日与视信源交易对方签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》；公司于 2018 年 8 月 14 日与视信源业绩承诺
方签署了附生效条件的《利润补偿协议（视信源）》、于 2018 年 11 月 30 日与视
信源业绩承诺方签署了《利润补偿协议之补充协议》。
《关于公司与视信源交易对方、视信源业绩承诺方分别签署发行股份购买资
产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》已经公司第四届董事会第
三十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。
现将该事项提交至股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案九：
关于《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权并募集配套资金。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2018 年 12 月 1 日于公司指定信息披露媒体及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案十：
关于提请股东大会批准虞仁荣免于
以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
公司控股股东、实际控制人虞仁荣在本次交易前持有公司 61.30%的股份，
不考虑配套融资的影响，本次交易完成后虞仁荣直接持有的公司股份比例为
32.70%，虞仁荣控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“绍兴韦豪”）持有的公司股份比例为 9.41%；在考虑配套融资的情况下，本
次交易完成后，虞仁荣直接持有的公司股份比例不低于 29.54%，虞仁荣控制的
绍兴韦豪持有的公司股份比例不低于 8.50%，虞仁荣直接及间接持有的公司股份
比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，虞仁荣（通过绍兴
韦豪）在本次交易中增持公司股份将触发要约收购义务，虞仁荣应向公司其他股
东发出收购要约。
鉴于绍兴韦豪已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起 3 年内不转让
该等股份，董事会特提请公司股东大会同意虞仁荣免于以要约方式增持公司股份。
取得公司股东大会的前述批准后，本次交易方案方可实施。
现将该事项提交至股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案十一：
关于公司本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产的交易对方绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限
合伙）系上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企业；交易对方嘉兴水木
豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴水木”）、嘉兴豪威股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴豪威”）、北京华清博广创业投资有限
公司（以下简称“华清博广”）均系自然人吕大龙控制的企业，本次交易完成后嘉
兴水木、嘉兴豪威、华清博广合计将持有公司 5%以上的股份，构成公司的关联
方；本次交易完成后交易对方青岛融通民和投资中心（有限合伙）将持有公司
5%以上的股份，构成公司的关联方；交易对方北京博融思比科科技有限公司董
事长、总经理陈智斌担任公司的监事，构成公司的关联方，因此本次交易构成关
联交易。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案十二：
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告
以及资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就北京豪威科技有
限公司近两年及一期的财务报表出具了普华永道中天特审字（2018）第 2671 号
《北京豪威科技有限公司 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 7 月 31 日止七个
月期间财务报表及审计报告》；公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）就北京思比科微电子技术股份有限公司、北京视信源科
技 发 展有限公司近两 年及一期 的财务报表 分别出具了 信会师报 字 [2018] 第
ZA15938 号《北京思比科微电子技术股份有限公司审计报告及财务报表（2016
年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日止）》、信会师报字[2018]第 ZA15940 号《北京视
信源科技发展有限公司审计报告及财务报表（2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31
日止）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2018]第 ZA15937 号《上
海韦尔半导体股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2018
年 7 月 31 日止）》；公司聘请的具有证券期货业务资格的立信评估就本次交易涉
及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第 40136 号《上海韦尔半导体股份
有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京豪威科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》、信资评报字（2018）第 40074 号《上海
韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北
京思比科微电子技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、信资评报
字（2018）第 40136-31 号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产
并募集配套资金事宜所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东全部权益价值
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资产评估报告》。
公司董事会提请股东大会批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评
估报告。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案十三：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司聘请的具有证券期货业务资格的上海立信评估资产评估有限公司（以下
简称“立信评估”）就本次交易涉及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第
40136 号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事
宜所涉及的北京豪威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、信资评报
字（2018）第 40074 号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募
集配套资金事宜所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》、信资评报字（2018）第 40136-31 号《陈杰等 9 名个人股东拟
转让所持有的北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权所涉及的北京视信源科
技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》。
经审议，公司董事会认为：
1、担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及
经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估
假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
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本次评估对北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司分别采
用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论；
对北京视信源科技发展有限公司采用资产基础法进行了评估，并将资产基础法的
评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以立信评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础结合各交
易对方对标的公司的业绩承诺情况协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，
交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
现将该事项提交至股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 12 月 17 日
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议案十四：
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、北京
思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股份及北京视信
源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向绍兴市韦豪股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）等 39 名交易对方发行
398,821,245 股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模
将由目前的 455,813,940 股增加至 854,635,185 股。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产
重组在 2019 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2018 年全年及 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
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2、假设公司于 2019 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完
成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
4、不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数
量合计为 398,821,245 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
5、根据业绩承诺方承诺的各标的公司扣非后净利润数据，各标的公司 2019
年净利润合计为 58,387.47 万元人民币。假设以该承诺业绩作为标的公司 2019
年扣非后净利润指标进行测算；
6、根据上市公司 2018 第三季度报告财务数据，假设上市公司 2018 年前三
季度经营业绩为 2018 年全年经营业绩的四分之三，假设 2019 年度经营业绩与
2018 年度的预计经营数据持平，即为 32,130.83 万元；上述测算不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策；
7、不考虑公司截至 2018 年 10 月 31 日已公告未实施的回购股份的影响以及
公司 2019 年限制性股票激励计划对股份数的影响，假设公司 2019 年不存在其他
公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：
2019 年
项目 2018 年 重组完成后
重组完成前
（不考虑配套融资）
发 行 在外 的 普通 股加 权平 均 数
45,581.39 45,581.39 65,522.46
（万股）
扣除非经常性损益后归属于母公
32,130.83 32,130.83 90,518.30
司净利润（单位： 万元）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.70 0.70 1.38
收益（单位：元/股）
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扣除非经常性损益后的稀释每股
0.70 0.70 1.38
收益（单位：元/股）
基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公
司 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长
58,387.47 万元，上市公司 2019 年扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.38 元/
股，较 2019 年重组完成前的基本每股收益增加 0.68 元/股，增幅为 97.14%，重
组后上市公司盈利能力有所上升。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期
每股收益被摊薄的情形。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，上市公司总股本增加，公司
扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较不实施重组均有提升。但
鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景及自身经
营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且
本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司
即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的
风险。
三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
韦尔股份本次发行股份购买北京豪威、思比科、视信源股权并募集配套资金，
将取得北京豪威、思比科控股权。
首先，韦尔股份和北京豪威（实际运营主体为其下属子公司）、思比科同属
半导体行业公司，在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面都存在协
同效应。本次重组有助于上市公司进一步增强公司研究开发能力，丰富产品结构，
有助于公司拓展客户渠道和供应商渠道，使公司在综合实力、行业地位和核心竞
争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投
资回报。
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其次，作为本次重组双方的上市公司和标的公司，自有货币资金大多已有明
确用途，随着上市公司和北京豪威业务规模的持续增长，营运资金需求也将保持
同步持续增长，因此本次募集配套资金具有必要性。本次配套融资为标的公司发
展所需，与标的资产生产经营规模、资产规模、研发项目需求等相匹配，有利于
进一步提高本次交易后上市公司的整体盈利水平。
综上，本次重大资产重组具有必要性和合理性。
四、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经
营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力：
（一）加快标的资产整合，提升重组后上市公司盈利能力
本次重组完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研
发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效率的
提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。上市公司将加快对标
的公司的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能
力。
（二）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；
另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、
管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，
进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
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是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公
司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取
投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后
上市公司积极回报股东的长期发展理念。
五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次
重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人虞仁荣关于公司本次重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
以上事项请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2018 年 12 月 17 日
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议案十五：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份
的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有
限公司 42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司 79.93%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证
监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括终
止本次交易的相关事宜；
2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构
等中介机构；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于聘任中介机构的协
议、发行股份购买资产协议、利润补偿协议等）并办理与本次交易有关的申报事
项；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求
对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次
交易的申报材料；
5、本次交易完成后，根据公司发行股份结果办理公司注册资本增加、公司
章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更
登记手续；
6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程的情况下，
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办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2018 年 12 月 17 日
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附件一：北京豪威交易对方持有的参与本次交易的北京豪威出资金额及比例、
取得的交易对价及公司向其发行的股份数量
拟转让的北京 占北京豪威 取得公司向其
序 取得的交易对价
股东名称 豪威出资金额 注册资本的 发行的股份数
号 （元）
（美元） 比例（%） 量（股）
绍兴市韦豪股权投
1 资基金合伙企业（有 228,048,150 17.58 2,724,274,624 80,409,522
限合伙）
青岛融通民和投资
2 175,430,737 13.52 2,095,704,373 61,856,681
中心（有限合伙）
Seagull Strategic
3 Investments (A3), 87,395,700 6.74 1,044,033,410 30,815,626
LLC
嘉兴水木豪威股权
4 投资合伙企业（有限 75,642,965 5.83 903,634,649 26,671,624
合伙）
嘉兴豪威股权投资
5 合伙企业（有限合 75,642,965 5.83 903,634,649 26,671,624
伙）
上海唐芯企业管理
6 合伙企业（有限合 64,875,000 5.00 775,000,000 22,874,852
伙）
Seagull Investments,
7 64,604,269 4.98 771,765,834 22,779,392
LLC
开元朱雀（深圳）股
8 权投资合伙企业（有 63,048,685 4.86 685,153,340 20,222,943
限合伙）
合肥元禾华创中合
9 股权投资合伙企业 55,244,237 4.26 659,950,423 19,479,056
（有限合伙）
北京集成电路设计
10 与封测股权投资中 45,899,998 3.54 548,323,676 16,184,287
心（有限合伙）
北京天元滨海股权
11 投资基金合伙企业 45,844,221 3.53 498,191,535 14,704,590
（有限合伙）
深圳惠盈一号投资
12 合伙企业（有限合 25,978,392 2.00 282,308,537 8,332,601
伙）
马鞍山领智基石股
13 权投资合伙企业（有 25,950,000 2.00 282,000,000 8,323,494
限合伙）
50
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拟转让的北京 占北京豪威 取得公司向其
序 取得的交易对价
股东名称 豪威出资金额 注册资本的 发行的股份数
号 （元）
（美元） 比例（%） 量（股）
北京金信华创股权
14 投资中心（有限合 18,337,689 1.41 199,276,620 5,881,836
伙）
南通金信华通股权
15 投资中心（有限合 12,225,126 0.94 132,851,080 3,921,224
伙）
西藏大数和泰实业
16 9,168,844 0.71 99,638,305 2,940,918
有限公司
上海威熠企业管理
17 8,481,681 0.65 101,322,586 2,990,631
咨询有限公司
西藏锦祥投资有限
18 6,112,563 0.47 66,425,540 1,960,612
公司
上海摩勤智能技术
19 5,566,275 0.43 60,489,000 1,785,389
有限公司
Seagull Strategic
20 Investments (A1), 5,198,500 0.40 62,101,541 1,832,985
LLC
Seagull Equity
Investments
21 3,638,000 0.28 43,459,730 1,282,754
(C1-Int’l)
(HongKong) Limited
Seagull Equity
22 Investments (C1), 2,825,000 0.22 33,747,592 996,091
LLC
深圳德威资本投资
23 1,528,141 0.12 16,606,388 490,153
管理有限公司
深圳市远卓财富投
24 1,528,141 0.12 16,606,388 490,153
资企业（有限合伙）
深圳市兴平股权投
25 资管理企业（有限合 1,528,141 0.12 16,606,388 490,153
伙）
合计 1,109,743,420 85.53 13,023,106,208 384,389,191
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附件二：思比科交易对方持有的参与本次交易的思比科股份数量及比例、取得
的交易对价及公司向其发行的股份数量
取得的公司
拟转让的思比 占思比科股
序 取得的交易 向其发行的
股东姓名/名称 科股份数量 份总数的比
号 对价（元） 股份数量
（股） 例（%）
（股）
北京博融思比科科
1 13,268,003 25.2724 137,987,231 4,072,822
技有限公司
南昌南芯集成电路
2 产业投资中心（有限 2,500,000 4.7619 26,000,000 767,414
合伙）
山西 TCL 汇融创业
3 1,999,999 3.8095 20,799,990 613,931
投资有限公司
北京华清博广创业
4 1,998,999 3.8076 22,845,703 674,312
投资有限公司
北京中关村创业投
5 999,999 1.9048 10,399,990 306,965
资发展有限公司
6 吴南健 744,000 1.4171 8,502,857 250,969
7 陈 杰 502,300 0.9568 5,740,571 169,438
8 刘志碧 176,700 0.3366 2,019,429 59,605
合计 22,190,000 42.2667 234,295,770 6,915,456
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附件三：视信源交易对方持有的参与本次交易的视信源出资金额及比例、取得
的交易对价及公司向其发行的股份数量
拟转让的视信 占视信源注册 取得的公司向其
序 取得的交易对价
股东姓名 源出资金额 资本的比例 发行的股份数量
号 （元）
（万美元） （%） （股）
1 陈杰 91.70 45.85 147,415,715 4,351,113
2 刘志碧 26.98 13.49 43,372,693 1,280,185
3 金湘亮 12.12 6.06 17,721,719 523,073
4 旷章曲 8.84 4.42 14,211,068 419,453
5 董德福 4.60 2.30 7,394,900 218,267
6 程杰 4.50 2.25 7,234,141 213,522
7 钟萍 4.42 2.21 7,105,534 209,726
8 陈黎明 3.88 1.94 5,673,289 167,452
9 吴南健 2.82 1.41 4,533,395 133,807
合计 159.86 79.93 254,662,453 7,516,598
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