证券代码：603501            证券简称：韦尔股份          公告编号：2019-004


                   上海韦尔半导体股份有限公司
        关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、公司”或“本公司”）
于 2018 年 12 月 20 日召开公司 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
公司重大资产购买方案的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署<产权交易合
同>的议案》等相关议案，同意公司以支付现金的方式购买瑞滇投资管理有限公
司（以下简称“交易对方”、“瑞滇投资”）持有的深圳市芯能投资有限公司（以
下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%
股权，交易标的作价 168,741.925 万元。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 21
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    截至目前，本次交易已完成标的资产的股权过户手续及相关工商登记，公司
合法持有芯能投资、芯力投资各 100%股权。



    一、本次交易的实施情况

    （一）股权过户情况

    根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日出具的《变更（备案）通知
书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，芯能投资 100%的股权已过
户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯能投资 100%的股权。

    根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日出具的《变更（备案）通知
书》（21902605139）及其于同日核发的《营业执照》，芯力投资 100%的股权已过

                                     1
户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯力投资 100%的股权。

    （二）交易价款支付情况

    截至 2019 年 1 月 9 日，韦尔股份已按照《产权交易合同（芯能投资）》约定
支付完毕芯能投资 100%股权的交易价款 1,009,191,890 元。

    截至 2019 年 1 月 9 日，韦尔股份已按照《产权交易合同（芯力投资）》约定
支付完毕芯力投资 100%股权的交易价款合计 678,227,360 元。

    （三） 标的资产债权债务处理情况

    本次交易为韦尔股份购买标的公司股权，原由标的公司及其子公司享有和承
担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资
产债权债务的转移问题。

    （四）后续事项

    本次交易的相关协议及承诺已在《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》中予以披露。截至本公告出具之日，交易各方均已按照相关
协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在按照
其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

    在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，
本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。



       二、本次交易实施情况的中介机构结论性意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司认
为：

    本次交易的实施履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准
和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范


                                     2
性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，
实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，
上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

    （二）法律顾问核查意见

    法律顾问北京市天元律师事务所认为：

    1、本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件；

    2、标的资产已过户登记至韦尔股份名下，韦尔股份已支付完毕相关交易价
款，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题；

    3、本次交易涉及的《产权交易合同（芯能投资）》及《产权交易合同（芯力
投资）》目前均已生效并正常履行；相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；

    4、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差
异的情形；

    5、韦尔股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换情况，
芯能投资、芯力投资的董事、监事、高级管理人员的更换情况合法合规；

    6、本次交易实施过程中，未发生韦尔股份资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生韦尔股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    7、在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况
下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律风险。



    三、备查文件

    （一）《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导
体股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

    （二）《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产
购买实施情况的法律意见》

    （三）深圳市芯能投资有限公司章程、深圳市芯力投资有限公司章程


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特此公告。



             上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                             2019 年 1 月 17 日




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