证券代码：603501             证券简称：韦尔股份            公告编号：2019-005


                     上海韦尔半导体股份有限公司
           关于重组相关方重大资产购买承诺事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、公司”或“本公司”）
于 2018 年 12 月 20 日召开公司 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
公司重大资产购买方案的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署<产权交易合
同>的议案》等相关议案，同意公司以支付现金的方式购买瑞滇投资管理有限公
司（以下简称“交易对方”、“瑞滇投资”）持有的深圳市芯能投资有限公司（以
下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%
股权，交易标的作价 168,741.925 万元。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 21
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    截至目前，本次交易已完成标的资产的股权过户手续及相关工商登记，公司
合法持有芯能投资、芯力投资各 100%股权。本次重大资产重组中相关方重要承
诺事项如下：

    一、交易对方作出的重要承诺
承诺事项    承诺方                          承诺主要内容
                     1、关于标的公司股权的权属事项
                     （1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分
                     权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任
                     何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜
关于本次
                     在纠纷；
交易相关     瑞滇
                     （2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在
事项的       投资
                     任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
承诺函
                     务及责任的行为；
                     （3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议
                     及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承
                     诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；


                                       1
承诺事项     承诺方                          承诺主要内容
                      （4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存
                      在法律障碍。
                      2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
                      承诺方及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市
                      场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何
                      重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                      被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
                      等。
                      3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
                      承诺方及其董事、监事、高级管理人员、承诺方的控股股东、实际
                      控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重
                      大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参
                      与上市公司重大资产重组的情形。
                      5、关于内幕交易事项
                      承诺方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以
                      及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关
                      事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
                      的情形。
                      6、关于与韦尔股份不具有关联关系事项
                      承诺方不是韦尔股份的关联人（关联人的范围根据《上海证券交易
                      所股票上市规则》确定），承诺方与韦尔股份不存在任何关联关系，
                      承诺方不存在向韦尔股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
                      1、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提
                      供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的
                      依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及
                      参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
                      原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
                      一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚
                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损
关于提供              失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
信息真实、            2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
             瑞滇
准确、完整            重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
             投资
    的                形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如
  承诺函              有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                      请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易
                      所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                      授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的
                      身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
                      算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                      记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                      承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    二、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

                                        2
承诺事项   承诺方                            承诺主要内容
                      1、芯能投资/芯力投资为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，
                      截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公
                      司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或
                      者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续的情况。
                      2、芯能投资/芯力投资近三年在所有重大方面合法、合规，不存在
                      重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、外汇、产
                      品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行
                      政处罚；不存在对本次交易构成实质性障碍的正在进行或尚未了结
                      的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保
                      及其他或有事项。
                      3、芯能投资/芯力投资作为一方当事人的合同均为依法成立，合同
                      内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，业务真实，
                      不存在潜在的法律纠纷。
                      4、芯能投资/芯力投资的董事、监事、主要管理人员最近五年内不
                      存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结
关于本次
           芯能投     的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者
交易相关
           资、芯力   仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公
事项的
           投资       开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情
承诺函
                      形。
                      5、芯能投资/芯力投资合法拥有、行使其主要资产的所有权或使用
                      权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及
                      重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争
                      议、纠纷；芯能投资/芯力投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                      查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑
                      事处罚的情况。
                      6、芯能投资/芯力投资及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关
                      于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                      定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                      7、芯能投资/芯力投资将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，
                      并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客
                      观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
                      因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股
                      份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
                      1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供
                      的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依
           芯能投
                      据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参
           资、芯力
关于本次              与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
           投资的
交易相关              始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
           董事、监
事项的                致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假
           事、高级
承诺函                记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失
           管理人
                      的，将依法承担赔偿责任。
           员
                      2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
                      济纠纷有关的尚未了结的对承诺方资产状况、财务状况产生重大不

                                        3
承诺事项    承诺方                          承诺主要内容
                     利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立
                     案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存
                     在涉嫌有重大违法行为的情形。
                     3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                     交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组
                     的情形。

    三、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项    承诺方                          承诺主要内容
                     1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
                     客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                     2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际
                     控制人严重损害且尚未消除的情形。
                     3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提
                     供担保且尚未解除的情形。
                     4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                     立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                     形；本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于本次
                     外）或者刑事处罚。
交易相关     上市
                     5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人
事项的       公司
                     最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开谴责的情形，均不存
承诺函
                     在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因
                     涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
                     理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存
                     在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
                     月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
                     6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、
                     董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《关于
                     加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                     第 13 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           韦尔股
关于本次
           份董事、 承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产
交易相关
           监事、高 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与上
事项的
           级 管 理 市公司重大资产重组的情形。
承诺函
           人员
                    1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
关于提供 韦 尔 股 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申
信息真实、 份董事、 请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
准确、完整 监事、高 的法律责任。
    的     级 管 理 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
  承诺函   人员     大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                    成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），


                                       4
承诺事项   承诺方                           承诺主要内容
                    并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                    票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登
                    记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
                    事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信
                    息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
                    报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
                    公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
                    方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
                    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
                    采用其他方式损害上市公司利益。
                    3、承诺对职务消费行为进行约束。
                    4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
                    5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
关于摊薄            市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
即期回报   韦尔股   6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股
采取填补   份实际   权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的     控制人   7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
承诺函              作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
                    诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会
                    的最新规定出具补充承诺。
                    8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺
                    方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承
                    诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上
                    市公司或者投资者的赔偿责任。
                    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
                    采用其他方式损害上市公司利益。
                    2、承诺对职务消费行为进行约束。
                    3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
                    4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
                    市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄   韦尔股
                    5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股
即期回报   份董事、
                    权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
采取填补   监事、高
                    6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
措施的     级管理
                    作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
承诺函     人员
                    诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会
                    的最新规定出具补充承诺。
                    7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺
                    方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承
                    诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上
                    市公司或者投资者的补偿责任。

    截至本公告披露日，上述各方均正常履行与本次交易有关的承诺，未出现违

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反相关承诺的行为。


   特此公告。


                         上海韦尔半导体股份有限公司董事会


                                         2019 年 1 月 17 日




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