北京市天元律师事务所
                                      关于上海韦尔半导体股份有限公司
                                      重大资产购买实施情况的法律意见


                                                                               京天股字（2018）第 612-1 号



             致：上海韦尔半导体股份有限公司

                   北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司
             （以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任韦尔股份本次重大资产购买事项（以
             下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已就韦尔股份本次交易事项出具京天股字
             （2018）第 612 号《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司重大
             资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

                   本所现就本次交易涉及的实施情况出具本法律意见。如无特别说明，本法律意
             见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同。

                   为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

                    1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
             《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
             规定》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
             产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
             法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的
             事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
             验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
             准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

                    2、 本所律师同意将本法律意见作为韦尔股份本次交易所必备的法律文件，随


北京总部                   上海分所                     深圳分所                     成都分所                     香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2002号   成都市高新区交子大道177号    香港中环干诺道 168-200 号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          中广核大厦北楼9层            中海国际中心B座1506-09单元   信德中心西翼 35 楼 3509 室
邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518026                 邮编：610041                 邮编：999077
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8256-7211         电话：028-6510-5777          电话：852-3705-1658
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人
一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

    5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中
国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

    6、 本所律师同意韦尔股份依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定在
本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进
行审阅和确认。

    7、 本法律意见仅供韦尔股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

   基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
                                 正 文

    一、 本次交易的批准和授权

    1、 韦尔股份的批准

    2018 年 9 月 19 日、2018 年 10 月 25 日，韦尔股份分别召开第四届董事会第
二十八次会议、第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于拟参与竞买深圳市
芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议案》、《关于参与竞买
深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议案》，同意公
司以自筹资金参与芯能投资 100%的股权、芯力投资 100%的股权公开挂牌转让项
目的竞价、摘牌、受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务。

    2018 年 11 月 12 日，韦尔股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的
议案》，同意公司以自筹资金参与芯能投资 100%的股权、芯力投资 100%的股权
公开挂牌转让项目的竞价、摘牌、受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞
买义务。

    2018 年 11 月 14 日，韦尔股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份
有限公司重大资产购买预案>的议案》、关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、
《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等
与本次交易相关的议案。

    2018 年 12 月 4 日，韦尔股份召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签
署<产权交易合同>的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的意见的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、
《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、
《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

    2018 年 12 月 20 日，韦尔股份召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签
署<产权交易合同>的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的意见的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易
相关的议案。

    2、 标的公司的批准

    芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出股东决定，同意瑞滇投资通过产权交
易所公开出让瑞滇投资所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。

    3、 交易对方的批准
    瑞滇投资股东云南城投董事会已作出决议，同意瑞滇投资通过产权交易所公开
出让瑞滇投资所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。

    瑞滇投资已就其本次转让芯能投资 100%股权委托立信评估对芯能投资 100%
股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《评估报告（芯能投资）》，
该评估报告已经云南城投备案，备案号为云城投评备［2018］07 号。

    瑞滇投资已就其本次转让芯力投资 100%股权委托立信评估对芯力投资 100%
股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《评估报告（芯力投资）》，
该评估报告已经云南城投备案，备案号为云城投评备［2018］08 号。

    综上，本所律师认为，韦尔股份本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实
施的法定条件。

    二、 本次交易的实施情况

    （一） 标的资产过户情况

    （1）芯能投资 100%的股权的过户情况

    根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日出具的《变更（备案）通知
书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，芯能投资 100%的股权已过
户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯能投资 100%的股权。

    （2）芯力投资 100%的股权的过户情况

    根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日出具的《变更（备案）通知
书》（21902605139）及其于同日核发的《营业执照》，芯力投资 100%的股权已过
户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯力投资 100%的股权。

    （二） 交易价款支付情况

    根据韦尔股份提供的银行转账凭证，截至 2019 年 1 月 9 日，韦尔股份已按照
《产权交易合同（芯能投资）》约定支付完毕芯能投资 100%股权的交易价款
1,009,191,890 元。

    根据韦尔股份提供的银行转账凭证，截至 2019 年 1 月 9 日，韦尔股份已按照
《产权交易合同（芯力投资）》约定支付完毕芯力投资 100%股权的交易价款合计
678,227,360 元。

    （三） 标的资产债权债务处理情况

    本次交易为韦尔股份购买标的公司股权，原由标的公司及其子公司享有和承担
的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债
权债务的转移问题。

    综上，本所律师认为，标的资产已根据《产权交易合同（芯能投资）》及《产
权交易合同（芯力投资）》的约定过户登记至韦尔股份名下，韦尔股份已根据《产
权交易合同（芯能投资）》及《产权交易合同（芯力投资）》的约定支付完毕交易价
款，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

       三、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

    经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《产权交易合同（芯能投
资）》及《产权交易合同（芯力投资）》目前均已生效并正常履行。

    经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情
况。

       四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经本所律师核查韦尔股份公开披露信息及本次交易实施过程的相关文件，截至
本法律意见出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息
存在实质差异的情形。

       五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    （一） 上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
    根据本所律师核查韦尔股份公开披露信息，截至本法律意见出具之日，韦尔股
份的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换情况。

    （二） 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据标的公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，芯能投
资及芯力投资的执行董事及经理变更为任冰，监事变更为钟杨。

    本所律师经核查认为，芯能投资、芯力投资的上述董事、监事、高级管理人员
的更换情况合法合规。

    六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    根据韦尔股份的确认及本所律师核查韦尔股份公开披露信息，本次交易实施过
程中，未发生韦尔股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发
生韦尔股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、 本次交易后续事项的合规性及风险

    截至本法律意见出具之日，本次交易相关方将继续履行本次交易涉及的相关承
诺以及本次交易相关协议约定的其他后续事项。

    本所律师经核查认为，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行
各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律风险。

    八、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    （一） 本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件；

    （二） 标的资产已过户登记至韦尔股份名下，韦尔股份已支付完毕相关交易
价款，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题；

    （三） 本次交易涉及的《产权交易合同（芯能投资）》及《产权交易合同（芯
力投资）》目前均已生效并正常履行；相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；

    （四） 本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质
差异的情形；

    （五） 韦尔股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换情
况，芯能投资、芯力投资的董事、监事、高级管理人员的更换情况合法合规；

    （六） 本次交易实施过程中，未发生韦尔股份资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生韦尔股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    （七） 在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情
况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律风险。

                         （以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司重大
资产购买实施情况的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：_______________
             朱小辉




                                经办律师（签字）：_______________
                                                         周世君




                                                  _______________
                                                         王   昆




                                                  _______________
                                                         崔成立


本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
          太平洋保险大厦10层，100032




                                                    年     月      日