国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

                   关于

        上海韦尔半导体股份有限公司

          重大资产购买实施情况之

           独立财务顾问核查意见




                独立财务顾问




               二〇一九年一月
上海韦尔半导体股份有限公司              重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见




                             独立财务顾问声明

     国信证券、中德证券接受上市公司委托，担任本次重大资产购买的独立财务
顾问。国信证券、中德证券按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易的实施情况发表独立财务顾问核查意见，
并特作如下声明。

     1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系；本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。

     2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。

     3、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相
关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

     4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

     5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

     独立财务顾问提请广大投资者仔细阅读《上海韦尔半导体股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。




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独立财务顾问声明........................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、本次重大资产购买方案主要内容 ........................................................................................... 5
二、本次交易决策过程及批准情况 ............................................................................................... 5
    （一）交易对方的决策程序 ................................................................................................... 5
    （二）上市公司的决策程序 ................................................................................................... 5
    （三）本次交易已取得的政府部门批准、备案和登记 ....................................................... 6
三、标的资产的价款支付和交付情况 ........................................................................................... 6
    （一）价款支付情况............................................................................................................... 6
    （二）交付情况....................................................................................................................... 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 7
五、重组期间人员更换及调整情况 ............................................................................................... 7
    （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
    整情况....................................................................................................................................... 7
    （二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
      .................................................................................................................................................. 7
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
    或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 8
七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 8
八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................... 8
九、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................................... 8




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公司/本公司/韦尔股    上海韦尔半导体股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
                   指
份/上市公司           码为 603501
交易对方/瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司
标的公司              指 深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司
芯能投资              指 深圳市芯能投资有限公司
芯力投资              指 深圳市芯力投资有限公司
北京豪威              指 北京豪威科技有限公司
本次交易/本次重组/
                   指 韦尔股份现金购买芯能投资、芯力投资各 100%股权
本次重大资产重组/
标的资产/标的股权 指 芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
                             云南省城市建设投资集团有限公司（曾用名“云南省城市建设投资
云南城投              指
                             有限公司）
云交所                指 云南产权交易所有限公司
                             韦尔股份拟以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资 100%股权、芯力
本次重大资产购买      指
                             投资 100%股权的行为
中国证监会            指 中国证券监督管理委员会
证券交易所            指 上海证券交易所
本独立财务顾问        指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
国信证券              指 国信证券股份有限公司
中德证券              指 中德证券有限责任公司
立信会计师            指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/天元律师         指 北京市天元律师事务所
评估机构/立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
元、万元              指 人民币元、万元




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      一、本次重大资产购买方案主要内容

     本次重大资产购买为上市公司以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资 100%股
权、芯力投资 100%股权。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投
资实体，合计持有北京豪威 10.5464%的股权。

     2018 年 11 月 28 日，云交所确认韦尔股份为本次挂牌转让资产芯能投资 100%
股权、芯力投资 100%股权的受让方。同日，上市公司就受让芯能投资 100%股
权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

     根据云交所的公示信息，标的资产挂牌底价合计 168,741.925 万元，上市公
司竞买摘牌暨本次交易的成交价格为 168,741.925 万元，具体如下：
         交易对方                标的公司                    交易价格（万元）
                             芯能投资 100%股权                           100,919.189
         瑞滇投资
                             芯力投资 100%股权                            67,822.736
           合计                     —                                   168,741.925

     本次交易完成后，韦尔股份持有芯能投资和芯力投资 100%的股权，从而间
接持有北京豪威 10.5464%股权。


      二、本次交易决策过程及批准情况

     （一）交易对方的决策程序

     交易对方瑞滇投资的股东云南城投已作出董事会决议，同意瑞滇投资通过产
权交易所公开出让所持芯能投资、芯力投资各 100%股权。

     （二）上市公司的决策程序

     2018 年 10 月 25 日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与
竞买芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的议案。

     2018 年 11 月 12 日，韦尔股份 2018 年第三次临时股东大会审议通过参与竞
买芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的议案。

     2018 年 11 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次
重大资产购买预案等议案。

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     2018 年 12 月 4 日，韦尔股份第四届董事会第三十四次会议审议通过本次重
大资产购买方案等议案。

     2018 年 12 月 20 日，韦尔股份 2018 年第五次临时股东大会审议通过本次重
大资产购买方案等议案。

     （三）交易标的的决策程序

     芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出股东决定，同意通过产权交易所公
开出让其持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。

     （四）本次交易已取得的政府部门批准、备案和登记

     本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资系上市公司通过云交所竞买取得，
交易对方瑞滇投资在进场挂牌前履行了审计、评估及国有资产评估备案程序。


      三、标的资产的价款支付和交付情况

     （一）价款支付情况

     经交易双方同意，本次交易对价在《产权交易合同》所约定的交割的前提条
件满足后分两期支付，具体支付安排如下：
           支付比例          支付金额（万元）            支付时间及条件
                                                韦尔股份于《产权交易合同》生效
 第一期:全部转让款的 30%          50,622.5775
                                                之日后 5 个工作日内支付
                                                韦尔股份于《产权交易合同》生效
 第二期:全部转让款的 70%         118,119.3475
                                                之日起 30 个工作日内付清

     2018 年 11 月 28 日，上市公司向云南省公共资源交易中心支付 253,112,887
元作为受让芯能投资、芯力投资股权的保证金；2018 年 12 月 5 日，上市公司向
云交所支付 253,112,888 元，根据云交所的交易流程和本次交易协议相关内容并
经交易对方确认，前述向云交所资金监管账户支付的款项属于本次交易价款的一
部分。

     2018 年 12 月 28 日，上市公司向瑞滇投资支付 354,358,043.73 元。2019 年 1
月 9 日，上市公司向瑞滇投资支付转让款 826,835,431.27 元，至此，《产权交易
合同》约定的股权转让款项合计 1,687,419,250 元已全部支付完毕。


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     （二）交付情况

     根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日出具的《变更（备案）通知
书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，芯能投资 100%的股权已过
户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯能投资 100%的股权。


     根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日出具的《变更（备案）通知
书》（21902605139）及其于同日核发的《营业执照》，芯力投资 100%的股权已过
户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯力投资 100%的股权。


     （三）标的资产债权债务处理情况

     本次交易为韦尔股份购买标的公司股权，原由标的公司及其子公司享有和承
担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资
产债权债务的转移问题。


      四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
     经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况
与此前披露的信息不存在差异。


      五、重组期间人员更换及调整情况

     （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
     经核查，自上市公司公告重大资产购买预案至本核查意见出具之日，上市公
司董事、监事、高级管理人员未发生更换及其他相关人员调整的情况。


     （二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
     根据芯能投资、芯力投资的股东决定和执行董事决定，芯能投资、芯力投资
的执行董事变更为任冰，监事变更为钟杨，经理变更为任冰。


     上述标的公司董事、监事、高级管理人员变更事项已办理完毕工商登记手续。

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       六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形
     经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。


       七、相关协议及承诺的履行情况
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的主要协议及承诺已在《上海
韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本核
查意见出具之日，本次交易相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反
协议约定及承诺的情形。


       八、相关后续事项的合规性及风险
     截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，交易对
价已经全部支付完毕。本次交易各方按照《产权交易合同》等的约定及有关承诺
履行各自的义务，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易相关风
险已在《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披
露。


     经核查，本独立财务顾问认为：除已披露的事项外，本次交易相关后续事项
的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。


       九、独立财务顾问结论性意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施履行了法定的决策、审批、
核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照
相关协议的约定履行了交割程序，实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合

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规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存
在应披露而未披露的信息和重大风险。


     （以下无正文）




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