上海韦尔半导体股份有限公司
                 2018 年度独立董事履职情况报告


    作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》的规定，在 2018
年度工作中，本人认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事作
用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018
年度履行独立董事职责情况报告如下；

     一、 独立董事的基本情况

    以下为公司现任独立董事的基本情况：

    文东华：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1996
年 7 月至 1997 年 8 月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000 年 8 月至 2003 年 2
月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006 年 7 月至今，历任上海财经大
学讲师、副教授；2013 年 11 月至今任福建海源复合材料科技股份有限公司独立
董事；2014 年 11 月任至 2019 年 2 月上海康达化工新材料股份有限公司独立董
事，2014 年 1 月至 2017 年 1 月任上海市天宸股份有限公司独立董事；2016 年
11 月至今任上海新梅置业股份有限公司独立董事。2015 年 3 月至今任公司独立
董事。

    陈弘毅：男，1942 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981
年 7 月毕业于清华大学计算机系半导体专业。1981 年 7 月至 2000 年 6 月，历任
清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、博士生导师；2000 年 6 月
至 2003 年 7 月任清华大学微电子学研究所所长；2003 年 7 月至 2007 年 4 月任
清华大学微电子学研究所学术委员会主任；2008 年 4 月退休。目前担任中国电
子学会半导体与集成技术分会副主任委员；电子学报、半导体学报、中国集成电
路编委；中国密码学会常务理事；中国密码学会密码芯片专委会主任。2015 年 3
月至今任公司独立董事。
    王海峰：女，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1992 年 7 月至 1994 年 8 月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004 年 1 月至
2005 年 1 月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009 年 1 月至 2011 年 1
月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011 年 1 月至今就职于
上海市社科院法学所，任研究员职务；1997 年 9 月至 2016 年 4 月任国浩律师（上
海）事务所兼职律师；2014 年 5 月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；
2015 年 5 月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016 年 5 月至今任
上海恒泰律师事务所兼职律师；2017 年 11 月 30 日至今任银亿股份有限公司独
立董事；2018 年 6 月至今，任南极电商股份有限公司董事。2016 年 3 月至今任
公司独立董事。



    二、 独立董事年度履职概况

    （一） 出席董事会和股东大会的情况

    2018 年，公司共召开了 6 次股东大会、15 次董事会，本人均按时出席董事
会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席情况
如下：

                                                                     参加股东大
                               参加董事会情况
                                                                       会情况
 董事
         本年应参            以通讯方                   是否连续两
 姓名               亲自出              委托出   缺席                出席股东大
         加董事会            式参加次                   次未亲自参
                    席次数              席次数   次数                  会的次数
           次数                数                         加会议
陈弘毅      15       15        12         0       0        否            6

文东华      15       15        12         0       0        否            6

王海峰      15       15        12         0       0        否            6

    本人对董事会审议的各项议案和股东大会审议的各项议案均进行认真审核，
对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，
对上述董事会会议所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反
对、弃权的情形。本人认为公司股东大会及董事会的召集召开符合法定程序，重
大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
    （二） 召开董事会专业委员会情况

    公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。我们严格依据公司的相关规定出
席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

    （三） 现场考察与公司配合独立董事工作情况

    公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使
本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量能够做出独立判断的资料。同
时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效的配合独立董事的工作。



    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

    根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审查公司日常关联交易情况，
我们认为，公司 2018 年度日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联
方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的
规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理。没有损害公司其
他股东，特别是中小股东利益的行为。

    （二） 对外担保及资金占用情况

    经认真核查，我们认为，公司严格遵守《公司章程》和有关规定，严格控制
对外担保风险，不存在为公司控股股东和除合并报表范围内的控股子公司以外的
第三方提供担保的情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保。

    报告期内公司不存在向关联方提供资金支持的情形，控股股东及关联方不存
在非经营性资金占用的情况。

    （三） 募集资金的使用情况

    我们对公司 2018 年募集资金使用情况进行了持续的关注。公司已将全部募
集资金存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照《募集资金管理办法》
有关规定管理和使用募集资金，按要求投入到指定的募集资金投资项目中。公司
变更募集资金投资项目实施主体已按照相关规定履行了审批程序。公司募集资金
使用情况符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。

    （四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018 年，原董事张满杨先生、颜学荣先生因工作原因向公司董事会递交辞
职报告，公司董事会提名纪刚先生、贾渊先生为公司董事。2018 年 4 月 9 日，
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更公司董事的议案》，并提
交至股东大会审议。2018 年 6 月 22 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了
《关于选举公司董事的议案》，选举纪刚先生、贾渊先生担任公司董事。

    薪酬与考核委员会依据公司 2018 年度的经营情况，结合各位高级管理人员
的职责分工，对各位高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定了公司各位
高级管理人员的薪酬。我们认为，2018 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公
平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。

    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况

    2018 年公司未更换会计师事务所，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司年度审计机构。我们认为，该事务所在为公司提供年度审计过程中，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真是准确地
反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会
计师事务所的决策程序合法有效。

    （六） 现金分红及其他投资者回报情况

    2018 年 6 月 22 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10
股派发现金红利 0.45 元（含税），分配现金红利总额为 20,511,627.30 元，占公
司 2017 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 14.95%。公司 2017 年度利润
分配方案充分考虑公司长远发展的资金需求，兼顾了公司可持续发展与股东回报
的需求。
    （七） 公司及股东承诺履行情况

    经核查公司及股东承诺事项和履行情况，我们认为，2018 年公司及公司实
际控制人、股东均严格履行了其做出的相关承诺，不存在违反承诺的情形。

    （八） 信息披露的执行情况

    我们认为，公司 2018 年度严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认
真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资
者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

    （九） 内部控制的执行情况

    2018 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，稳步推进公司内部控制规范体系的
有效执行和落实，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制
度建设。我们认为，公司已建立规范、健全的内部控制体系，并在公司得以有效
执行。

    （十） 董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。独立董事均为专门委员成员。2018 年，公司
各专门委员会依照各个专门委员会工作细则的相关规定，就公司经营策略、年度
审计报告、关联交易、高管履职情况等事项进行审议，并积极向公司提出有意的
建议和意见。



    四、 总体评价和建议

    报告期内，我们积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大
事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益利益。2019 年，我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加
强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事职责，有效地维护全体
股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。




                                   上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
                                                         文东华
                                                         陈弘毅
                                                         王海峰
                                                     2019 年 3 月 27 日