韦尔股份：第四届监事会第二十五次会议决议公告2019-03-28
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-011
上海韦尔半导体股份有限公司
第四届监事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次
会议于 2019 年 3 月 27 日以现场及通讯方式召开，会议通知已于 2019 年 3 月 17
日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、
有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2018 年度监事会工作报告》
公司全体监事总结了 2018 年度监事会的工作情况，并编写了《2018 年度
监事会工作报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（二）审议通过《2018 年度财务决算报告》
公司 2018 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了信会师报信会师报字[2019]第ZA10901 号标准无保留意见的审计报告。《2018
年度财务决算报告》与公司 2018 年度的经营成果和财务状况相符。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（三）审议通过《2018 年年度报告》及其摘要
经审查，监事会认为：（1）公司 2018 年年度报告及其摘要的编制和审议程
序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司 2018 年年度报告及其摘要
的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司
2018 年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程
中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 4）
监事会保证公司 2018 年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《2018 年年度报告》及其摘要。
（四）审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中
国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》
的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金
行为。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2019-012）。
（五）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审查，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募
集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施
的环境及背景均无重大变化。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也
有利于公司的长远发展，同意公司将部分募投项目进行延期。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：
2019-013）。
（六）审议通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
经审查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本
规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，
对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成
公司《2018 年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的
内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效的保护了公司及
投资者的合法权利。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《2018 年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
经审查，监事会认为，公司 2018 年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情
况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可
持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本
为基数，每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），预计分配现金红利总额为
82,026,709.20 元（含税），占公司 2018 年度合并报表归属上市公司股东净利润的
59.10%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》 公告编号：
2019-014）。
（八）审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构及内部控制审计机构的
议案》
经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，
同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大
会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘公司 2018 年审计机构及内部审计的公
告》（公告编号：2019-015）。
（九）审议通过《关于公司 2018 年度关联交易及 2019 年度预计日常关联
交易的议案》
经审查，监事会认为公司 2018 年度关联交易已履行了《公司章程》及《关
联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
公司 2019 年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和
发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了
公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于公司 2018 年度关联交易及 2019 年度预计日
常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。
（十）审议通过《关于公司 2019 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
经审查，监事会认为公司目前处于发展扩张阶段，增加预计担保额度有利于
满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情
况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保
风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及
其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币 92,500 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于 2019 年度为控股子公司提供担保额度的公
告》（公告编号：2019-018）。
（十一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届监事会于 2019 年 3 月 20 日届满，根据《公司法》、《公司章
程》的有关规定，监事会需进行换届选举。监事会提名监事候选人陈智斌先生、
胡勇海先生与职工代表监事韩杰先生组成公司第五届监事会。
经查验，监事会认为上述候选人职业、工作经历、全部兼职等情况的详细了
解，认为上述被监事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履
行相关职责的要求，任职资格和任职条件符合法律、行政法规等规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：
2019-020）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
2019 年 3 月 28 日
