韦尔股份：第四届董事会第三十六次会议决议公告2019-03-28
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-010
上海韦尔半导体股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次
会议于 2019 年 3 月 27 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决
董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的通知于 2019 年 3 月 17 日以通讯
方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018 年度董事会工作报告》
公司全体董事总结了 2018 年度董事会的工作情况，并编写了《2018 年度
董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（二）审议通过《2018 年度总经理工作报告》
公司总经理马剑秋先生总结了 2018 年度全年的工作情况，并编写了《2018
年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《2018 年度独立董事履职情况报告》
公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士总结了 2018 年度全年
的工作情况，并编写了《2018 年度独立董事履职情况报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《2018 年度独立董事履职情况报告》。
（四）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会 2018 年度履职报告》
公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了 2018 年的工作情况，并编写
了《董事会审计和关联交易控制委员会 2018 年度履职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《董事会审计和关联交易控制委员会 2018 年度履
职报告》。
（五）审议通过《2018 年度财务决算报告》
公司 2018 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了信会师报字[2019]第 ZA10901 号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据
公司 2018 年财务报表编制了《2018 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（六）审议通过《2018 年年度报告》及其摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）、《上市公司行业信息披露指引第二十一号——集成电路》等规范性文件
的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上海韦尔半导体股份有限
公司 2018 年年度报告》及其摘要。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《2018 年年度报告》及其摘要。
（七）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等
法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部
控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2018 年
度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《2018 年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关
格式指引的规定，公司董事会编制了《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2019-012）。
（九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目原计划 2018 年 5 月达
到预定可使用状态，现由于产品性能指标调整，设计工作进行了相应修订，造成
项目的进度落后于原进度。因此项目进度进行了变更，预计 2019 年 5 月完成产
品功能验证和测试，性能验证和测试；2019 年 6 月，完成产品参数性能调整和
改进，并完成量产评审；2019 年 8 月至 9 月，产品量产并初步完成国测认证和
国密认证。公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和
投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均
无重大变化。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：
2019-013）。
（十）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 138,804,364.26 元，其中，母公司实现净利润
12,647,244.78 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，2018 年当年实
际可供股东分配利润为 11,382,520.30 元。截至 2018 年 12 月 31 日，母公司累计
可供分配利润为 241,481,538.46 元，资本公积金为 1,158,487,900.57 元。
公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金
红利 1.80 元（含税），预计分配现金红利总额为 82,026,709.20 元（含税），占公
司 2018 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 59.10%。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》 公告编号：
2019-014）。
（十一）审议通过《关于批准报出公司 2018 年度审计报告的议案》
公司 2018 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了信会师报字[2019]第 ZA10901 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意
见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构及内部控制审计机构
的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，且
与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董
事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘公司 2018 年审计机构及内部控制审计
机构的公告》（公告编号：2019-015）。
（十三）审议通过《关于公司 2018 年度关联交易及 2019 年度预计日常关
联交易的议案》
公司董事会对 2018 年度关联交易情况进行了确定，并对 2019 年度日常关联
交易情况进行预估。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事虞仁荣先生、贾渊先
生、纪刚先生回避了本项议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于公司 2018 年度关联交易及 2019 年度预计日
常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。
（十四）审议通过《关于公司 2019 年度银行综合授信额度及授权董事长或
总经理对外签署银行借款相关合同的议案》
根据公司经营战略及资金状况，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综
合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计人民币 30
亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑
汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批
的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限
以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会授权董事长或总经理在银行综合授信额度累计为人民币 30 亿元总额
以内对外签署银行借款相关合同，董事会授权董事长或总经理全权负责审批相关
事宜，不需逐项提请公司董事会审批。授权期限自 2018 年年度股东大会审议通
过之日起一年内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于 2018 年度银行综合授信额度及授权董事长
对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2019-017）。
（十五）审议通过《关于公司 2019 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，
为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司
业务发展融资的需要，同意就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务
以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币 92,500 万元。在公司 2019
年年度股东大会召开日前，公司为控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担
保合同均为有效。公司授权公司总经理或财务总监签署相关担保合同。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于 2019 年度为控股子公司提供担保额度的公
告》（公告编号：2019-018）。
（十六）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬执
行情况及 2019 年度薪酬方案的议案》
公司 2018 年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：
项目 薪酬情况（万元）
本公司任职的非独立董事（注） 248.26
非公司任职的非独立董事 0
独立董事 27
监事 97.87
高级管理人员 145.66
注：公司非独立董事中马剑秋、纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员
2019 年度的薪酬方案拟定如下：
（1）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再
另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪
酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 9 万元。
（2）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪
挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考
核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（十七）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届董事会于 2019 年 3 月 20 日届满，公司董事会现提名虞仁荣
先生、马剑秋先生、纪刚先生、贾渊先生、于万喜先生、张锡盛先生为公司第五
届董事会非独立董事候选人，提名陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士为公司
第五届董事会独立董事候选人。第五届董事任期自公司 2018 年年度股东大会选
举通过之日起三年。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：
2019-019）。
（十八）审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司 2018 年年度股
东大会，将本次会议第一、五至七、十、十二至十七项议案提交公司 2018 年年
度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
