韦尔股份：董事会审计和关联交易控制委员会2018年年度履职报告2019-03-28
上海韦尔半导体股份有限公司
董事会审计和关联交易控制委员会
2018 年年度履职报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》、《董事会专门委员会工作细则》的要求，董事会审计和关联交易控制委员
会认真履行职责，充分发挥了审计和关联交易控制委员会应有的作用，切实维护
了公司和各股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、 审计和关联交易控制委员会的人员组成
公司审计和关联交易控制委员会由三名董事组成，其中一名为专业会计人士。
审计和关联交易控制委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任。
本届审计和关联交易控制委员会由董事于万喜先生、独立董事文东华先生以及独
立董事王海峰女士共同组成，由文东华先生担任本届审计和关联交易控制委员会
主任委员。审计和关联交易控制委员会成员简介如下：
于万喜：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
1993 年 7 月至 2008 年 7 月，任海湾安全技术股份有限公司采购总监；2011 年
12 月至 2015 年 10 月，任清源科技（厦门）股份有限公司生产总监；2008 年 8
月至今任富汇创业投资管理有限公司高级合伙人、董事；2010 年 3 月至今，任
北京富汇合众创业投资管理有限公司监事；2011 年 9 月至今，任成都英泰力电
子有限公司监事；2016 年 8 月至 2017 年 11 月任秦皇岛瑞龙玻璃钢有限责任公
司监事；2016 年 10 月至今任中科赛凌（北京）科技有限公司董事；2018 年 9
月至今，任北京恒业世纪科技股份有限公司董事；2014 年 12 月至今任公司董事。
文东华：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1996
年 7 月至 1997 年 8 月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000 年 8 月至 2003 年 2
月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006 年 7 月至今，历任上海财经大
学讲师、副教授；2013 年 11 月至今任福建海源复合材料科技股份有限公司独立
董事；2014 年 11 月任至 2019 年 2 月上海康达化工新材料股份有限公司独立董
事，2014 年 1 月至 2017 年 1 月任上海市天宸股份有限公司独立董事；2016 年
11 月至今任上海新梅置业股份有限公司独立董事。2015 年 3 月至今任公司独立
董事。
王海峰：女，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1992 年 7 月至 1994 年 8 月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004 年 1 月至
2005 年 1 月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009 年 1 月至 2011 年 1
月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011 年 1 月至今就职于
上海市社科院法学所，任研究员职务；1997 年 9 月至 2016 年 4 月任国浩律师（上
海）事务所兼职律师；2014 年 5 月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；
2015 年 5 月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016 年 5 月至今任
上海恒泰律师事务所兼职律师；2017 年 11 月 30 日至今任银亿股份有限公司独
立董事；2018 年 6 月至今，任南极电商股份有限公司董事。2016 年 3 月至今任
公司独立董事。
二、 审计和关联交易控制委员会会议召开情况
2018 年度，公司审计和关联交易控制委员会共召开 9 次会议，具体情况如
下：
序
名称 召开时间 议案
号
《2017 年度财务决算报告》、《2017 年年度报告及其摘要》、
2018 年第 《关于公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于续聘公司
1 2018.3.28
一次会议 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 2018 年度关联交
易及 2018 年度预计日常关联交易的议案》
2018 年第
2 2018.4.20 《公司 2018 年第一季度报告》
二次会议
2018 年第 《关于公司新增预计日常关联交易的议案》、《关于公司
3 2018.6.22
三次会议 房屋租赁暨关联交易的议案》
2018 年第 《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关
4 2018.7.2
四次会议 联交易的议案》
2018 年第 《<公司 2018 年半年度报告>及其摘要》、《关于 2018 年
5 2018.7.22
五次会议 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
序
名称 召开时间 议案
号
《关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并
2018 年第
6 2018.8.6 募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司本次
六次会议
交易构成关联交易的议案》
2018 年第 《关于变更公司会计政策的议案》、《公司 2018 年第三季
7 2018.10.11
七次会议 度报告》
《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关
2018 年第
8 2018.10.19 联交易的议案》、《关于增加公司 2018 年度预计日常关联
八次
交易金额的议案》
2018 年第 《关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并
9 2018.11.27
九次 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
三、 审计和关联交易控制委员会年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司聘请的 2018
年度审计机构。自聘任以来，该事务所一直遵循独立、客观、公正的职业准则，
尽职尽责，忠于职守，认真开展年度审计工作，能够较好地完成公司委托的各项
工作。
董事会审计和关联交易控制委员会按照相关法律法规的要求，与立信就年度
审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论和沟通，未发现在年度
审计中存在其他的重大事项。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
题提出了指导性意见。同时我们贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套
指引工作，根据《公司章程》等相关规定，每季度对内部审计工作报告进行了认
真审阅。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情
况。
（三）审阅公司财务报告并发表意见
在公司审计期间，董事会审计和关联交易控制委员会多次了解公司审计工作
进展情况，审阅公司财务报表，并发表认可意见。督促会计师按计划出具审计报
告，确保了公司年度审计工作的顺利完成。
我们认为，公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、
涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
2018 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，稳步推进公司内部控制规范体系的
有效执行和落实，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制
度建设。我们认为，公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
公司审计与关联交易控制委员会同公司总经理、董事会秘书等高级管理人员
保持定期的沟通，及时了解公司生产经营动态。同时，审计与关联交易控制委员
会在指导内部审计部门工作的同时，督促内部审计部门与外部审计机构及时沟通，
保证公司年度审计工作顺利开展。
（六）对公司关联交易事项的审核
报告期内，董事会审计和关联交易控制委员会按照法律法规和《公司章程》
等制度规定，对年度内公司发生的各项关联交易事项均履行了提前认可程序，在
审议关联交易事项时，认真审阅议案和资料，并发表了相关意见。
四、 总体评价
2018 年度，董事会审计和关联交易控制委员会全体成员，依据《董事会审
计和关联交易控制委员会工作细则》，勤勉尽职地履行了审计和关联交易控制委
员会的职责，充分发挥了专业职能，不断提升科学决策能力，为公司发展提出建
议，促进了公司规范运作和健康发展。
2019 年，审计和关联交易控制委员会将继续严格按照《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定进一步落实各项工作，强化审计
和关联交易控制委员会的监督审查职能，维护公司与全体股东的利益。
上海韦尔半导体股份有限公司
董事会审计和关联交易控制委员会
于万喜
文东华
王海峰
2019 年 3 月 27 日
（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司董事会审计和关联交易控制委
员会 2018 年度履职报告》之签署页）
审计和关联交易控制委员会委员：
文东华
于万喜
王海峰
