证券代码：603501           证券简称：韦尔股份          公告编号：2019-023


                   上海韦尔半导体股份有限公司
            第四届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 董事会会议召开情况

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次
会议于 2019 年 4 月 2 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决
董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的通知于 2019 年 3 月 26 日以通讯
方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、
有效。




    二、 董事会会议审议情况


    （一）审议通过《关于批准公司发行股份购买资产相关补充审计报告、审
阅报告的议案》

    公司发行股份购买北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股
权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股份及北
京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权（以下简称“本次
交易”）正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。鉴于本次交易标的资产的
原审计基准日为 2018 年 7 月 31 日，截至目前相关财务数据已过有效期，公司组
织相关审计机构进行了补充审计，就北京豪威近三年的财务报表出具了普华永道
中天特审字（2019）第 0612 号《北京豪威科技有限公司 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度财务报表及审计报告》，就思比科近两年的财务报表出具信会师报字
[2019]第 ZA10981 号《北京思比科微电子技术股份有限公司审计报告及财务报表
（2017 年度至 2018 年度）》，就视信源近两年的财务报表出具信会师报字[2019]
第 ZA10982 号《北京视信源科技发展有限公司审计报告及财务报表（2017 年度
至 2018 年度）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2019]第 ZA10991
号《上海韦尔半导体股份有限公司备考财务报表审阅报告（2018 年度）》，董事
会同意批准上述报告。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡
盛回避表决。



    （二）审议通过《关于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    同意公司根据本次交易标的资产的补充审计情况更新后的《上海韦尔半导体
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡
盛回避表决。



    特此公告。




                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                          2019 年 4 月 3 日