证券代码：603501           证券简称：韦尔股份         公告编号：2019-026


                   上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                            修订说明公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019 年 1 月 14
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182158 号）（以下简称“《反馈意
见》”）。

     根据《反馈意见》的要求，同时根据上市公司、标的公司 2018 年审计报告
及财务数据，公司补充、更新了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相
关文件。现将重组报告书（修订稿）中补充、更新的主要内容说明如下（本公告
中的简称与重组报告书（修订稿）中的简称具有相同含义）：

     1、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司
的影响”中补充披露了本次交易对上市公司股权结构、业务、财务状况及标的资
产整合的影响。

     2、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚
需履行的批准程序”中补充披露了本次交易已获得的外部批准程序。

     3、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出
的重要承诺”之“（一）交易对方作出的重要承诺”中补充披露了本次交易除上
市公司实际控制人虞仁荣以外的业绩承诺方关于股份质押安排的承诺函。

     4、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十二、对股东权益的保护
安排”之“（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中补充披露了本
次重组完成当年及报告期对上市公司预期每股收益的影响。


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    5、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风
险”之“（一）审批风险”中更新了审批风险。

    6、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风
险”之“（三）法律和政策风险”补充披露了 CFIUS 审批风险。

    7、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”
中补充披露了关于本次交易的税务风险、汇率波动风险、所在国政治经济环境和
政策变化风险及采购风险。

    8、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风
险”中补充披露了关于本次交易的商誉减值风险及控股股东股权质押风险。

    9、在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对
上市公司的影响”中补充披露了本次交易对上市公司股权结构、业务、财务状况
及标的资产整合的影响。

    10、在重组报告书（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”中补充披露了控
股股东、实际控制人股权质押情况。

    11、在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了标
的公司员工通过境外公司间接持有标的权益并参与本次交易是否符合外商投资、
外汇管理规定。

    12、在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了交
易对方穿透披露情况。

    13、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标
的之北京豪威”之“（三）北京豪威历史沿革”中补充披露了私有化美国豪威时，
北京豪威 5 名股东 11 亿美元增资款相关情况。

    14、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标
的之北京豪威”之“（五）北京豪威主要下属公司情况”中补充披露了私有化时
标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性；经营实体美国豪威历史沿
革 等 相 关 信 息 ； Seagull investment 历 史 沿 革 及 股 东 变 化 情 况 ； OmniVision
Technologies Singapore Pte. Ltd.历史沿革等情况。

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    15、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标
的之北京豪威”之“（六）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保”中补充披
露了上述内容。

    16、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标
的之北京豪威”之“（八）北京豪威主营业务情况”中补充披露了供应商集中度
高的原因及应对措施；境外经营真实性核查情况；北京豪威与研发人员签订劳动
合同情况、防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。

    17、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标
的之思比科”之“（三）思比科历史沿革”中补充披露了 2019 年 1 月，思比科终
止挂牌的相关情况。

    18、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标
的之思比科”之“（八）思比科主营业务情况”中补充披露了思比科的客户情况、
对思比科经营的影响以及北京豪威既是前五大客户又是前五大供应商的原因及
合理性。

    19、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标
的之思比科”之 “（十七）未购买思比科全部股权的原因及后续收购安排”中补
充披露了思比科剩余股权的情况、未购买原因及后续收购剩余股权的安排。

    20、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标
的之思比科”之 “（十八）在新三板挂牌以来的信息披露合规情况”及“（十九）
思比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异”
中补充披露了思比科自新三板挂牌以来的信息披露合规情况及本次交易披露的
财务报表与思比科在新三板挂牌时披露的财务报表的差异情况。

    21、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标
的之视信源”之 “（十七）未购买视信源全部股权的原因及后续收购安排”中补
充披露了视信源剩余股权的情况、未购买原因及后续收购剩余股权的安排。

    22、在重组报告书（修订稿）“第五节 发行股份情况”之“二、配套募集资
金具体情况”中补充披露了北京豪威具有足够的专利技术支持和管理经验开展晶


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圆测试、重构业务；北京豪威在硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）
项目建成投产后扩大 LCOS 销量的具体措施及可实现性。

    23、在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产的评估情况”之“二、北京
豪威股权评估”中补充披露了北京豪威营业收入、营业成本、期间费用、资产减
值损失、营运资金追加的预测依据及合理性。

    24、在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产的评估情况”之“二、北京
豪威股权评估”中补充披露了北京豪威本次作价整体估值相比私有化时期增长的
合理性、承诺期净利润较报告期净利润大幅增长的依据及合理性及北京豪威承诺
期净利润的可实现性。

    25、在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产的评估情况”之“三、思比
科股权评估”中补充披露了思比科营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损
失的预测依据及合理性。

    26、在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产的评估情况”之“三、思比
科股权评估”中补充披露了思比科本次交易评估增值率较高的原因和合理性、盈
利能力分析、承诺期净利润较报告期净利润扭亏为盈的依据、合理性及可实现性。

    27、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标
的最近两年的财务状况分析”之“（一）北京豪威最近两年的财务状况分析”中
补充披露了存货跌价准备计提情况；私有化过程中交易对价的确认依据；资产基
础法评估商誉减值原因；报告期内商誉减值测试情况；偿债能力分析；资产周转
能力分析；所在地政策对经营的影响；研发费用占营业收入比逐年下降的合理性；
美国税改的影响。

    28、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标
的最近两年的财务状况分析”之“（二）思比科最近两年的财务状况分析”中补
充披露了应收账款坏账计提情况；偿债能力分析。

    29、在重组报告书（修订稿）“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易有
关的风险”之“（一）审批风险”中更新了审批风险。

    30、在重组报告书（修订稿）“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易有


                                   4
关的风险”之“（三）法律和政策风险”补充披露了 CFIUS 审批风险。

    31、在重组报告书（修订稿）“第十二节 风险因素”之“二、标的资产经营
风险”中补充披露了关于本次交易的税务风险、汇率波动风险、所在国政治经济
环境和政策变化风险及采购风险。

    32、在重组报告书（修订稿）“第十二节 风险因素”之“三、与上市公司相
关的风险”中补充披露了关于本次交易的商誉减值风险及控股股东股权质押风险。

    33、在重组报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司
最近十二个月重大资产交易情况”中补充披露了芯能投资、芯力投资转由云交所
挂牌出售北京豪威 10.55%股权的原因及合理性。

    34、由于报告期由 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月更新至 2017 年及 2018
年，在重组报告书（修订稿）中相应更新了标的资产的无形资产、诉讼情况；将
标的资产、上市公司、交易对方财务数据更新至 2018 年度。



    特此公告。



                                        上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                          2019 年 3 月 30 日




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