证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所
上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 名称
绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull
Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智
北京豪威
基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、
交易对方
Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、
深圳兴平共 25 名
思比科 北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、
交易对方 刘志碧共 8 名
视信源 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共
交易对方 9名
募集配套资金
不超过 10 名特定对象
的交易对方
独立财务顾问
二〇一九年四月
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关监督管理
部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺：
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
2
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代
本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
普华永道声明：普华永道及其签字注册会计师同意贵公司在《上海韦尔半导
体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本所对北京豪威科技有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务
报表出具的审计报告（普华永道中天特审字(2019)第 0612 号）。普华永道及其
签字注册会计师确认《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告
而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对出具的上述报
告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
其他中介机构声明：本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保
证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未
能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
3
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
声 明 ............................................................................................................................. 2
一、公司声明........................................................................................................................... 2
二、交易对方声明................................................................................................................... 2
三、相关证券服务机构声明 ................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12
二、标的资产评估值及交易作价 ......................................................................................... 12
三、支付方式及募集配套资金安排 ..................................................................................... 13
四、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 23
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 29
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 30
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 30
九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ..................................................................... 44
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 49
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................... 59
十二、对股东权益的保护安排 ............................................................................................. 60
十三、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 66
重大风险提示 ............................................................................................................. 67
一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 67
二、标的资产经营风险 ......................................................................................................... 70
三、与上市公司相关的风险 ................................................................................................. 74
四、其他风险......................................................................................................................... 75
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 77
一、本次交易的背景............................................................................................................. 77
二、本次交易的目的............................................................................................................. 80
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 81
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 92
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 92
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 93
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 93
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................................................... 107
第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 111
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一、备查文件....................................................................................................................... 111
二、备查地点....................................................................................................................... 112
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
公司/本公司/韦尔
指 上海韦尔半导体股份有限公司
股份/上市公司
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司
美国豪威/豪威科
指 OmniVision Technologies, Inc.
技
思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司
思比科有限 指 北京思比科微电子技术有限公司
视信源 指 北京视信源科技发展有限公司
本次交易/本次重 韦尔股份发行股份购买北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权
组/本次重大资产 指 和视信源 79.93%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对
重组/本项交易 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20 亿元
标的资产/交易标
指 北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权和视信源 79.93%股权
的/拟购买资产
标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源
韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
本次发行股份购买
指 85.53%股权、思比科 8 名股东持有的思比科 42.27%股权、视信源
资产
9 名股东持有的视信源 79.93%股权的行为
本次募集配套资金 韦尔股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
指
/配套融资 股份募集配套资金
本报告书/重组报 上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
告书 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产
指 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买
协议
资产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技
发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》
补充协议 指 发行股份购买资产协议的补充协议
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
东及虞仁荣之利润补偿协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司
利润补偿协议 指 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协
议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有
限公司部分股东之利润补偿协议》及补充协议
北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、
嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、
北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华
通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、
交易对方 指 Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳
兴平共 25 名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华清
博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共 8 名；视信源股东
陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、
吴南健共 9 名
绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙）
Seagull（A3） 指 Seagull Strategic Investments （A3）,LLC
6
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
海鸥开曼 指 Seagull Holdings Cayman Limited
海鸥香港 指 Seagull Holdings Hong Kong Limited
Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC
金石暴风 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司
珠海融峰 指 珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）
润信豪泰 指 北京润信豪泰投资中心(有限合伙)
西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司
泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
创意传奇 指 Creative Legend Investments Ltd.
奥视嘉创 指 深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳测度 指 深圳市测度通信技术有限公司
清控华科 指 清控华科（天津）投资中心（有限合伙）
首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司
开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）
北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）
领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）
金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司
上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司
西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司
上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司
Seagull（A1） 指 Seagull Strategic Investments（A1）, LLC
Seagull（C1-Int’l） 指 Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited
Seagull（C3-Int’l） 指 Seagull Equity Investments (C3-Int’l) (Hong Kong) Limited
Seagull（C1） 指 Seagull Equity Investments（C1）,LLC
Seagull（C3） 指 Seagull Equity Investments (C3), LLC
Seagull（B1） 指 Seagull Equity Investments (B1) (Cayman), LLC
Seagull（B2） 指 Seagull Equity Investments (B-2) (Hong Kong) Limited
德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司
深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）
深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）
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北京博融 指 北京博融思比科科技有限公司
南昌南芯 指 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）
山西 TCL 指 山西 TCL 汇融创业投资有限公司
华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司
中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司
鏖鼎合伙 指 杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）
中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中科物联 指 江苏中科物联网创业投资有限公司
中关村集团 指 北京中关村发展集团股份有限公司
中海创业 指 北京中海创业投资有限公司
中海丰润 指 北京中海丰润投资管理中心（有限合伙）
嘉庆投资 指 浙江嘉庆投资有限公司
民生商联 指 苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙）
视之源 指 SuperPix Micro Technology Limited，视信源曾经的股东
JPE IE 株式会社 指 JPE Innovation Engine | L.P.
DDS 株式会社 指 DDS, Inc
Advanced Technology Industry Creation Investment Limited
先端组合 指
Partnership
龍尚一 指 SHOICHI RYU，日本籍自然人，视信源股东
戴伟民 指 Wayne wei-ming Dai，美国籍自然人，视信源股东
王瑋麟 指 Wang Ching Miao Wilson，香港居民，视信源股东
岡内英树 指 Hideki Okauchi，日本籍自然人，视信源股东
三原弘子 指 Hiroko mihara，日本籍自然人，视信源股东
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）
香港韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，上市公司子公司
无锡中普微 指 无锡中普微电子有限公司，上市公司子公司
香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公司，上市公司子公司
北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，上市公司子公司
芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司
芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司
瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司
Seagull Investment
指 Seagull Investment Holdings Limited
Holdings
Seagull
指 Seagull International Limited
International
美国豪威 指 OmniVision Technologies, Inc.
新加坡豪威 指 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.
豪威国际控股 指 OmniVision International Holding Ltd
豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司
豪威科技（上海） 指 豪威科技（上海）有限公司
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太仓思比科 指 太仓思比科微电子技术有限公司
天津安泰 指 天津安泰微电子技术有限公司
中天信安 指 北京中天信安科技有限责任公司
苏州晶方/晶方科 指
苏州晶方半导体科技股份有限公司
技
台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司
精材科技 指 精材科技股份有限公司
苏州科阳 指 苏州科阳光电科技有限公司
深圳印象 指 深圳印象认知技术有限公司
京鸿志物流 指 深圳市京鸿志物流有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易
指 上海证券交易所
所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
云交所 指 云南产权交易所有限公司
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
美国外资投资委员会（Committee on Foreign Investment in the
CFIUS 指
U.S.）
美国联邦贸易委员会和司法部制订的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄
HSR 指 断改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act Of
1976）
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
立信会计师/上市
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司审计机构
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务
标的公司审计机构 指
所（特殊普通合伙）
律师/法律顾问/天
指 北京市天元律师事务所
元律师
评估机构/立信评
指 上海立信资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关联交易管理制
指 《上海韦尔半导体股份有限公司关联交易管理制度》
度》
报告期/最近两年 指 2017 年和 2018 年
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
美元 指 美国美元，美国货币单位
广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子
半导体产品 指
元器件产品
广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他
半导体分销业务 指
电子元器件分销业务
Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较
小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，
IC 指
并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电
路
Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一
种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）
TVS 指
和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电
感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属
CMOS 指 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集
成电路的基础单元
Chip Prober 测试，即 IC 在后工序之前都必须进行的测试程序，以
CP 测试 指
验证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级
Electronic Manufacturer Service 或 称 Electronic Contract
Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造
EMS 指
服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及
物流等一系列服务的生产厂商
Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌
生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，
OEM 指 将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥
有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造
商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道
Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客户提
供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向
ODM 指
ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，
ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实
Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合
IDM 指 制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全
业务环节的集成电路企业组织模式
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成电
Fabless 指 路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门
的晶圆代工、封装测试厂商的模式
Field Application Engineer，现场技术支持工程师, 也叫售前售后服
务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户
FAE 指
进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进
行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员
CCD 指 Charge Coupled Device，电荷耦合元件
一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和
CameraCubeChip 指
CMOS 图像传感器创新的解决方案
Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基
LCOS 指
于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置
BSI 指 Backside Illumination，背面照射技术
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
85.53%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源
79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机
构费用。
上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科
53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威 89.45%股权、视信源
79.93%股权，直接及间接持有思比科 85.31%股权。
上市公司发行股份购买思比科 42.27%股权以及视信源 79.93%股权以上市公
司发行股份购买北京豪威 85.53%股权交易的成功实施为前提条件。若购买北京
豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交
易亦将停止实施。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不
足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
二、标的资产评估值及交易作价
立信评估以 2018 年 7 月 31 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公
司进行了评估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为评估值，对视信源采
用资产基础法结果作为评估值。
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在评估值的基础上，经韦尔股
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
份与交易对方分别协商，同意本次重组的交易对价确定如下：
单位：万元
项目 北京豪威 思比科 视信源
100%股权评估值 1,413,100.00 54,600.00 29,243.76
非业绩承诺方交易作价标准 1,410,000.00 54,600.00 29,243.76
业绩承诺方交易作价标准 1,550,000.00 60,000.00 32,151.74
非业绩承诺方交易作价总额 235,615.31 19,518.72 2,339.50
业绩承诺方交易作价总额 1,066,695.31 3,910.86 23,126.74
注：
1、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威 68.82%股权；非业绩承诺方合计持有北京
豪威 16.71%股权。
2、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为 6.52%；非业绩承诺方合计持
有思比科 35.75%股权。
3、视信源业绩承诺方合计持有视信源 71.93%股权；非业绩承诺方合计持有视信源
8.00%股权。
三、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份购买北京豪威 85.53%股权的交易对方为绍兴韦豪、
青 岛 融 通 、 Seagull （ A3 ） 、 嘉 兴 水 木 、 嘉 兴 豪 威 、 上 海 唐 芯 、 Seagull
Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基
石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、
Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深
圳兴平。发行股份购买思比科 42.27%股权的交易对方为北京博融、南昌南芯、
山西 TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视
信源 79.93%股权的交易对方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程
杰、钟萍、陈黎明、吴南健。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、发行价格、定价基准日和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
定价区间
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.05 37.68 39.08
交易均价的 90% 35.15 33.92 35.18
以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次
发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日韦尔股份股票
交易均价的 90%，即 33.92 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随
之进行调整。
2018 年 8 月 10 日，韦尔股份实施 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现
金红利 0.45 元，本次发行价格相应调整为 33.88 元/股。
4、发行数量及支付方式
本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交
易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的
尾数舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。
按照协商确定的 33.88 元/股（除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行
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股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,409,522
青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 61,856,681
Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,815,626
嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,874,852
Seagull Investments 4.98 4.98 77,176.58 22,779,392
开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,222,943
元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,479,056
北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,184,287
天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,704,590
惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,332,601
北京豪威
领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,323,494
85.53%
金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,881,836
股权
金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,921,224
西藏大数 0.71 0.71 9,963.83 2,940,918
上海威熠 0.65 0.65 10,132.26 2,990,631
西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.55 1,960,612
上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,785,389
Seagull（A1） 0.40 0.40 6,210.15 1,832,985
Seagull（C1-Int’l） 0.28 0.28 4,345.97 1,282,754
Seagull（C1） 0.22 0.22 3,374.76 996,091
德威资本 0.12 0.12 1,660.64 490,153
深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 490,153
深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 490,153
小计 85.53 85.53 1,302,310.62 384,389,191
北京博融 25.27 25.27 13,798.72 4,072,822
南昌南芯 4.76 4.76 2,600.00 767,414
山西 TCL 3.81 3.81 2,080.00 613,931
思比科 华清博广 3.81 3.81 2,284.57 674,312
42.27% 中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 306,965
股权 吴南健 1.42 1.42 850.29 250,969
陈杰 3.83 0.96 574.06 169,438
刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,605
小计 46.15 42.27 23,429.58 6,915,456
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持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,351,113
刘志碧 13.49 13.49 4,337.27 1,280,185
金湘亮 6.06 6.06 1,772.17 523,073
旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 419,453
视信源
董德福 2.30 2.30 739.49 218,267
79.93%
程杰 2.25 2.25 723.41 213,522
股权
钟萍 2.21 2.21 710.55 209,726
陈黎明 1.94 1.94 567.33 167,452
吴南健 1.41 1.41 453.34 133,807
小计 79.93 79.93 25,466.25 7,516,598
合计 - - 1,351,206.44 398,821,245
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为
准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转
增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调
整。
5、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新
老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）北京豪威交易对方的股份锁定安排
①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；前
述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和
标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的 100%
扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余
股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则绍兴韦
豪可解锁的股份数为 0。
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本次交易完成后 6 个月内如韦尔股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦
尔股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、
Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自
股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审核
报告》后，本次向上述发行对象发行股份的 50%扣减截至该时点其已补偿的股份
数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本次
向上述发行对象发行股份的另外 20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）
可解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资
产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 30%扣减截至
该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述发行对象可解
锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本
次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足 12 个月，则自股份上
市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪
威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发
行对象发行股份的 100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩
余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则其可
解锁的股份数为 0。
若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持
续持有北京豪威股权的时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转
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让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪
威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海
威熠相同。
④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大
数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。
⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股
权的时间不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权
的时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）思比科交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内
不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各自
可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不
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足 12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》
和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的 100%扣减其
各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余
股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则华清博
广可解锁的股份数为 0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满
12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，
前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西 TCL、中关村创投发行的股份，自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）视信源交易对方的股份锁定安排
① 本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解
锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
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② 本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交
易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有
关规定和证券监管部门的相关要求。
（4）虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的
限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实
际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日
起的 12 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的
韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。”
7、标的资产期间损益归属
标的资产在过渡期内的收益归韦尔股份所有；在过渡期内的亏损由交易对
方按照其截至发行股份购买资产协议签署之日持有的标的公司出资比例向韦尔
股份补足。
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8、上市地点
韦尔股份本次发行的股票上市地点为上交所。
9、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
2、发行价格、定价基准日和定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为
本次非公开发行股票发行期的首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事
会与主承销商按照价格优先等原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转
增股本等除权除息事项，配套融资发行价格将作相应调整。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投
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资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股
份。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 20 亿元，不超过本次拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：①根据本
次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②发行前总股本的 20%，即
91,140,788 股。自配套融资定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派
息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述股份
数量做相应调整。
6、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。具体用
途如下：
拟使用募集资金 占比
序号 项目名称
（万元） （%）
1 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） 170,000.00 85.00
2 硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期） 20,000.00 10.00
3 支付中介机构费用 10,000.00 5.00
合计 200,000.00 100.00
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金
投资项目资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及
资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入
金额进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
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本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
四、业绩承诺与补偿安排
根据韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署的《利润补
偿协议》，业绩承诺如下：
（一）盈利承诺期
本次交易经《利润补偿协议》各方董事会/股东大会或有权机关批准和中国
证监会核准，韦尔股份发行股份购买的标的资产变更至韦尔股份名下，为本次
交易实施完毕之日。
北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方承诺盈利承诺期为本次交易实施完
毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在 2019 年内实施完毕，盈利承
诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（二）业绩承诺方
北京豪威业绩承诺方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、
嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、元禾华创、北京集电、上海威熠、
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Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1），合计持有北京豪威 68.82%
股权。此外，2018 年 8 月 6 日，韦尔股份与虞仁荣控制的上海清恩签署《股权
转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威 25,560,575 美元出资金额以
277,768,098 元的价格转让给韦尔股份（以下简称“上海清恩股权转让价款”），
虞仁荣亦作为北京豪威业绩承诺方。
思比科业绩承诺方为华清博广、吴南健、陈杰、刘志碧，合计持有且参与
交易的思比科股权比例为 6.52%。
视信源业绩承诺方为陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南
健，合计持有视信源 71.93%股权。
（三）利润承诺
业绩承诺方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润不低于如下数额：
单位：万元
业绩承诺方 2019 年 2020 年 2021 年
北京豪威 54,541.50 84,541.50 112,634.60
思比科 2,500 4,500 6,500
视信源 1,346 2,423 3,500
2019-2021 年，北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长
期资产增值摊销的影响数预计分别为 15,458.50 万元、15,458.50 万元和 17,365.40
万元，因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的经营业绩预计分别为 70,000 万元、
100,000 万元和 130,000 万元。
在本次交易中，募集的配套资金将投入到北京豪威子公司，配套资金的使
用、收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔
除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
（四）利润补偿的确定和实施
1、实际净利润差异的审核确定
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盈利承诺期的每一会计年度结束后的 4 个月内，上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利
润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确
定。
若会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及
其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测
实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作
为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按《利润补偿协议》约定承担补
偿责任。
2、利润补偿安排
盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，对应的业绩承诺方应当优先以其在本项交易中获得的上
市公司股票进行补偿，不足部分，由对应的业绩承诺方以现金补偿。
上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣追加部分，以现金方式进行补偿。
3、补偿数额的计算
（1）北京豪威业绩补偿方补偿数额的计算
当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产作价+上海
清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。其中：
①绍兴韦豪当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中
获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩
承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额+上海清恩
股权转让价款）
②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额
×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的
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交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的
交易对价总额+上海清恩股权转让价款）
③虞仁荣当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×上海清恩股权转让价款÷
（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外
的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款）
交易对方中的各方当期应补偿股份数量=业绩承诺方中的各方当期应补偿金
额÷本次股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
（2）思比科、视信源业绩补偿方补偿数额的计算
当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 标的资产作价－累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
4、利润补偿的实施
业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
盈利承诺期内，除虞仁荣外的业绩承诺方补偿的股份由韦尔股份按总价
1.00 元回购并依法注销。上市公司在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董
事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在股东大会审议
通过后及时办理上述股份回购注销事宜。
虞仁荣应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现金支付给上
市公司。
（五）减值测试及实施
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1、减值测试及补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现
情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试
审核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金
金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。
2、减值补偿数额的计算
（1）北京豪威减值补偿数额的计算
减值补偿金额=减值测试资产期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数
不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：
①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易
对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍
兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额）
②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本
项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金
额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总
额）
（2）思比科、视信源减值补偿数额的计算
减值补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利
润数已支付的补偿金额。
业绩承诺方应首先以本项交易获得的上市公司股份履行减值补偿义务。业
绩承诺方应补偿股份数=减值补偿金额÷本次股份发行价格。
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
（六）补偿限额及内部责任分担
1、北京豪威
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绍兴韦豪因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减
值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本项交易中取
得的交易对价总额。
北京豪威业绩承诺方中除绍兴韦豪外的其他各方因北京豪威实际净利润数
不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补
偿）金额合计不超过其在本项交易中取得的交易对价总额的 70%。
虞仁荣因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润而支付的补偿金额不超过
上海清恩股权转让价款。
2、思比科
（1）补偿限额
思比科业绩承诺方因思比科实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补
偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过思比科业
绩承诺方在本项交易中取得的交易对价金额。
（2）内部责任分担
思比科业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占思比
科业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定
的补偿责任。
3、视信源
（1）补偿限额
视信源业绩承诺方因视信源实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补
偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过视信源业
绩承诺方在本项交易中取得的交易对价金额。
（2）内部责任分担
视信源业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占视信
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
源业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定
的补偿责任。
五、本次交易构成重大资产重组
根据韦尔股份、北京豪威、思比科、视信源 2017 年财务数据，本次交易相
关指标占交易前上市公司 2017 年经审计财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
北京豪威 100%股权 1,433,450.18 905,038.73 904,356.44
思比科 42.27%股权 24,175.28 46,008.93 9,795.75
视信源 79.93%股权 393.10 — 229.84
标的资产合计 1,458,018.56 951,047.67 914,382.03
成交金额 1,574,925.47 — 1,574,925.47
韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44
财务指标占比 557.51% 395.30% 1,334.95%
注 1：2018 年 7 月和 8 月，韦尔股份分别收购了北京豪威 1.9543%和 1.97%股权，合计 3.9243%，
成交金额合计 54,977.16 万元。
注 2：2018 年 11 月 23 日，韦尔股份通过云交所成功竞买瑞滇投资挂牌出售的芯能投资 100%
股权、芯力投资 100%股权，成交价格合计 168,741.925 万元。2018 年 11 月 28 日，交易各
方签署了产权交易合同。2019 年 1 月，上市公司已向瑞滇投资支付交易合同约定的全部股
权转让价款，芯能投资和芯力投资 100%的股权已过户至韦尔股份名下。
根据上表，标的资产 2017 年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司
2017 年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过 50%，因此本次交
易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中
国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股本
的 61.32%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、
上市公司股份发行价格初步计算，虞仁荣直接持有上市公司 32.70%的股份，通
过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司 9.41%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴
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韦豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益，虞仁荣仍持有上市公司
32.70%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
目前，韦尔股份的控股股东、实际控制人为虞仁荣，其亦为本次重组交易
对方绍兴韦豪的实际控制人。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的
董事。
此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司
7.24%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公
司 6.32%股份。
根据《上市规则》的相关规定，绍兴韦豪、青岛融通、嘉兴水木、嘉兴豪
威、北京博融、华清博广为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联
董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避
表决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，韦尔股份总股本为 455,703,940 股，虞仁荣持有韦尔股份
279,435,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 61.32%。根据标的资产的交易
作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 398,821,245
股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 854,525,185 股（不考虑发行股
份募集配套资金部分）。
本次交易前后，韦尔股份的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
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发行股份购买资产后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东
虞仁荣 279,435,000 61.32 279,435,000 32.70
其他股东 176,268,940 38.68 176,268,940 20.63
小计 455,703,940 100.00 455,703,940 53.33
交易对方
绍兴韦豪 — — 80,409,522 9.41
青岛融通 — — 61,856,681 7.24
Seagull（A3） — — 30,815,626 3.61
嘉兴水木 — — 26,671,624 3.12
嘉兴豪威 — — 26,671,624 3.12
上海唐芯 — — 22,874,852 2.68
Seagull Investments — — 22,779,392 2.67
开元朱雀 — — 20,222,943 2.37
元禾华创 — — 19,479,056 2.28
北京集电 — — 16,184,287 1.89
天元滨海 — — 14,704,590 1.72
惠盈一号 — — 8,332,601 0.98
领智基石 — — 8,323,494 0.97
金信华创 — — 5,881,836 0.69
陈杰 — — 4,520,551 0.53
北京博融 — — 4,072,822 0.48
金信华通 — — 3,921,224 0.46
西藏大数 — — 2,940,918 0.34
上海威熠 — — 2,990,631 0.35
西藏锦祥 — — 1,960,612 0.23
上海摩勤 — — 1,785,389 0.21
Seagull（A1） — — 1,832,985 0.21
刘志碧 — — 1,339,790 0.16
Seagull（C1-Int’l） — — 1,282,754 0.15
Seagull（C1） — — 996,091 0.12
德威资本 — — 490,153 0.06
深圳远卓 — — 490,153 0.06
深圳兴平 — — 490,153 0.06
南昌南芯 — — 767,414 0.09
山西 TCL — — 613,931 0.07
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发行股份购买资产后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
华清博广 — — 674,312 0.08
中关村创投 — — 306,965 0.04
金湘亮 — — 523,073 0.06
旷章曲 — — 419,453 0.05
吴南健 — — 384,776 0.05
董德福 — — 218,267 0.03
程杰 — — 213,522 0.02
钟萍 — — 209,726 0.02
陈黎明 — — 167,452 0.02
小计 — — 398,821,245 46.67
合计 455,703,940 100.00 854,525,185 100.00
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，虞仁荣直接持有韦尔股份
279,435,000 股，占上市公司总股本的 32.70%；通过其控制的绍兴韦豪间接持有
韦尔股份 80,409,522 股，占上市公司总股本的 9.41%。虞仁荣合计持股数占上市
公司总股本的 42.11%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市
公司的控制权变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
1、业务构成
本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要
产品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收
芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，
与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。本次交易标的
公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为 CMOS 图像传感器的研
发和销售。
根据立信会计师出具的上市公司审阅报告，假设上市公司于 2017 年 1 月 1
日为基准日完成对标的公司的合并，上市公司 2017 年、2018 年主营业务收入构
成及占比情况如下：
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单位：万元
2018 年 2017 年
项目
收入（交易前） 比例（%） 收入（交易前） 比例（%）
半导体设计 83,090.14 20.99 72,133.19 30.10
半导体分销 312,772.64 79.01 167,497.92 69.90
合计 395,862.78 100.00 239,631.11 100.00
2018 年 2017 年
项目
收入（交易后） 比例（%） 收入（交易后） 比例（%）
半导体设计 996,733.97 78.03 1,020,676.68 86.25
半导体分销 280,647.75 21.97 162,759.48 13.75
合计 1,277,381.72 100.00 1,183,436.16 100.00
韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽
车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易完成后，公司半导体设计业务
新增 CMOS 图像传感器产品研发和销售，设计业务收入占比将大幅提高，一方
面丰富了公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提
升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资
源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，标的公司能够快速获取更全面的市
场信息，可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得
公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、经营发展战略
近年来，公司专注于电子半导体的设计研发及分销业务，实施“内生式增
长”与“外延式发展”并举的发展战略，努力成为代表行业领先水平、具有重大
影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设
计及分销行业中的领先企业。
公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优
势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家
居、可穿戴设备、汽车等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构
建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购
等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创
新能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造
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最大价值。
未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协
同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展
规划如下：
（1）产品开发与技术创新计划
公司将紧跟半导体市场发展趋势及客户需求，始终将研发作为长期发展的
立身之本，进一步提升现有产品设计和研发能力，通过自主研发、合作研发等
方式，不断研发新产品和新工艺，拓宽产品的终端应用，提升公司产品在移动
通信、数码电子、安防、汽车等领域的技术实力，积极稳妥涉足新的技术和产
品领域。
A.现有产品技术升级，提高产品技术含量
公司及时了解客户需求并积极总结现有经验，在现有研发能力的基础上，
通过配置研发所需的国内外先进软硬件设备，改善公司研发硬件能力，引进和
培养高端技术人才，建立与公司发展规模相适应的技术研发平台，提升公司研
发创新能力，为公司新技术、新工艺和新材料的开发打下基础，不断实现产品
升级，确保在业内的技术领先优势。
B.开发新产品，形成新的利润增长点
公司将充分利用现有的技术优势，不断研发新产品以丰富公司产品种类，
增强产品性能，拓宽公司产品的应用领域，形成新的利润增长点，保持营业收
入持续稳定增长。同时，在射频芯片和直播芯片领域，公司已进行产业布局，
充分把握未来我国半导体行业的发展机遇，推动公司快速发展。
（2）人力资源建设计划
高素质的人才是公司发展的核心资源，公司将从战略高度对人才队伍的建
设进行规划，实施系统的人才队伍建设计划，主要措施如下：
A.全面贯彻和强化人才战略
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公司采取积极的人才引进机制，大力引进有国际化企业工作经验和设计理
念的综合型半导体设计人才和公司经营管理人才，开拓半导体设计业务产品种
类，增强整体研发和管理实力。
B.持续实施公司内部人才培养计划
公司已逐步建立起完善的人才培养体系，根据公司制定的人才培养目标，
在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选
拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速发展提供坚实保障。
C.建立健全人力资源管理和激励体制
公司将进一步导入并完善招聘管理、培训管理、绩效管理和薪酬管理等人
力资源管理体系。上市以来，公司实施了 2017 年股权激励计划，持续提高各级
人员的积极性、创造力，建立更加完善的人力资源管理体系，为公司战略发展
目标的实现提供持续内在动力。
（3）市场和业务开拓计划
A.实施重点客户销售策略
公司将集中优势资源专注于服务重点客户，与重点客户建立战略合作关
系，通过提供符合重点客户要求和市场发展需求的产品和服务，不断提升技术
创新水平，加快发展步伐，以建立双赢的战略合作关系，扩大产品市场占有
率。
B.加强产业链合作关系
公司将进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升已建
立的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好的专注于
自身核心竞争力的提升创造有利条件。
3、业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不
变的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管
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理，完善标的公司的公司治理。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务
和技术以及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次
交易完成后快速实现内部整合，缩短协同效应实现时间，保证本次重组后上市
公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队
的相对稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任，维持独立经营状
态，韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策。鉴于本次交易转让的标的资产
为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份
不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因
本次交易而导致额外的人员安排问题。根据北京豪威和思比科与上市公司签订
的《发行股份购买资产协议》，北京豪威和思比科承诺在本次发行的股份完全
解锁前，尽量保持公司及子公司核心经营管理团队和核心技术团队的基本稳
定。
此外，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照《上市公司内
部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体
系、提升效率。上市公司将参照原有的管理制度和工作流程全面对接标的公司
财务系统，并将严格履行既定财务管理制度，对标的公司重大投资、对外担
保、资金运用等事项进行管理。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
韦尔股份 2017 年、2018 年的营业收入分别为 24.06 亿元和 39.64 亿元，归
属于上市公司股东的净利润分别为 1.37 亿元和 1.39 亿元，剔除 2017 年限制性
股票股权激励摊销影响后归属于上市公司股东的净利润分别为 1.59 亿元和 3.53
亿元。根据《利润补偿协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产的业绩承诺
方承诺北京豪威、思比科、视信源在业绩承诺期（2019-2021 年度）三年合计经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 251,717.60 万
元、13,500.00 万元和 7,269.94 万元。
本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续
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盈利能力。交易完成后，上市公司盈利水平将进一步提高。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企
业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完
成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司 7.24%股份，嘉兴水木、
嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司 6.32%股份，上述企
业将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公
司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、
公允。上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交
易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。北京豪威、
思比科、视信源将成为上市公司的子公司，有利于减少关联交易，上市公司将
继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律
法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关
联交易的价格合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于规范关联交易的承诺
函》。
《关于规范关联交易的承诺函》的具体内容详见本报告书“重大事项提示”
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之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，韦尔股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞
争。为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人虞仁荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
《关于避免同业竞争的承诺》的具体内容详见本报告书“重大事项提示”之
“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，北京豪威将成为上市公司全资子公司、思比科将成为上
市公司控股子公司，在公司整体战略框架内自主经营。公司在给予标的公司管
理团队一定自主经营权的同时，对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构
等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
（1）整合整体计划
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面
将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司整体发
展规划，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现
整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。上市公司已经展开对标的公司未来
战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公
司与标的公司整体规划的对接和实施。
（2）业务整合计划
上市公司在促进现有半导体设计和分销业务与 CMOS 图像传感器业务协同
效应的基础上，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升
各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。本次交易完成
后，公司将对北京豪威及思比科进行业务分工，北京豪威拥有较强的研发及技
术优势，凭借自身高素质的研发团队及市场领先的经验技术将主要负责高端
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CMOS 图像传感器的研发、量产以及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥
有较低成本、较高性价比优势，将依赖自身长期建立的供应链体系，主要负责
中低端 CMOS 图像传感器的研发及量产。
公司将加强标的公司在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实
施等方面管理能力，将其纳入到公司统一的管理系统中。
（3）资产整合计划
上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与生产经
营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格
分开。 标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理
预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运
转的同时，加速资产的周转速度，提高经济效益。在资产运营方面，标的公司
在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其
他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发
生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。本次交易完成后，
上市公司将对现有的资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现成本
集约，价值最大化。
（4）财务整合计划
上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司
财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的
在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合中国上市公
司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融
资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
（5）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队
的相对稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任，维持独立经营状
态，韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策。
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鉴于本次交易转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公
司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续
履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。根据
北京豪威和思比科与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，北京豪威和
思比科承诺在本次发行的股份完全解锁前，尽量保持公司及子公司核心经营管
理团队和核心技术团队的基本稳定。
韦尔股份董事长虞仁荣自 2017 年 9 月起担任美国豪威董事、首席执行官，
已参与到美国豪威的日常经营管理工作当中。本次交易完成后，上市公司会根
据经营管理需要，另行决定是否委派董事或高级管理人员对标的公司进行管
理。同时上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由原核心管理
团队负责日常业务的运营和管理。此外，由于标的公司属于知识密集型行业，
核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要体现。本次交易完成后，上市公司
会利用合理的激励措施来稳定核心技术团队。
（6）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司会根据经营管理需要，另行决定是否委派董事
或高级管理人员对标的公司进行管理，同时上市公司将保留标的公司相对独立
的运营管理权，主要由原核心管理团队负责日常业务的运营和管理。按照上市
公司《控股子公司管理制度》建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制
度，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原
有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过
有效内部控制制度对标的公司实施管控的同时，也使得标的公司能够达到监管
部门对上市公司的要求。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队、现有管
理架构及现有的经营模式，上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机
制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，未来将按照
市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的
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整合顺利实施。但本次交易扩大了上市公司产品结构、业务规模，增加了上市
公司的管理难度，若这些整合计划不能取得预期效果，将影响标的公司业务与
上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
上市公司拟采用以下措施控制整合风险：
（1）推进管理制度的融合，加强内部控制与子公司管理制度建设
本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与标的公司管理制度的有机融
合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的研发和经营
符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管
理风险。
（2）保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定性的相关安排
本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的
措施如下：
①业绩承诺及股份锁定安排
根据《利润补偿协议》，北京豪威 CEO 虞仁荣、管理层股东及员工持股平
台、虞仁荣控制的绍兴韦豪以及 Seagull（A3）、Seagull Investments、上海威
熠、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’1）、Seagull（C1），思比科管理层股东
陈杰、刘志碧、核心技术人员旷章曲、程杰、钟萍均分别对标的公司 2019-2021
年的经营业绩承担补偿义务。根据《发行股份购买资产协议》，前述股东中，
绍兴韦豪股份锁定期为 36 个月，其余股东根据业绩承诺的情况分批解锁，该股
份锁定安排可覆盖业绩承诺期，防范管理团队和核心技术人员流失。
②服务期限及竞业限制
根据北京豪威、思比科交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协
议》，韦尔股份承诺在本次发行的股份完全解锁前，尽量保持北京豪威、思比
科及子公司核心经营管理团队和核心技术团队的基本稳定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣先生自 2017 年 9 月 20 日
起担任北京豪威董事，并于 2017 年 9 月 29 日担任北京豪威总经理兼首席执行
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官、美国豪威首席执行官，全面负责北京豪威的业务运营。本次交易完成后，
虞仁荣先生为韦尔股份创始人，在履行其作为上市公司控股股东、实际控制
人、董事的承诺的同时，更有利于虞仁荣先生对上市公司与标的公司的协同管
理。
标的公司思比科管理层股东陈杰、刘志碧承诺，自本次交易完成日起 3 年
内，不主动向标的公司或子公司提出离职。若违反上述规定，陈杰、刘志碧应
按照其在本次重组中出售标的公司股份及视信源股权所获得的全部交易对价的
20%以现金形式向韦尔股份支付违约金，涉及盈利承诺补偿或减值测试补偿
的，还应分别承担相应责任。陈杰、刘志碧承诺在标的公司及其子公司任职期
限内及其从标的公司及其子公司离职后的两年内，未经韦尔股份书面同意，不
得在标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司构成竞争的业务或通
过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司及
其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；不得以隐名形式或委托他人设
立、投资（含控股、参股）与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组
织。
上述服务期限及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。该措施可
以防范标的公司经营管理团队及核心技术人员流失并保证相关关键管理人员履
行竞业禁止义务。
③加强学习，培育良好的企业文化
公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和
企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企
业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心技术人员的
活力和竞争力。
（七）上市公司与标的公司的协同效应
豪威科技与思比科的主营业务均为 CMOS 图像传感器研发和销售。从销售
额和市场占有率来看，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大 CMOS 图像
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传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端智能手
机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具
有很高的市场接受度和发展潜力。思比科 CMOS 图像传感器在国内中低端智能
手机市场占有较高份额。韦尔股份通过本次重组，可以实现在 CMOS 图像传感
器领域高中低端产品的垂直全覆盖，三者又有较明显的协同效应。
韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据
上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科
进行业务分工。豪威科技拥有较强的研发及技术优势，凭借自身高素质的研发团
队及市场领先的经验技术，将主要负责高端 CMOS 图像传感器的研发、量产以
及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥有较低成本、较高性价比优势，将依
赖自身长期建立的供应链体系，主要负责中低端 CMOS 图像传感器的研发及量
产。
本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同。具体协同效应体现如下：
1、标的公司可以更专注于技术研发
韦尔股份是国内有较高影响力的半导体分销商之一，自身拥有强大的半导体
分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的
现场技术支持工程师团队。标的公司主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠
道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计
方案的理解和芯片产品技术研发上，进而使其整体方案解决能力得到加强，为客
户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、标的公司受益于上市公司的销售渠道
目前，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、
汽车电子等领域，终端客户重合度较高。标的公司可以借助韦尔股份强大的销售
能力和分销渠道，提升产品市场份额。韦尔股份创始人虞仁荣在半导体产品分销
行业已有近 30 年的从业经验，韦尔股份之全资子公司香港华清专注于半导体产
品分销，在行业内具有较高影响力，豪威科技、思比科可借助韦尔股份的分销渠
道扩大销售、提升产品市场占有率。
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3、上市公司受益于标的公司
目前，韦尔股份半导体设计业务主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET
等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等，与标的公司的客户均主要集
中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次
交易，一方面能够丰富韦尔股份设计业务产品类别，增加 CMOS 图像传感器产
品，带动韦尔股份半导体设计整体技术水平快速提升，在无需增加过多销售投入
的情况下为下游客户提供更丰富的产品；另一方面标的公司也为韦尔股份带来移
动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
4、标的公司之间的协同
本次交易完成后，在研发上，思比科将借助豪威科技强大的行业定义及产
品设计能力，在豪威科技的技术带动下，其设计及产品定义能力将大幅提升。
同时思比科长期致力于中低端 CMOS 图像传感器的研发设计，对于豪威科技的
高端技术前沿产品，其能够通过部分工艺及参数修改，以满足中低端 CMOS 传
感器市场的需求。同时双方在研发过程中的参数及良率等试验数据的共享，能
够大大缩短研发进程，节约研发成本。
综上所述，本次交易完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业
务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体
现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。
九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。
2018 年 11 月 30 日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次
重大资产重组方案及相关议案。
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2018 年 12 月 17 日，韦尔股份 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次重
大资产重组方案及相关议案。
2018 年 12 月 17 日，韦尔股份 2018 年第四次临时股东大会批准虞仁荣及其
一致行动人免于发出收购要约。
2、标的公司的决策过程
2018 年 11 月 9 日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
2018 年 8 月 8 日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易对方的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审
议通过。
2018 年 7 月 30 日，中关村发展集团股份有限公司出具同意中关村创投参与
本次重组的原则性意见。
2018 年 12 月 3 日，中关村管委会出具《关于北京中关村创业投资发展有限
公司拟转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权项目相关资产评估予以核
准的批复》，同意对中关村创投拟转让思比科股权项目的资产评估报告予以核
准。
2018 年 12 月 7 日，中关村管委会出具《关于中关村创投协议转让北京思比
科微电子技术股份有限公司股权有关事项的批复》，同意中关村创投协议转让所
持思比科 1.905%股份。
4、本次交易已获得的其他批准程序
（1）2019 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》，对韦尔股份收购北京豪威股权案不实施进一
步审查，韦尔股份从即日起可实施集中。
（2）2019 年 1 月 27 日，股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术
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股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2019]358 号），同意思比科股票自 2019 年 1 月 30 日起在股权系统终止挂牌。
5、本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规
定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定，“战略投资”
系指“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市
公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行
为”，其中外国投资者应符合财务、资信、资产规模、治理结构和内控制度、
合规等方面的要求，且首次投资上市公司后应取得不低于其已发行股份 10%的
股份。
根据本次重组的交易方案，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成
后，5 名外国投资者 Seagull（A3）、Seagull Investments、Seagull（A1）、Seagull
（C1-Int’l）、Seagull（C1）将共计持有上市公司 6.75%的股份，不足 10%，
且上述 5 名外国投资者均为北京豪威的员工持股平台，其参与本次交易仅系以
其持有的北京豪威股权换取韦尔股份的股份，不存在对上市公司中长期战略性
并购投资的意图，因此本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》等相关规定，不需要取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的
审批。
根据商务部网站“公众留言”板块中商务部相关职能部门于 2018 年 8 月 17
日对外国投资者认购 A 股上市公司非公开发行股份相关问题的回复，外国投资
者战略投资 A 股上市公司，涉及特别管理措施的，应报商务主管部门审批；不
涉及特别管理措施的，按《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》办理
备案。本次交易完成时，韦尔股份从事的业务不涉及《外商投资准入特别管理
措施（负面清单）（2018 年版）》所列的外商投资限制或禁止类产业，根据上
述回复，即便本次交易构成外国投资者战略投资 A 股上市公司，韦尔股份也不
需要取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批。
独立财务顾问和律师于 2019 年 3 月 13 日前往上海市商务委员会（以下简
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称“上海市商委”）的咨询，上海市商委相关工作人员答复，Seagull（A3）、
Seagull Investments、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）以北
京豪威股权取得上市公司增发股票因股份比例不足 10%，无需履行审批或备案
程序。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：中国证监会核准本
次交易；
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（三）其他程序
CFIUS 对于本次交易具有管辖权，但法律并不强制要求交易双方向 CFIUS
办理申报，依据有关规定 CFIUS 审查也不是本次交易完成交割的先决条件，也
即交易双方可以选择在完成 CFIUS 审查程序完成之前或之后进行本次交易的交
割。尽管如此，美国豪威和韦尔股份已于 2018 年 11 月 30 日向 CFIUS 正式递交
CFIUS 审查申请，目前该项程序正在进行中。CFIUS 在审查和调查终结时可能
作出如下决定：（1）如果不存在任何未决美国国家安全隐患，CFIUS 将结束程
序且不会提出任何缓解措施，本次交易可正常进行；（2）如果为解决交易带来
的美国国家安全隐患而需要附加适当的缓解措施的，CFIUS 将结束程序并附加
缓解措施；（3）如前述处理方式不适当时，CFIUS 会将该事项提交美国总统，
由美国总统作出暂停或者否决交易的决定。CFIUS 的审查结果对于本次交易存
在一定程度的不确定性影响。
除此之外，根据相关境外律师出具的法律意见，本次交易亦适用美国联邦
贸易委员会和司法部的反垄断申报程序。依据 HSR 的规定，本次交易应办理反
垄断申报。为此，2019 年 2 月 8 日，虞仁荣和北京豪威正式向美国联邦贸易委
员会和司法部提起反垄断审查申请并于 2019 年 2 月 12 日取得美国联邦贸易委
员会和司法部下发的受理通知（交易识别号：20190826）。2019 年 2 月 15 日，
美国联邦贸易委员会和司法部签发通知，批准提前终止 HSR 项下的等待期，就
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本次交易相应终结美国反垄断审查程序，即本次交易涉及的美国反垄断审查已
获通过。
根据相关境外律师出具的法律意见，除上述 CFIUS 审查程序和 HSR 申报
程序之外，本次交易不涉及其他境外审查程序。
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十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、关于标的公司股权的权属事项
（1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为；
（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法
存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；
（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。
2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不
关于本次交易相关 涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
交易对方
事项的承诺函 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
承诺方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、承诺方的控股股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，
均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情形
承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
5、关于内幕交易事项
承诺方及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
关于提供信息真 1、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
交易对方
实、准确、完整的 分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺函 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的
交易对方 详见本报告书“重大事项提示”之“三、支付方式及募集配套资金安排”
承诺函
1、本次交易承诺方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格履行
了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
2、本次交易中，承诺方知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员、股东或合伙人及其他确有必
机构交易对
要知悉保密信息的员工、中介机构及专业顾问。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交
方
关于本次交易采取 易的情况。
的保密措施及保密 3、承诺方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发
制度的说明 生不正当的信息泄露的情形。
1、本次交易承诺方参与商讨及知悉相关保密信息的人员仅限于承诺方，承诺方严格履行了保密义务，未向任何其他
自然人交易
对方 第三方披露本次交易的情况。
2、承诺方在本次交易中采取的保密措施严格规范，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。
关于本次交易不可 在本次交易获得韦尔股份董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会等本次交易相关政府主管
交易对方
撤销的承诺 部门未予以核准、批准或审查通过，本次交易为不可撤销事项。
除虞仁荣以 承诺方目前暂不存在将在本次交易中所获上市公司股份对外质押的安排；若承诺方拟在本次交易的业绩补偿（包括
关于股份质押安排
外的业绩承 减值测试补偿，下同）义务履行完毕前将在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下
的承诺函
诺方 简称“对价股份”）进行质押的，承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
义务；质押对价股份时，承诺方将书面告知质权人根据承诺方与上市公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本
次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影响。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，承诺方愿意
赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、北京豪威为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存
续的情况。
2、北京豪威及其子公司近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在对本次交易构成
实质性障碍的正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事
项。
3、北京豪威及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，北京豪威及其子公司的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖。
关于本次交易相关 4、北京豪威及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范
北京豪威
事项的承诺函 围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。北京豪威及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活
动中发生，不存在法律纠纷。
5、北京豪威的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚
未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案
调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
6、北京豪威及其子公司合法拥有、行使包括但不限于房屋、土地所有权或使用权、商标、专利、软件著作权、集成
电路布图设计等主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制（为北京豪威及
其子公司自身债务提供担保的除外），不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争议、
纠纷；北京豪威及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到
行政处罚或者刑事处罚的情况。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
7、北京豪威及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8、北京豪威将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、思比科为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》所规定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续的
情况。
2、思比科及其子公司近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在因知识产权、产品
质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。
3、思比科及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，思比科及其子公司的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖。
4、思比科及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，
业务真实，不存在潜在的法律纠纷。思比科及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活动中发生，
思比科 不存在潜在法律纠纷。
5、思比科的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未
了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、
或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
6、思比科及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
7、思比科及其子公司合法拥有、行使包括但不限于商标、专利、软件著作权等主要资产的所有权或使用权，且该等
财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在妨
碍权属转移的其他情况；思比科及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、思比科及其董事、监事、高级管理人员、思比科的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
情形。
9、思比科将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、视信源为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续
的情况。
2、视信源及其子公司近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在因知识产权、产品质量、环境
保护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。
3、视信源及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，视信源及其子公司的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖。
4、视信源及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，
业务真实，不存在潜在的法律纠纷。视信源及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活动中发
生，不存在潜在法律纠纷。
视信源
5、视信源的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未
了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调
查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
6、视信源及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
7、视信源及其子公司合法拥有、行使包括但不限于商标、专利、软件著作权等主要资产的所有权或使用权，且该等
财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在
妨碍权属转移的其他情况；视信源及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、视信源及其董事、监事、高级管理人员、视信源的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
9、视信源将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
标的公司的 的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成
关于本次交易相关 董事、监事和 损失的，将依法承担赔偿责任。
事项的承诺函 高级管理人 2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的对其资产状况、财务状况产生重大
员 不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其
他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易承诺方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格履行
了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
关于本次交易采取
2、本次交易中，承诺方知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员、股东及其他确有必要知悉保
的保密措施及保密 标的公司
密信息的员工、中介机构及专业顾问。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
制度的说明
3、承诺方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发
生不正当的信息泄露的情形。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
控股股东、实
际控制人，上
关于本次交易相关 承诺方及承诺方控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
市公司董事、
事项的承诺函 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
监事、高级管
理人员
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形；本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
关于本次交易相关
上市公司 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开谴
事项的承诺函
责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六个
月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企
业及关联方担任除董事、监事以外的其他职务。
3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及关
联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
关于保持上市公司 控股股东、
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
独立性的承诺函 实际控制人
2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资
产的独立完整。
3、承诺方及关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及关联方共用一个银行账户。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
承诺方作为韦尔股份的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合韦尔股份和全体股东
关于对本次交易的 控股股东、实
的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、减少关联交易、增强韦尔股份的盈利能力、促进韦尔股份未来的业务发
原则性意见 际控制人
展。承诺方原则性同意韦尔股份实施本次交易。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易，对于韦尔股
份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由韦尔股份及其下属子公司与独立第三方进行。
承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向韦尔股份及其下属子公司拆借、占用韦尔股份及其下属子公司资金或采
取由韦尔股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占韦尔股份资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与韦尔股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
关于规范关联交易 控股股东、实
执行。
的承诺函 际控制人
3、承诺方与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守韦尔股份章程、关联交易管理制度等规定履行必
要的法定程序及信息披露义务。在韦尔股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使韦尔股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果
因违反上述承诺导致韦尔股份或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占韦尔股份或其下属子公司、其他
股东利益的，韦尔股份及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成韦尔股份的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
关于避免同业竞争 控股股东、实 1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的承诺函 际控制人 免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；
2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营
相竞争的任何经营活动；
3、承诺方保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；
承诺方将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；
4、承诺方保证将赔偿韦尔股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为韦尔股份控股股东和实际控制人的整个期间持续有效，且不
可变更或撤销。
1、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
控股股东、
2、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
实际控制
监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
关于提供信息真实、 人，上市公
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
准确、完整的承诺函 司董事、监
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身
事、高级管
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权
理人员
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益（控股股东、实际控制人）。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
控股股东、实
5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
摊薄即期回报采取 际控制人，上
6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
填补措施的承诺函 市公司董事、
行情况相挂钩。
高级管理人员
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、在韦尔股份依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该
上市公司董 等信息的情形，承诺方不存在利用未经韦尔股份依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
关于无违法犯罪的
事、监事、高 法活动；
承诺函
级管理人员 3、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、承诺方亦不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于本次交易前所 本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。
控股股东、实
持上市公司股份锁 本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
际控制人
定期的承诺函 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
控股股东、实
际控制人及其
关于是否存在减持
一致行动人，
韦尔股份计划的说 详见本报告书“重大事项提示”之“十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”。
上市公司董
明函
事、监事、高
级管理人员
1、本次交易各方及参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
2、经交易各方的充分准备，决定启动本次交易，为避免因信息泄露导致股票价格异动，经向上海证券交易所申请，
上市公司股票自 2018 年 5 月 15 日开市起停牌。2018 年 5 月 15 日，上市公司于指定的信息披露媒体上发布公告，公
告正在筹划重大资产重组事项。
3、上市公司停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。上市公司分别与上述中
关于本次交易采取
介机构签署了《保密协议》。在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资料，不得向任何第三方披露任何保密
的保密措施及保密 上市公司
材料，为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。
制度的说明
4、在上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定：双方均对
本协议内容负有保密义务，依据法律、法规和规范性文件需要履行信息披露义务的，则不受此限。
5、上市公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格
依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信
息泄露的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
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十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计
划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
韦尔股份控股股东虞仁荣已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人的减持计划
上市公司控股股东虞仁荣出具如下说明：在韦尔股份本次重组的复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持韦尔股份股票的计划。若违反上
述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份
或其他投资者依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东之一致行动人虞小荣出具如下说明：根据《上海韦尔半导
体股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，韦尔股份于 2017 年
11 月 29 日向本人授予的限制性股票的 10%在符合解锁条件的情况下自授予日起
12 个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求，本人计划将
在韦尔股份本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，减持韦尔股份不
超过 147,200 股。本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、
上交所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，
由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投
资者依法承担赔偿责任。
2、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司部分董事或高级管理人员马剑秋、纪刚、贾渊等三人出具如下说
明：本人于韦尔股份首次公开发行股票并上市前取得的韦尔股份股票已于 2018
年 5 月 4 日解除限售。根据《上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》，韦尔股份于 2017 年 11 月 29 日向本人授予的限制性股票
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的 10%在符合解锁条件的情况下自授予日起 12 个月后的首个交易日起可办理解
除限售手续。因个人资金需求，本人计划将在韦尔股份本次重组的复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，对韦尔股份进行减持，具体计划如下：
姓名 职务 持股数（股） 计划减持股份数（股）
马剑秋 董事、总经理 7,798,000 3,411,625
纪刚 董事、副总经理 7,240,000 3,167,500
贾渊 董事、董事会秘书、财务总监 4,775,000 1,355,000
本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所相关规
定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，由此给韦尔股
份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担
赔偿责任。
截至本报告书签署日，除上述人员外，上市公司其他董事、监事、高级管
理人员不持有上市公司股份。
十二、对股东权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）及时、准确披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止
本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密
措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，
上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公允、合理
上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评
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估，标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机
构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。
同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请
的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告
等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结
合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，
公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规
定，继续规范运作。
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（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司预期每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向绍兴韦豪等 39 名交
易对方发行 398,821,245 股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公
司股本规模将由目前的 455,703,940 股增加至 854,525,185 股。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产
重组在 2019 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
（2）假设公司于 2019 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于
分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最
终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、 集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变
化；
（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的
数量合计为 398,821,245 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
（5）根据业绩承诺方承诺的各标的公司扣非后净利润数据，各标的公司
2019 年净利润合计为 58,387.47 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2019 年
扣非后净利润指标进行测算；
（6）根据上市公司 2018 年年度报告财务数据， 2018 年归属于上市公司股
东的净利润为 13,255.38 万元（扣除非经常性损益后），假设 2019 年预计归属于
上市公司股东的净利润与 2018 年持平，即为 13,255.38 万元；
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（7）不考虑公司 2017 年限制性股票激励计划在 2019 年度对股份数的影响，
假设公司 2019 年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响
的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：
2019 年
项目 重组完成后
重组完成前
（不考虑配套融资）
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（单位：万元） 13,255.38 71,642.85
扣除非经常性损益后的基本每股收益（单位：元/股） 0.32 1.16
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（单位：元/股） 0.32 1.16
基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市
公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长
58,387.47 万元，上市公司 2019 年扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.16 元/
股，较 2019 年重组完成前的基本每股收益增加 0.84 元/股，增幅为 262.50%，重
组后上市公司盈利能力有所上升。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即
期每股收益被摊薄的情形。
2、报告期上市公司备考报表每股收益情况
根据立信会计师出具的上市公司 2017 年、2018 年审计报告以及备考财务报
表审阅报告，上市公司重组前后每股收益指标如下：
2018 年 2017 年
项目 重组完成后 重组完成后
重组完成前 （不考虑配 重组完成前 （不考虑配套
套融资） 融资）
扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润（单位： 13,255.38 22,041.05 12,056.70 244,590.69
万元）
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扣除非经常性损益后的基
0.30 0.27 0.30 3.07
本每股收益（单位：元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.31 0.27 0.30 3.05
释每股收益（单位：元/股）
上述重组完成后的数据基于以下假设：
（1）本次发行股份购买资产交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成。上市公司
实现与北京豪威、思比科、视信源的企业合并的公司架构于 2017 年 1 月 1 日业
已存在，并按照此架构持续经营。
（2）未考虑发行股份购买资产过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及
的各项税费，亦未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。
基于上述假定，重组完成后上市公司 2017 年、2018 年扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润分别为 244,590.69 万元、22,041.05 万元，扣除非
经常性损益后的基本每股收益分别为 3.07 元/股、0.27 元/股。每股收益 2017 年
较重组前增幅较大，2018 年较重组前有所摊薄。
3、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风
险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快标的资产整合，提升重组后上市公司盈利能力
本次重组完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、
研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效
率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。上市公司将加
快对标的公司的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股
东回报能力。
（2）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争
力；另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项
经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工
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具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分
听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现
合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
4、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保本次交易摊薄即期回报事项的填补
回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人虞仁荣，公司全体董
事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）分别作出了相关承
诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
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取填补措施的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责
任。”
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国信证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证
券、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容外，还应特别认
真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。本次
交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确
定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除
同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏
感信息公布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自
查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所颁布的《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资
产重组暂停、中止或取消。
此外，本次重组存在因交易各方可能对交易方案进行重大调整，而导致需
上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（三）法律和政策风险
本公司为中国注册成立的 A 股上市公司，标的公司之一北京豪威的主要经
营主体为美国豪威，美国豪威系在美国注册独立法人实体。公司不能排除相关
政府和监管机构（如美国外国投资委员会“CFIUS”等）针对本次交易出台政策、
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法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。
根据交易双方《发行股份购买资产协议》约定，如果境外审查机构强制要求对本
项交易进行审查，则各方同意无条件配合境外审查机构对本项交易的审查，包
括但不限于提供相关资料，签署必要的文件等。如因境外审查机构的审查导致
本项交易最终无法完成，则上市公司有权单方解除本协议；如境外审查机构对
本项交易提出整改要求，则各方同意以不损害上市公司利益为原则共同商讨解
决方案，并按照境外审查机构的要求进行整改。如因上述情形导致上市公司遭
受损失的，各交易对方应当尽力配合商讨解决方案，并保障上市公司的利益不
受损害。
CFIUS 对于本次交易具有管辖权，但法律并不强制要求交易双方向 CFIUS
办理申报，依据有关规定 CFIUS 审查也不是本次交易完成交割的先决条件，也
即交易双方可以选择在完成 CFIUS 审查程序完成之前或之后进行本次交易的交
割。尽管如此，美国豪威和韦尔股份已于 2018 年 11 月 30 日向 CFIUS 正式递交
CFIUS 审查申请，目前该项程序正在进行中。CFIUS 在审查和调查终结时可能
作出如下决定：（1）如果不存在任何未决美国国家安全隐患，CFIUS 将结束程
序且不会提出任何缓解措施，本次交易可正常进行；（2）如果为解决交易带来
的美国国家安全隐患而需要附加适当的缓解措施的，CFIUS 将结束程序并附加
缓解措施；（3）如前述处理方式不适当时，CFIUS 会将该事项提交美国总统，
由美国总统作出暂停或者否决交易的决定。CFIUS 的审查结果对于本次交易存
在一定程度的不确定性影响。
（四）标的资产评估增值的风险
在本次交易中，截至评估基准日，北京豪威 100%股权的评估值为 1,413,100
万元，比北京豪威归属于股东权益账面价值 957,186.83 万元增值 47.63%；思比
科 100%股权的评估值为 54,600 万元，比思比科归属于股东权益账面价值
7,311.58 万元增值 646.76%；视信源 100%股权的评估值为 29,243.76 万元，比视
信源归属于股东权益账面价值 220.23 万元增值 13,178.74%。本次交易标的公司
的评估增值幅度较大，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业
绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经
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营服务、产品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现。由于评估过
程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是
宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产
未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符
的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进
而影响标的公司估值的风险。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
2017 年和 2018 年，北京豪威扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分
别为 275,819.87 万元和 29,117.97 万元；思比科扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润分别为-1,420.92 万元和-73.50 万元。
根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，北京豪威交易对方承诺北
京豪威 2019 年、2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数分别不低于 54,541.50 万元、84,541.50 万元和 112,634.60 万元；思比科交易对
方承诺思比科 2019 年、2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润数分别不低于 2,500 万元、4,500 万元和 6,500 万元；视信源交易对方承诺
视信源 2019 年、2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数分别不低于 1,346 万元、2,423 万元和 3,500 万元。
若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠
减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，北京豪威、思比科、视信源均可能
存在承诺业绩无法达到预期的风险。
（六）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套
资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会
核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导
向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
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确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
（七）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设及支付中介机构费用。募集资
金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力
及对未来市场需求的判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在
一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集
资金投资项目效益不及预期的风险。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家
电、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避
免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的
供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。
总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一
致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包
括标的公司从事的半导体芯片设计业务。
（二）行业周期性风险
半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半
导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具
有周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5 年
左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发
周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应
用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看，我国集
成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、
平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，
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新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，标的公司业务能否继
续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业
周期性而产生较大的波动。
（三）市场变化风险
标的公司的主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销售，主要产品广泛
应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网
络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。
报告期内，标的公司在移动通信领域的产品销售占比均较大，若该领域的
细分市场出现较大不利变化，标的公司经营业绩将受到重大不利影响。同时，
若在未来业务发展中，如果标的公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市
场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需
求的产品和服务，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。
（四）外协加工风险
标的公司均采用 Fabless 运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在
生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十
多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路
产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成
电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来在产品外
协加工环节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而
言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，
不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆
代工厂的产能较为集中。
在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障标的公司的采购
需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换
以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若外协加工服务的采购
单价上升，会对标的公司的毛利造成不利影响。此外，如果出现突发的自然灾
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害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向标的公司的正常供货。
虽然标的公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务，且报
告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆厂、封测厂的供应稳定
性造成一定影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定
性的风险。
（五）技术不能持续创新风险
标的公司自设立以来均专注于集成电路设计业务，经过多年技术积累，美
国豪威已发展为全球领先的 CMOS 图像传感器设计企业，思比科也成为一家在
国内外有重要影响力的 CMOS 图像传感器供应商，标的公司均掌握了设计高性
能 CMOS 图像传感器的核心技术。持续开发新产品是标的公司在市场中保持竞
争优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，
如标的公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，将导致标的公司新
产品不能获得市场认可，对标的公司市场竞争力产生不利影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技（上海）均取得《高新技术企业证
书》，减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。
思比科及其子公司太仓思比科、天津安泰均取得《高新技术企业证书》，减
按 15%的税率计算缴纳企业所得税。
如果标的公司未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生
变化，上述公司将不再享受相关的税收优惠，对标的公司经营业绩产生一定影
响。
（七）税务风险
美国豪威需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务，主要经营主体
美国豪威的实际税率受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税
法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化的影响。未来，各个国家和地
区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，
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此类变更可能导致美国豪威的企业税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金
流造成不利影响。
本次交易完成后，北京豪威将成为上市公司的子公司，所在经营区域的税
率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的
影响。
（八）汇率波动风险
美国豪威的生产经营涉及全球多个国家和地区，但其采购、销售等日常生
产经营均以美元为结算货币，北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。本
次交易完成后，北京豪威将成为上市公司的子公司，上市公司合并报表记账本
位为人民币，伴随着人民币与美元之间的汇率波动，或将导致上市公司合并财
务报表的外币折算风险。
（九）海外业务运营风险
美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相
关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不
利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情
况，都可能影响美国豪威业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状
况和盈利能力。
（十）所在国政治经济环境和政策变化风险
美国豪威的产品研发和销售涉及较多的国家和地区，若相关国家和地区的
政治局势、经济状况出现较大波动，或不同国家和地区之间出现政治摩擦、贸
易纠纷，则可能对美国豪威业务经营和盈利能力造成不利影响，进而影响本次
重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
此外，各个国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对美国豪威的生产经
营具有重要影响。诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调
查、加征关税等情形，均会对美国豪威在相关国家和地区的经营活动和盈利能
力造成不利影响，进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
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（十一）采购风险
北京豪威供应商财务状况良好，规模较大，在市场上具有很高的影响力。
报告期内，北京豪威前五大供应商未发生变化，双方保持了良好的合作关系，
且部分供应商与北京豪威处于长期合作伙伴关系，合作稳定性很高。
随着市场的变化，中国大陆半导体市场规模不断扩大，政府给予了大量的
政策支持，未来必将带动国内半导体相关产业的发展。但晶圆代工业是对技术
壁垒、资金壁垒有很高要求的产业，若短期内国内晶圆厂的技术要求及规模无
法满足北京豪威的产品需要，更换供应商仍需付出一定的时间成本，现有采购
模式或出现无法保证晶圆的产能及供货时间等问题。同时若未来晶圆市场价格
上升，北京豪威的成本将增加，对产品毛利造成不利影响。此外，如果出现突
发的自然灾害等破坏性事件时，晶圆厂能否保障公司的采购需求存在不确定
性，将会对北京豪威产品的未来规划、布局以及产品的正常运营产生一定的影
响。
思比科主要采购晶圆及封装服务，主要供应商为 Dongbu、华天科技及苏
州科阳。报告期内，主要供应商未发生重大变化，稳定性较高。若短期内晶圆
代工厂和封装厂的技术水平及生产规模因其产能的切换和产线的升级等不确定
性因素导致思比科的生产需要无法得到满足，思比科将无法短时间完成对供应
商的认证及产品的量产，将会对思比科的生产经营产生一定的影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，北京豪威、思比科均成为上市公司的控股子公司，由于
美国豪威与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企
业文化等经营管理方面存在一定差异，虽然本公司董事长虞仁荣先生于 2017 年
9 月起担任美国豪威首席执行官，但对标的公司的整合效应显现尚需一定时间，
整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。本公司将通过不断
完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对
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相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本
次交易上市公司的整合风险。
（二）商誉减值风险
根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设本次重组在 2017 年 1
月 1 日完成，上市公司 2017 年和 2018 年合并报表商誉金额分别为 613,623.97
万元和 637,794.53 万元，占备考报表总资产的比例分别为 32.04%和 31.51%，占
备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为 57.68%和 58.05%。
本次交易完成后，在上市公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据企
业会计准则的规定，商誉需在未来每个会计年度终了进行减值测试。若标的公
司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成
重大不利影响。公司提醒投资者关注上述风险。
（三）控股股东股权质押风险
截至 2018 年 12 月 31 日，虞仁荣持有本公司 279,435,000 股股份，其中已被
质押的股份数量为 192,610,205 股，占其持股总数的 68.93%，占公司总股本的
42.26%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩
等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东
所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生
变更的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票
可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购
买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并
做出审慎判断。
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（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球集成电路产业并购整合加速
集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过 80%的销
售额，被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电
气、通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使
用。对于未来社会的发展方向，包括 5G、人工智能、工业机器人、物联网、自
动驾驶等，集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应
用才可能得以实现。所以，集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略
性的产业，集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。
过去几年，作为衡量行业景气度先行指标的全球半导体设备销售额高速增
长。根据国际半导体产业协会（SEMI）的出货报告，2018 年全球半导体制造设
备成交金额为 621 亿美元，同比增长 9.7%。从市场规模来看，根据世界半导体
贸易统计协会（WSTS）的数据，2018 年全球销售额为 4,688 亿美元，同比增长
13.7%。
随着人们对互联互通的需求越来越强烈，以及许多国家对智能制造业的强
力推进，半导体的需求量也屡创历史新高，推动半导体行业并购交易的风生水
起。IC Insights 报告指出，2015 年、2016 年是全球半导体产业并购最活跃的两
年，并购交易总市值分别达到 1,073 亿美元和 998 亿美元，2017 年下降至 277 亿
美元，但仍比 2010-2014 年平均并购交易额的约 126 亿美元高出两倍多。
2015-2017 年，全球半导体产业共有 7 起超过 100 亿美元的顶级规模并购交
易。而在半导体产业史上超过 100 亿美元的顶级规模并购交易仅 8 起，分别为安
华高（Avago）370 亿美元收购博通（Broadcom）、软银（Softbank）320 亿美元
收购 ARM、西部数据（Western Digital）190 亿美元收购闪迪（Sandisk）、黑石
集团（Blackstone Group）176 亿美元收购飞思卡尔（Freescale）、英特尔（Intel）
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167 亿美元收购阿尔特拉（Altera）、英特尔（Intel）153 亿美元收购无比视
（Mobileye）、亚德诺（Analog Devices）148 亿美元收购凌力尔特（Linear
Technology）、恩智浦（NXP）118 亿美元收购飞思卡尔（Freescale）。
近年来，全球集成电路产业资源加速整合，资源越来越向优势企业集中，
这也成为半导体巨头们保持行业地位和迎接未来挑战的利器，后发企业面临的
竞争压力越来越大。
（二）国家政策大力支持集成电路产业发展
根据中国半导体行业协会统计，2018 年我国集成电路产业销售额为 6,532 亿
元，同比增长 20.71%。2015-2018 年，集成电路行业产值的年均复合增长率达
21.86%，其中集成电路设计业在 2016 年首次超过封装测试业，成为销售额最大
的部分。但是，伴随着我国集成电路快速发展的却是贸易逆差的不断扩大，
2018 年贸易逆差高达 2,274.2 亿美元，同比增长 17.65%。我国作为目前世界电子
消费第一大国，市场规模占全球进一半，但集成电路自给率仅为 10%，特别是
高端产品方面，部分产品自给率极低。
我国政府早已认识到发展集成电路的重要性，发布多项支持文件。2011
年，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，提出
“旨在进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水
平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业”。
2014 年，工信部、发改委、科技部、财政部等多部门联合发布《国家集成
电路产业发展推进纲要》，明确主要任务和发展重点是：着力发展集成电路设计
业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路
关键装备和材料。
国务院 2018 年政府工作报告提出：要加快制造强国建设，推动集成电路、
第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。
（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
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号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取
消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企
业自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用”。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种
方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市
公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为
上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质
企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。
为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形
势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外
投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国
企业进行跨境并购交易。
2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》（商务部令 2014
年第 3 号）大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为
主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提
升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。
2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外
汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核
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准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直
接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转
为银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事
项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册
地银行办理直接投资外汇登记。
2018 年 3 月 1 日，国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》，
取消“项目信息报告制度”，取消地方初审、转报环节，放宽投资主体履行核
准、备案手续的最晚时间要求，进一步便利企业境外投资。
二、本次交易的目的
（一）韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合未来发展战略布局
韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立
器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销
业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，主要代理及销售数十家国内外著
名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产
品市场需求。标的公司的主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销售。
目前，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安
防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易，一方面能够丰富公司
设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也
为公司带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
此外，韦尔股份自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应
链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团
队。标的公司主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获
取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片
产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解
决方案及专业化指导。
本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合上市公司未来发展战
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略布局。未来，韦尔股份将继续立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、
品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，进
一步拓展各类产品在安防、汽车、网通、医疗、智能家居、可穿戴设备等领域
的应用，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的
企业。
（二）提升上市公司盈利水平和综合竞争实力
从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三
大图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端
智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先
地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。思比科 CMOS 图像传感器在国内中
低端智能手机市场占有较高份额。
本次交易完成后，本公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与标
的公司的协同效应。上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及
盈利能力将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。
（三）减少关联交易
2017 年 9 月 20 日起，韦尔股份控股股东、实际控制人担任北京豪威董事、
总经理兼首席执行官，北京豪威成为上市公司关联方；2018 年 6 月 22 日起，思
比科董事陈智斌担任韦尔股份监事，思比科成为上市公司关联方。
2018 年，韦尔股份向北京豪威、思比科采购 CMOS 图像传感器的金额分别
为 10,770.82 万元、21,354.06 万元。本次交易完成后，北京豪威、思比科均将成
为韦尔股份子公司，上述关联交易彻底消除。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份购买北京豪威 85.53%股权的交易对方为绍兴韦豪、
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青 岛 融 通 、 Seagull （ A3 ） 、 嘉 兴 水 木 、 嘉 兴 豪 威 、 上 海 唐 芯 、 Seagull
Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基
石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、
Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深
圳兴平。发行股份购买思比科 42.27%股权的交易对方为北京博融、南昌南芯、
山西 TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视
信源 79.93%股权的交易对方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程
杰、钟萍、陈黎明、吴南健。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格、定价基准日和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
定价区间
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.05 37.68 39.08
交易均价的 90% 35.15 33.92 35.18
以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次
发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日韦尔股份股票
交易均价的 90%，即 33.92 元/股。
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在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随
之进行调整。
2018 年 8 月 10 日，韦尔股份实施 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现
金红利 0.45 元，本次发行价格相应调整为 33.88 元/股。
4、发行数量及支付方式
本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交
易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的
尾数舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。
按照协商确定的 33.88 元/股（除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行
股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,409,522
青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 61,856,681
Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,815,626
嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,874,852
Seagull Investments 4.98 4.98 77,176.58 22,779,392
北京豪威 开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,222,943
85.53% 元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,479,056
股权 北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,184,287
天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,704,590
惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,332,601
领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,323,494
金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,881,836
金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,921,224
西藏大数 0.71 0.71 9,963.83 2,940,918
上海威熠 0.65 0.65 10,132.26 2,990,631
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持有标的资 本次交易资 本次交易获得
发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额
（股）
（%） 产比例（%） （万元）
西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.55 1,960,612
上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,785,389
Seagull（A1） 0.40 0.40 6,210.15 1,832,985
Seagull（C1-Int’l） 0.28 0.28 4,345.97 1,282,754
Seagull（C1） 0.22 0.22 3,374.76 996,091
德威资本 0.12 0.12 1,660.64 490,153
深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 490,153
深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 490,153
小计 85.53 85.53 1,302,310.62 384,389,191
北京博融 25.27 25.27 13,798.72 4,072,822
南昌南芯 4.76 4.76 2,600.00 767,414
山西 TCL 3.81 3.81 2,080.00 613,931
思比科 华清博广 3.81 3.81 2,284.57 674,312
42.27% 中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 306,965
股权 吴南健 1.42 1.42 850.29 250,969
陈杰 3.83 0.96 574.06 169,438
刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,605
小计 46.15 42.27 23,429.58 6,915,456
陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,351,113
刘志碧 13.49 13.49 4,337.27 1,280,185
金湘亮 6.06 6.06 1,772.17 523,073
旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 419,453
视信源
董德福 2.30 2.30 739.49 218,267
79.93%
程杰 2.25 2.25 723.41 213,522
股权
钟萍 2.21 2.21 710.55 209,726
陈黎明 1.94 1.94 567.33 167,452
吴南健 1.41 1.41 453.34 133,807
小计 79.93 79.93 25,466.25 7,516,598
合计 - - 1,351,206.44 398,821,245
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为
准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转
增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调
整。
5、滚存未分配利润安排
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本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新
老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）北京豪威交易对方的股份锁定安排
①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；前
述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和
标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的 100%
扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余
股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则绍兴韦
豪可解锁的股份数为 0。
本次交易完成后 6 个月内如韦尔股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦
尔股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、
Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自
股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审核
报告》后，本次向上述发行对象发行股份的 50%扣减截至该时点其已补偿的股份
数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本次
向上述发行对象发行股份的另外 20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）
可解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资
产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 30%扣减截至
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该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述发行对象可解
锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本
次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足 12 个月，则自股份上
市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪
威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发
行对象发行股份的 100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩
余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则其可
解锁的股份数为 0。
若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持
续持有北京豪威股权的时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪
威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海
威熠相同。
④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大
数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。
⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股
权的时间不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权
的时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）思比科交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内
不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
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a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各自
可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不
足 12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》
和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的 100%扣减其
各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余
股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则华清博
广可解锁的股份数为 0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满
12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，
前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西 TCL、中关村创投发行的股份，自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）视信源交易对方的股份锁定安排
① 本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解
87
上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源 2019 年度《专项审核报
告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数
（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可
解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2021 年度《专项审核报告》和标的资产
《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该
时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各
自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
② 本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交
易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有
关规定和证券监管部门的相关要求。
（4）虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的
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限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实
际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日
起的 12 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的
韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。”
7、标的资产期间损益归属
标的资产在过渡期内的收益归韦尔股份所有；在过渡期内的亏损由交易对
方按照其截至发行股份购买资产协议签署之日持有的标的公司出资比例向韦尔
股份补足。
8、上市地点
韦尔股份本次发行的股票上市地点为上交所。
9、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
2、发行价格、定价基准日和定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为
本次非公开发行股票发行期的首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于
89
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定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事
会与主承销商按照价格优先等原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转
增股本等除权除息事项，配套融资发行价格将作相应调整。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股
份。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 20 亿元，不超过本次拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：①根据本
次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②发行前总股本的 20%，即
91,140,788 股。自配套融资定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派
息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述股份
数量做相应调整。
6、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。具体用
途如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金 占比
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（万元） （%）
1 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） 170,000.00 85.00
2 硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期） 20,000.00 10.00
3 支付中介机构费用 10,000.00 5.00
合计 200,000.00 100.00
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金
投资项目资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及
资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入
金额进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据韦尔股份、北京豪威、思比科、视信源 2017 年财务数据，本次交易相
关指标占交易前上市公司 2017 年经审计财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
北京豪威 100%股权 1,433,450.18 905,038.73 904,356.44
思比科 42.27%股权 24,175.28 46,008.93 9,795.75
视信源 79.93%股权 393.10 - 229.84
标的资产合计 1,458,018.56 951,047.67 914,382.03
成交金额 1,574,925.47 - 1,574,925.47
韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44
财务指标占比 557.51% 395.30% 1,334.95%
注 1：2018 年 7 月和 8 月，韦尔股份分别收购了北京豪威 1.9543%和 1.97%股权，合计 3.9243%，
成交金额合计 54,977.16 万元。
注 2：2018 年 11 月 23 日，韦尔股份通过云交所成功竞买瑞滇投资挂牌出售的芯能投资 100%
股权、芯力投资 100%股权，成交价格合计 168,741.925 万元。2018 年 11 月 28 日，交易各
方签署了产权交易合同。2019 年 1 月，上市公司已向瑞滇投资支付交易合同约定的全部股
权转让价款，芯能投资和芯力投资 100%的股权已过户至韦尔股份名下。
根据上表，标的资产 2017 年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司
2017 年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过 50%，因此本次交
易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中
国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股本
的 61.32%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作
价、上市公司股份发行价格初步计算，虞仁荣直接持有上市公司 32.70%的股
份，通过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司 9.41%的股份，剔除虞仁荣控制
的绍兴韦豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益，虞仁荣仍持有上
市公司 32.70%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
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因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
目前，韦尔股份的控股股东、实际控制人为虞仁荣，其亦为本次重组交易
对方绍兴韦豪的实际控制人。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的
董事。
此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司
7.24%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公
司 6.32%股份。
根据《上市规则》的相关规定，绍兴韦豪、青岛融通、嘉兴水木、嘉兴豪
威、北京博融、华清博广为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联
董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避
表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，韦尔股份总股本为 455,703,940 股，虞仁荣持有韦尔股份
279,435,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 61.32%。根据标的资产的交易
作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 398,821,245
股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 854,525,185 股（不考虑发行股
份募集配套资金部分）。
本次交易前后，韦尔股份的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东
虞仁荣 279,435,000 61.32 279,435,000 32.70
其他股东 176,268,940 38.68 176,268,940 20.63
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发行股份购买资产后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
小计 455,703,940 100.00 455,703,940 53.33
交易对方
绍兴韦豪 — — 80,409,522 9.41
青岛融通 — — 61,856,681 7.24
Seagull（A3） — — 30,815,626 3.61
嘉兴水木 — — 26,671,624 3.12
嘉兴豪威 — — 26,671,624 3.12
上海唐芯 — — 22,874,852 2.68
Seagull Investments — — 22,779,392 2.67
开元朱雀 — — 20,222,943 2.37
元禾华创 — — 19,479,056 2.28
北京集电 — — 16,184,287 1.89
天元滨海 — — 14,704,590 1.72
惠盈一号 — — 8,332,601 0.98
领智基石 — — 8,323,494 0.97
金信华创 — — 5,881,836 0.69
陈杰 — — 4,520,551 0.53
北京博融 — — 4,072,822 0.48
金信华通 — — 3,921,224 0.46
西藏大数 — — 2,940,918 0.34
上海威熠 — — 2,990,631 0.35
西藏锦祥 — — 1,960,612 0.23
上海摩勤 — — 1,785,389 0.21
Seagull（A1） — — 1,832,985 0.21
刘志碧 — — 1,339,790 0.16
Seagull（C1-Int’l） — — 1,282,754 0.15
Seagull（C1） — — 996,091 0.12
德威资本 — — 490,153 0.06
深圳远卓 — — 490,153 0.06
深圳兴平 — — 490,153 0.06
南昌南芯 — — 767,414 0.09
山西 TCL — — 613,931 0.07
华清博广 — — 674,312 0.08
中关村创投 — — 306,965 0.04
金湘亮 — — 523,073 0.06
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发行股份购买资产后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
旷章曲 — — 419,453 0.05
吴南健 — — 384,776 0.05
董德福 — — 218,267 0.03
程杰 — — 213,522 0.02
钟萍 — — 209,726 0.02
陈黎明 — — 167,452 0.02
小计 — — 398,821,245 46.67
合计 455,703,940 100.00 854,525,185 100.00
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，虞仁荣直接持有韦尔股份
279,435,000 股，占上市公司总股本的 32.70%；通过其控制的绍兴韦豪间接持有
韦尔股份 80,409,522 股，占上市公司总股本的 9.41%。虞仁荣合计持股数占上市
公司总股本的 42.11%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市
公司的控制权变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
1、业务构成
本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要
产品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收
芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，
与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。本次交易标的
公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为 CMOS 图像传感器的研
发和销售。
根据立信会计师出具的上市公司审阅报告，假设上市公司于 2017 年 1 月 1
日为基准日完成对标的公司的合并，上市公司 2017 年、2018 年主营业务收入构
成及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
收入（交易前） 比例（%） 收入（交易前） 比例（%）
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半导体设计 83,090.14 20.99 72,133.19 30.10
半导体分销 312,772.64 79.01 167,497.92 69.90
合计 395,862.78 100.00 239,631.11 100.00
2018 年 2017 年
项目
收入（交易后） 比例（%） 收入（交易后） 比例（%）
半导体设计 996,733.97 78.03 1,020,676.68 86.25
半导体分销 280,647.75 21.97 162,759.48 13.75
合计 1,277,381.72 100.00 1,183,436.16 100.00
韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽
车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易完成后，公司半导体设计业务
新增 CMOS 图像传感器产品研发和销售，设计业务收入占比将大幅提高，一方
面丰富了公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提
升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资
源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，标的公司能够快速获取更全面的市
场信息，可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得
公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、经营发展战略
近年来，公司专注于电子半导体的设计研发及分销业务，实施“内生式增
长”与“外延式发展”并举的发展战略，努力成为代表行业领先水平、具有重大影
响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计
及分销行业中的领先企业。
公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优
势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家
居、可穿戴设备、汽车等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构
建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购
等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创
新能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造
最大价值。
未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协
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同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展
规划如下：
（1）产品开发与技术创新计划
公司将紧跟半导体市场发展趋势及客户需求，始终将研发作为长期发展的
立身之本，进一步提升现有产品设计和研发能力，通过自主研发、合作研发等
方式，不断研发新产品和新工艺，拓宽产品的终端应用，提升公司产品在移动
通信、数码电子、安防、汽车等领域的技术实力，积极稳妥涉足新的技术和产
品领域。
A.现有产品技术升级，提高产品技术含量
公司及时了解客户需求并积极总结现有经验，在现有研发能力的基础上，
通过配置研发所需的国内外先进软硬件设备，改善公司研发硬件能力，引进和
培养高端技术人才，建立与公司发展规模相适应的技术研发平台，提升公司研
发创新能力，为公司新技术、新工艺和新材料的开发打下基础，不断实现产品
升级，确保在业内的技术领先优势。
B.开发新产品，形成新的利润增长点
公司将充分利用现有的技术优势，不断研发新产品以丰富公司产品种类，
增强产品性能，拓宽公司产品的应用领域，形成新的利润增长点，保持营业收
入持续稳定增长。同时，在射频芯片和直播芯片领域，公司已进行产业布局，
充分把握未来我国半导体行业的发展机遇，推动公司快速发展。
（2）人力资源建设计划
高素质的人才是公司发展的核心资源，公司将从战略高度对人才队伍的建
设进行规划，实施系统的人才队伍建设计划，主要措施如下：
A.全面贯彻和强化人才战略
公司采取积极的人才引进机制，大力引进有国际化企业工作经验和设计理
念的综合型半导体设计人才和公司经营管理人才，开拓半导体设计业务产品种
类，增强整体研发和管理实力。
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B.持续实施公司内部人才培养计划
公司已逐步建立起完善的人才培养体系，根据公司制定的人才培养目标，
在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选
拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速发展提供坚实保障。
C.建立健全人力资源管理和激励体制
公司将进一步导入并完善招聘管理、培训管理、绩效管理和薪酬管理等人
力资源管理体系。上市以来，公司实施了 2017 年股权激励计划，持续提高各级
人员的积极性、创造力，建立更加完善的人力资源管理体系，为公司战略发展
目标的实现提供持续内在动力。
（3）市场和业务开拓计划
A.实施重点客户销售策略
公司将集中优势资源专注于服务重点客户，与重点客户建立战略合作关
系，通过提供符合重点客户要求和市场发展需求的产品和服务，不断提升技术
创新水平，加快发展步伐，以建立双赢的战略合作关系，扩大产品市场占有
率。
B.加强产业链合作关系
公司将进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升已建
立的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好的专注于
自身核心竞争力的提升创造有利条件。
3、业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不
变的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管
理，完善标的公司的公司治理。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务
和技术以及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次
交易完成后快速实现内部整合，缩短协同效应实现时间，保证本次重组后上市
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公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队
的相对稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任，维持独立经营状
态，韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策。鉴于本次交易转让的标的资产
为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份
不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因
本次交易而导致额外的人员安排问题。根据北京豪威和思比科与上市公司签订
的《发行股份购买资产协议》，北京豪威和思比科承诺在本次发行的股份完全
解锁前，尽量保持公司及子公司核心经营管理团队和核心技术团队的基本稳
定。
此外，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照《上市公司内
部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体
系、提升效率。上市公司将参照原有的管理制度和工作流程全面对接标的公司
财务系统，并将严格履行既定财务管理制度，对标的公司重大投资、对外担
保、资金运用等事项进行管理。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
韦尔股份 2017 年、2018 年的营业收入分别为 24.06 亿元和 39.64 亿元，归
属于上市公司股东的净利润分别为 1.37 亿元和 1.39 亿元，剔除 2017 年限制性股
票股权激励摊销影响后归属于上市公司股东的净利润分别为 1.59 亿元和 3.53 亿
元。根据《利润补偿协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产的业绩承诺方
承诺北京豪威、思比科、视信源在业绩承诺期（2019-2021 年度）三年合计经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 251,717.60 万元、
13,500.00 万元和 7,269.94 万元。
本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续
盈利能力，交易完成后，上市公司盈利水平将进一步提高。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
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1、本次交易构成关联交易
本次交易对方绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企
业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完
成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司 7.24%股份，嘉兴水木、
嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司 6.32%股份，上述企
业将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公
司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、
公允。上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交
易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。北京豪威、
思比科、视信源将成为上市公司的子公司，有利于减少关联交易，上市公司将
继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律
法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关
联交易的价格合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于规范关联交易的承诺
函》。
《关于规范关联交易的承诺函》的具体内容详见本报告书“重大事项提示”
之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
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上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，韦尔股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞
争。为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人虞仁荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
《关于避免同业竞争的承诺》的具体内容详见本报告书“重大事项提示”之
“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，北京豪威将成为上市公司全资子公司、思比科将成为上
市公司控股子公司，在公司整体战略框架内自主经营。公司在给予标的公司管
理团队一定自主经营权的同时，对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构
等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
（1）整合整体计划
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面
将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司整体发
展规划，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现
整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。上市公司已经展开对标的公司未来
战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公
司与标的公司整体规划的对接和实施。
（2）业务整合计划
上市公司在促进现有半导体设计和分销业务与 CMOS 图像传感器业务协同
效应的基础上，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升
各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。本次交易完成
后，公司将对北京豪威及思比科进行业务分工，北京豪威拥有较强的研发及技
术优势，凭借自身高素质的研发团队及市场领先的经验技术将主要负责高端
CMOS 图像传感器的研发、量产以及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥
有较低成本、较高性价比优势，将依赖自身长期建立的供应链体系，主要负责
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中低端 CMOS 图像传感器的研发及量产。
公司将加强标的公司在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实
施等方面管理能力，将其纳入到公司统一的管理系统中。
（3）资产整合计划
上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与生产经
营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格
分开。 标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理
预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运
转的同时，加速资产的周转速度，提高经济效益。在资产运营方面，标的公司
在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其
他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发
生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。本次交易完成后，
上市公司将对现有的资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现成本
集约，价值最大化。
（4）财务整合计划
上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司
财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的
在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合中国上市公
司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融
资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
（5）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队
的相对稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任，维持独立经营状
态，韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策。
鉴于本次交易转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公
司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续
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履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。根据
北京豪威和思比科与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，北京豪威和
思比科承诺在本次发行的股份完全解锁前，尽量保持公司及子公司核心经营管
理团队和核心技术团队的基本稳定。
韦尔股份董事长虞仁荣自 2017 年 9 月起担任美国豪威董事、首席执行官，
已参与到美国豪威的日常经营管理工作当中。本次交易完成后，上市公司会根
据经营管理需要，另行决定是否委派董事或高级管理人员对标的公司进行管
理。同时上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由原核心管理
团队负责日常业务的运营和管理。此外，由于标的公司属于知识密集型行业，
核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要体现。本次交易完成后，上市公司
会利用合理的激励措施来稳定核心技术团队。
（6）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司会根据经营管理需要，另行决定是否委派董事
或高级管理人员对标的公司进行管理，同时上市公司将保留标的公司相对独立
的运营管理权，主要由原核心管理团队负责日常业务的运营和管理。按照上市
公司《控股子公司管理制度》建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制
度，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原
有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过
有效内部控制制度对标的公司实施管控的同时，也使得标的公司能够达到监管
部门对上市公司的要求。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队、现有管
理架构及现有的经营模式，上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机
制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，未来将按照
市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的
整合顺利实施。但本次交易扩大了上市公司产品结构、业务规模，增加了上市
公司的管理难度，若这些整合计划不能取得预期效果，将影响标的公司业务与
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上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
上市公司拟采用以下措施控制整合风险：
（1）推进管理制度的融合，加强内部控制与子公司管理制度建设
本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与标的公司管理制度的有机融
合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的研发和经营
符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管
理风险。
（2）保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定性的相关安排
本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的
措施如下：
①业绩承诺及股份锁定安排
根据《利润补偿协议》，北京豪威 CEO 虞仁荣、管理层股东及员工持股平
台、虞仁荣控制的绍兴韦豪以及 Seagull（A3）、Seagull Investments、上海威
熠、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’1）、Seagull（C1），思比科管理层股东
陈杰、刘志碧、核心技术人员旷章曲、程杰、钟萍均分别对标的公司 2019-2021
年的经营业绩承担补偿义务。根据《发行股份购买资产协议》，前述股东中，
绍兴韦豪股份锁定期为 36 个月，其余股东根据业绩承诺的情况分批解锁，该股
份锁定安排可覆盖业绩承诺期，防范管理团队和核心技术人员流失。
②服务期限及竞业限制
根据北京豪威、思比科交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协
议》，韦尔股份承诺在本次发行的股份完全解锁前，尽量保持北京豪威、思比
科及子公司核心经营管理团队和核心技术团队的基本稳定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣先生自 2017 年 9 月 20 日起
担任北京豪威董事，并于 2017 年 9 月 29 日担任北京豪威总经理兼首席执行官、
美国豪威首席执行官，全面负责北京豪威的业务运营。本次交易完成后，虞仁
荣先生为韦尔股份创始人，在履行其作为上市公司控股股东、实际控制人、董
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事的承诺的同时，更有利于虞仁荣先生对上市公司与标的公司的协同管理。
标的公司思比科管理层股东陈杰、刘志碧承诺，自本次交易完成日起 3 年
内，不主动向标的公司或子公司提出离职。若违反上述规定，陈杰、刘志碧应
按照其在本次重组中出售标的公司股份及视信源股权所获得的全部交易对价的
20%以现金形式向韦尔股份支付违约金，涉及盈利承诺补偿或减值测试补偿
的，还应分别承担相应责任。陈杰、刘志碧承诺在标的公司及其子公司任职期
限内及其从标的公司及其子公司离职后的两年内，未经韦尔股份书面同意，不
得在标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司构成竞争的业务或通
过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司及
其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；不得以隐名形式或委托他人设
立、投资（含控股、参股）与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组
织。
上述服务期限及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。该措施可
以防范标的公司经营管理团队及核心技术人员流失并保证相关关键管理人员履
行竞业禁止义务。
③加强学习，培育良好的企业文化
公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和
企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企
业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心技术人员的
活力和竞争力。
（七）上市公司与标的公司的协同效应
豪威科技与思比科的主营业务均为 CMOS 图像传感器研发和销售。从销售
额和市场占有率来看，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大 CMOS 图像
传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端智能手
机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具
有很高的市场接受度和发展潜力。思比科 CMOS 图像传感器在国内中低端智能
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手机市场占有较高份额。韦尔股份通过本次重组，可以实现在 CMOS 图像传感
器领域高中低端产品的垂直全覆盖，三者又有较明显的协同效应。
韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据
上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科
进行业务分工。豪威科技拥有较强的研发及技术优势，凭借自身高素质的研发团
队及市场领先的经验技术，将主要负责高端 CMOS 图像传感器的研发、量产以
及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥有较低成本、较高性价比优势，将依
赖自身长期建立的供应链体系，主要负责中低端 CMOS 图像传感器的研发及量
产。
本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同。具体协同效应体现如下：
1、标的公司可以更专注于技术研发
韦尔股份是国内有较高影响力的半导体分销商之一，自身拥有强大的半导体
分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的
现场技术支持工程师团队。标的公司主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠
道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计
方案的理解和芯片产品技术研发上，进而使其整体方案解决能力得到加强，为客
户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、标的公司受益于上市公司的销售渠道
目前，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、
汽车电子等领域，终端客户重合度较高。标的公司可以借助韦尔股份强大的销售
能力和分销渠道，提升产品市场份额。韦尔股份创始人虞仁荣在半导体产品分销
行业已有近 30 年的从业经验，韦尔股份之全资子公司香港华清专注于半导体产
品分销，在行业内具有较高影响力，豪威科技、思比科可借助韦尔股份的分销渠
道扩大销售、提升产品市场占有率。
3、上市公司受益于标的公司
目前，韦尔股份半导体设计业务主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET
等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等，与标的公司的客户均主要集
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中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次
交易，一方面能够丰富韦尔股份设计业务产品类别，增加 CMOS 图像传感器产
品，带动韦尔股份半导体设计整体技术水平快速提升，在无需增加过多销售投入
的情况下为下游客户提供更丰富的产品；另一方面标的公司也为韦尔股份带来移
动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
4、标的公司之间的协同
本次交易完成后，在研发上，思比科将借助豪威科技强大的行业定义及产
品设计能力，在豪威科技的技术带动下，其设计及产品定义能力将大幅提升。
同时思比科长期致力于中低端 CMOS 图像传感器的研发设计，对于豪威科技的
高端技术前沿产品，其能够通过部分工艺及参数修改，以满足中低端 CMOS 传
感器市场的需求。同时双方在研发过程中的参数及良率等试验数据的共享，能
够大大缩短研发进程，节约研发成本。
综上所述，本次交易完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业
务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体
现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。
2018 年 11 月 30 日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次
重大资产重组方案及相关议案。
2018 年 12 月 17 日，韦尔股份 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次重
大资产重组方案及相关议案。
2018 年 12 月 17 日，韦尔股份 2018 年第四次临时股东大会批准虞仁荣及其
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一致行动人免于发出收购要约。
2、标的公司的决策过程
2018 年 11 月 9 日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
2018 年 8 月 8 日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易对方的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审
议通过。
2018 年 7 月 30 日，中关村发展集团股份有限公司出具同意中关村创投参与
本次重组的原则性意见。
2018 年 12 月 3 日，中关村管委会出具《关于北京中关村创业投资发展有限
公司拟转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权项目相关资产评估予以核
准的批复》，同意对中关村创投拟转让思比科股权项目的资产评估报告予以核
准。
2018 年 12 月 7 日，中关村管委会出具《关于中关村创投协议转让北京思比
科微电子技术股份有限公司股权有关事项的批复》，同意中关村创投协议转让所
持思比科 1.905%股份。
4、本次交易已获得的其他批准程序
（1）2019 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》，对韦尔股份收购北京豪威股权案不实施进一
步审查，韦尔股份从即日起可实施集中。
（2）2019 年 1 月 27 日，股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2019]358 号），同意思比科股票自 2019 年 1 月 30 日起在股权系统终止挂牌。
5、本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规
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定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定，“战略投资”
系指“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公
司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为”，
其中外国投资者应符合财务、资信、资产规模、治理结构和内控制度、合规等
方面的要求，且首次投资上市公司后应取得不低于其已发行股份 10%的股份。
根据本次重组的交易方案，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成
后，5 名外国投资者 Seagull（A3）、Seagull Investments、Seagull（A1）、Seagull
（C1-Int’l）、Seagull（C1）将共计持有上市公司 6.75%的股份，不足 10%，且
上述 5 名外国投资者均为北京豪威的员工持股平台，其参与本次交易仅系以其
持有的北京豪威股权换取韦尔股份的股份，不存在对上市公司中长期战略性并
购投资的意图，因此本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办
法》等相关规定，不需要取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审
批。
根据商务部网站“公众留言”板块中商务部相关职能部门于 2018 年 8 月 17
日对外国投资者认购 A 股上市公司非公开发行股份相关问题的回复，外国投资
者战略投资 A 股上市公司，涉及特别管理措施的，应报商务主管部门审批；不
涉及特别管理措施的，按《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》办理
备案。本次交易完成时，韦尔股份从事的业务不涉及《外商投资准入特别管理
措施（负面清单）（2018 年版）》所列的外商投资限制或禁止类产业，根据上
述回复，即便本次交易构成外国投资者战略投资 A 股上市公司，韦尔股份也不
需要取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批。
独立财务顾问和律师于 2019 年 3 月 13 日前往上海市商务委员会（以下简称
“上海市商委”）的咨询，上海市商委相关工作人员答复，Seagull（A3）、Seagull
Investments、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）以北京豪威
股权取得上市公司增发股票因股份比例不足 10%，无需履行审批或备案程序。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
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本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：中国证监会核准本
次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（三）其他程序
CFIUS 对于本次交易具有管辖权，但法律并不强制要求交易双方向 CFIUS
办理申报，依据有关规定 CFIUS 审查也不是本次交易完成交割的先决条件，也
即交易双方可以选择在完成 CFIUS 审查程序完成之前或之后进行本次交易的交
割。尽管如此，美国豪威和韦尔股份已于 2018 年 11 月 30 日向 CFIUS 正式递交
CFIUS 审查申请，目前该项程序正在进行中。CFIUS 在审查和调查终结时可能
作出如下决定：（1）如果不存在任何未决美国国家安全隐患，CFIUS 将结束程
序且不会提出任何缓解措施，本次交易可正常进行；（2）如果为解决交易带来
的美国国家安全隐患而需要附加适当的缓解措施的，CFIUS 将结束程序并附加
缓解措施；（3）如前述处理方式不适当时，CFIUS 会将该事项提交美国总统，
由美国总统作出暂停或者否决交易的决定。CFIUS 的审查结果对于本次交易存
在一定程度的不确定性影响。
除此之外，根据相关境外律师出具的法律意见，本次交易亦适用美国联邦
贸易委员会和司法部的反垄断申报程序。依据 HSR 的规定，本次交易应办理反
垄断申报。为此，2019 年 2 月 8 日，虞仁荣和北京豪威正式向美国联邦贸易委
员会和司法部提起反垄断审查申请并于 2019 年 2 月 12 日取得美国联邦贸易委员
会和司法部下发的受理通知（交易识别号：20190826）。2019 年 2 月 15 日，美
国联邦贸易委员会和司法部签发通知，批准提前终止 HSR 项下的等待期，就本
次交易相应终结美国反垄断审查程序，即本次交易涉及的美国反垄断审查已获
通过。
根据相关境外律师出具的法律意见，除上述 CFIUS 审查程序和 HSR 申报
程序之外，本次交易不涉及其他境外审查程序。
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1. 韦尔股份第四届董事会第三十三次会议决议；
2. 韦尔股份第四届监事会第二十二次会议决议；
3. 交易对方关于本次重组的内部决策文件；
4. 韦尔股份独立董事关于本次交易的专项意见；
5. 韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源交易对方分别签署的发行股份购
买资产协议；
6. 韦尔股份与思比科、视信源交易对方分别签署的发行股份购买资产协议
之补充协议
7. 韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署的利润补偿
协议；
8. 韦尔股份与思比科、视信源业绩承诺方分别签署的利润补偿协议之补充
协议
9. 普华永道出具的北京豪威 2017 年、2018 年审计报告；
10. 立信会计师出具的思比科 2017 年、2018 年审计报告；
11. 立信会计师出具的视信源 2017 年、2018 年审计报告；
12. 韦尔股份 2017 年和 2018 年备考审阅报告；
13. 立信评估出具的资产评估报告；
14. 天元律师出具的法律意见书；
15. 国信证券、中德证券关于本次交易出具的独立财务顾问报告；
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16. 其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件：
1、上海韦尔半导体股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区龙东大道 3000 号张江集电港 4 号楼 4 楼
电话：021-50805043
传真：021-50152760
联系人：任冰
2、国信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 7 层
电话：010-88005103
传真：010-66211974
联系人：李勇、姚崟
3、中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026666
传真：010-59026970
联系人：胡晓、肖楚男
投资者亦可在中国证监会指定网站上证所网站（http：//www.sse.com.cn）查
阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
上海韦尔半导体股份有限公司
年 月 日
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