韦尔股份：北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书2020-02-13
北京市通商律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二次解锁相关事项的
法律意见书
2020 年 2 月
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北京市通商律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二次解锁相关事项的
法律意见书
致：上海韦尔半导体股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》 (以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 等法律、法规及国
务院所属部门所颁发的规章及文件(以下简称“法律、法规及 规范性文件”)的规定，
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托，担任公司实行 2017 年限制性股票激励计划相关事宜(以下简称“本
次股票激励计划”)的专项法律顾问，并就本次股票激励计划授予的限制性股票第二次
解除限售相关事项(以下简称“本次解除限售”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对
该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上
的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提
供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股票激励计划有关的文
件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、关于本次解除限售的批准和授权
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根据公司提供的文件，并经本所律师适当核查，关于本次股票激励计划和本次解除
限售，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了如下法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《上海韦尔半导体股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”），以及关于本次股权
激励计划的《上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核办法》”）。
2. 2017 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关议案，并提请择日
召开公司 2017 年第二次临时股东大会。公司独立董事已就本次股权激励计划发表了同
意的独立意见。
3. 2017 年 6 月 15 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要以及关于本次激励计划的《考核办法》并对本次股权激励计划的激
励对象名单予以核实。
4. 2017 年 6 月 19 日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017
年 6 月 19 日起至 2017 年 6 月 29 日，在公示的时限内，公司未接到任何人对本次拟激
励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017
年 8 月 26 日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5. 2017 年 9 月 4 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《<关于韦尔
股份 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6. 2017 年 11 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，公司确定 2017 年 11 月 29 日为限制性股票授予日，同意向符合授予条件
的 192 名激励对象授予限制性股票 3,981.394 万股。公司独立董事均发表了同意的独立
意见。
7. 2017 年 11 月 29 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于核实<2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
8. 2017 年 12 月 19 日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司实际向 192
名激励对象授予限制性股票 39,813,940 股。
9 . 2018 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第
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二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，决定以 18.125 元/股的价格回购注销限制性股票共计 110,000 股。本次回购涉
及激励对象为尹娟、沈建盛、周豪、朱红星四名。独立董事已对本次回购发表了同意的
独立意见。
10. 2018 年 11 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，4 名激励对象所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 110,000 股的回购注销手续已于 2019 年 1 月
15 日办理完毕。
11. 2018 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，经业绩考
核通过，公司 2017 年授予的限制性股票第一期解除限售条件已达成，公司决定办理符
合解除限售条件的 188 名激励对象的第一个解除限售期 3,970,394 股限制性股票的解除
限售暨上市的相关手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12. 2018 年 12 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十四次次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，并发表了
对本次解除限售的核查意见。
13. 2019 年 12 月 9 日，韦尔股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定以 17.945 元/
股的价格回购注销限制性股票共计 85,500 股。本次回购涉及激励对象为胡艳红、黄海
员等六人。胡艳红、黄海员等 6 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销
手续正在办理中。
14. 2020 年 2 月 12 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，经业绩考核通过，
本次解除限售的条件已达成，公司决定办理本次股票激励计划授予的 182 名激励对象的
第二个解除限售期 15,843,576 股限制性股票的解除限售暨上市的相关手续。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
15. 2020 年 2 月 12 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，并发表了对本次
解除限售的核查意见。
基于上述，本所律师认为，公司为实行本次解除限售已履行了截至本法律意见书出
具之日所需履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划》的规定。
二、本次解除限售条件的成就
(一) 限售期的条件
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根据《激励计划》第四节第四条的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自
授予日起 12 个月、24 个月和 36 个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予日起 24
个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票第
二个解除限售期解除限售比例为 40%。
公司本次股票激励计划授予日为 2017 年 11 月 29 日，授予完成登记日为 2017 年
12 月 19 日。根据《管理办法》、上海证券交易所相关要求以及《激励计划》规定，公
司本次股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于 2019 年 11 月 29 日届满，限
制性股票第二个解除限售期解除限售比例为 40%。
综上，本次解除限售的限售期条件已成就。
(二) 本次解除限售符合条件
根据公司提供的文件，并经本所律师适当核查，本次解除限售公司符合条件的情况
具体如下：
公司解除限售条件 符合解除限售条件情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司层面业绩考核要求
（1）公司在 2017-2019 年三个会计年度内，每个会计
年度对公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）
进行考核。 2018 年公司的营业收入增长
（2）营业收入、净利润增长数值均以经具有证券业务 率 X 为 83.43%，剔除激励计
资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。其中， 划影响后公司归属于上市公
净利润指标均为经审计的扣除非经常性损益后归属于 司股东的扣除非经常性损益
母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作 的净利润增 长 率 Y 为
为计算依据。 172.75%，2018 年解锁系数（S）
（3）公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）
=0.4×0.3+0.6×0.4大于 1。满足解
均以 2016 年度经审计的营业收入及经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数， 锁条件。
2017-2019 年度各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标 营业收入增长 净利润增长率
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率（N） （M）
2017 年 比 2016
10% 10%
年增长
2018 年 比 2016
30% 40%
年增长
2019 年 比 2016
50% 90%
年增长
（4）假设考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际
净利润增长率为 Y，则解锁系数（S）为：
解锁系数（S）=0.4×/ +0.6× /
按照上述公式，则有：
2017 年解锁系数（S）=0.4× / 0.1 +0.6× / 0.1
2018 年解锁系数（S）=0.4× / 0.3 +0.6× / 0.4
2019 年解锁系数（S）=0.4× / 0.5 +0.6× / 0.9
当年解锁系数（S）<1，则解锁比例=0%；当年解锁系
数（S）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例×100%。
个人解除限售条件 符合解除限售条件情况
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
2、激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施。
个 人 层面 上一 年 度考核 个人层面系数
结果 根据公司制定的《考核办法》，
A 100% 本次拟解除限售的 182 名激励
B 100% 对象满足该条规定的个人绩
C 60% 效考核条件。
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限
售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股
票，由公司按授予价格回购注销。
6
市场条件 符合解除限售条件情况
本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及 在解除限售时点，公司股票前
各期解除限售时间安排，在各期解除限售时点，公司股 20 个交易日均价或前 1 个
票前 20 个交易日均价或前 1 个交易日均价不低于授 交易日均价不低于授予价格，
予价格 符合解除限售条件。
注：公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象人数为 192 名，其中 10 名激励对象因离
职不再具备激励对象资格，故本次合格激励对象为 182 名。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经
全部成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司为实行本次解除限售已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程
序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》、
《考核办法》的规定；公司本次解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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