韦尔股份：第五届董事会第二十三次会议决议公告2020-10-22
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-105
上海韦尔半导体股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次
会议于 2020 年 10 月 21 日以现场及通讯方式召开，会议于 2020 年 10 月 16 日以
通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本
次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司公开
发行可转换公司债券的方案进行如下调整：
1、关于发行规模的调整
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总
额不超过人民币 300,000 万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权
公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总
额不超过人民币 269,000 万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权
公司董事会在上述额度范围内确定。
2、关于本次募集资金用途及实施方式的调整
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 300,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 项目投资总额 已投入金额
资金额
晶圆测试及晶圆重构生产线项目
1 183,919.98 22,550.13 130,000.00
（二期）
2 CMOS 图像传感器研发升级项目 136,413.84 — 80,000.00
3 补充流动资金 90,000.00 — 90,000.00
合 计 410,333.82 22,550.13 300,000.00
注：“已投入金额”为截至 2020 年 5 月 31 日项目已使用募集资金投资的金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份
购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线
项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公
告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，
在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述
项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急
等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 269,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
已投入金额 拟使用募集资
序号 项目 项目投资总额
金额
已投入金额 拟使用募集资
序号 项目 项目投资总额
金额
晶圆测试及晶圆重构生产线项
1 183,919.98 25,058.70 130,000.00
目（二期）
2 CMOS 图像传感器产品升级 136,413.84 — 80,000.00
3 补充流动资金 59,000.00 — 59,000.00
合 计 379,333.82 25,058.70 269,000.00
注：“已投入金额”为截至 2020 年 9 月 30 日项目已使用募集资金投资的金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份
购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线
项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公
告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，
在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述
项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急
等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
除上述调整外，公司公开发行可转换公司债券的方案的其他内容均保持不变。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案
及预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-101）。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》
鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入
金额进行了调整，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同
意对《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行相应修
订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
报告（修订稿）的议案》
鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入
金额进行了调整，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同
意对《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性报告》进行相应修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
（四）审议通过《关于修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情
况及相关填补措施的议案》
鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入
金额进行了相应调整，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会同意对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施进行
相应修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及相关填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-102）。
（五）审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权激励对象名单及数量的议案》
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已经公司 2020 年 9 月
22 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过并生效，鉴于激励计划中原确
定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司董事会
根据股东大会的授权，对本次激励计划中股票期权授予的激励对象人数及数量进
行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由 1,103 人调整为 1,085
人，授予的股票期权数量由原 7,700,000 份调整为 7,694,150 份
关联董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生对该议案回避了表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2020-103）。
（六）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会
认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的股票期权授予条件已经成
就，同意公司以 2020 年 10 月 21 日为股票期权授予日，授予 1,085 名激励对象
7,694,150 份股票期权。
关联董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生对该议案回避了表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编
号：2020-104）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2020 年 10 月 22 日
