韦尔股份：关于向激励对象授予股票期权的公告2020-10-22
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-104
上海韦尔半导体股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2020 年 10 月 21 日
股票期权授予数量：7,694,150 份
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据
2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月 21 日召开第五届董事
会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以
2020 年 10 月 21 日为股票期权的授予日。
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予情况
（一）本次股权激励已履行的决策程序
1、2020 年 9 月 5 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激
励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了关
于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实<2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》相
关议案
3、2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 16 日，公司对拟授予的激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激
励对象相关的任何异议。2020 年 9 月 18 日，公司监事会于上海证券交易所网站
披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。
4、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司
于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。
5、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。
（二）董事会关于股票期权符合授予条件的说明
根据公司激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司
向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上
述任一情况，本次激励计划中股票期权的授予条件已经成就。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2020 年 10 月 21 日
2、授予数量：7,694,150 份
3、授予人数：1,085 人
4、行权价格：185.76 元/份
5、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24
个月、36 个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。等待期内，
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月并
满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三
期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
40%
第一个行权期 24 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
30%
第二个行权期 36 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
30%
第三个行权期 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行
权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的行权条件之一。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
股票期权
以 2019 年净利润为基础，2020 年的净利润增长率不低于 500%
第一个行权期
股票期权
以 2019 年净利润为基础，2021 年的净利润增长率不低于 800%
第二个行权期
股票期权
以 2019 年净利润为基础，2022 年的净利润增长率不低于 980%
第三个行权期
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（5）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效
考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象
绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的
上一年度公司层面及个人层面考核等级均在 C 级以上（含 C 级），才可按照激励
计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对
应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、
C、D 四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人行权比例
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行
权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予期权总数的 占本计划公告日股
人员 职务
数量（股） 比例 本总额的比例
董事、财务总监、
贾渊 120,000 1.56% 0.01%
董事会秘书
纪刚 董事、副总经理 120,000 1.56% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
7,454,150 96.88% 0.86%
人员（1,083 名）
合计 7,694,150 100.00% 0.89%
注：1、股票期权激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股均不超过公
司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的 A 股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章
程》、激励计划的相关规定，公司监事会对本次激励计划中股票期权授予的激励
对象是否符合授予条件进行核实后，监事会发表核查意见如下：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司激励计划及规定的激励对象范围；
2、本次授予的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之处；
3、本次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司或控股子公司任职并对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
4、本次授予的激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：本次列入激励计划中股票期权授予的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次授予的激励对象的主
体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月买卖
公司股票的情况说明
经核查，公司本次激励计划中股票期权的授予激励对象纪刚先生为公司董事、
副总经理，激励对象贾渊先生为公司董事、财务总监兼董事会秘书，其在授予日
2020 年 10 月 21 日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，公司分别于 2020 年 6 月
24 日、2020 年 9 月 23 日披露了《控股股东一直行人、董事、高级管理人员减持
股份计划公告》（公告编号：2020-060）、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。
四、股票期权本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型基
础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2020 年 10 月 21
日收盘价为计算基准，对本次授予的 7,694,150 份股票期权的公允价值进行了测
算。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。
公司已于 2020 年 10 月 21 日授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激
励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权数量 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
7,69.42 19,491.96 1,950.49 10,663.09 4,940.70 1,937.68
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将
在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，其结论性意
见如下：本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予股票期权已取得必要的
批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及激励计划的规定，合法、有效；
公司调整本次股权激励计划股票期权激励对象名单及授予数量符合《管理办法》
及激励计划的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授
予数量符合《管理办法》及激励计划的规定，合法、有效；本次股权激励计划股
票期权的授予日符合《管理办法》及激励计划的规定，合法、合规；公司本次向
股票期权激励对象授予股票期权符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件，
合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2020 年 10 月 22 日
