北京市天元律师事务所
                关于上海韦尔半导体股份有限公司
             2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                     调整及授予事项的法律意见
                                                 京天股字（2020）第 532-2 号



致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公
司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本
次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了《上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海韦
尔半导体股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告》、《上海韦尔半导体
股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有限
公司第五届监事会第二十三次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共
和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。



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本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次授予限制性股票的批准与授权

    1、2020 年 9 月 5 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，独立董事就
本次董事会的相关事项发表了独立意见。

    2、2020 年 9 月 5 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2020
年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》；同日，公司监事会
发表了《上海韦尔半导体股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）相关事项的核查意见》。

    3、2020 年 9 月 18 日，公司监事会发表了《上海韦尔半导体股份有限公司监
事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及
公示情况的说明》，认为公司本次股权激励计划激励对象名单的公示程序合法合规，
列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，
符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

    4、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

    5、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，2020 年 10 月 30 日，公司
召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了意见。

    6、2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数
量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票已取得必要
的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、
有效。

    二、本次股权激励计划调整限制性股票激励对象名单及授予数量并向激励对
象授予限制性股票的情况

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次股权激励
计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，限制性股票激励计划拟
向 148 名激励对象授予 2,300,000 股限制性股票。

    上述限制性股票激励对象中的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予
的限制性股票。

    2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制性股票激励对象由 148
人调整为 139 人，授予的限制性股票数量由 2,300,000 股调整为 2,296,400 股；同意
公司以 2020 年 10 月 30 日为限制性股票授予日，授予 139 名激励对象 2,296,400
股限制性股票。

    2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为调整后授予限制性股票的
激励对象属于经公司 2020 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激
励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女；同意公司以 2020 年 10 月 30 日为限制性股票授予日，授予 139 名激励对象
2,296,400 股限制性股票。

    综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划限制性股票激励对象名单及
授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激
励计划限制性股票激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、有效。

    三、本次股权激励计划限制性股票的授予日

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十六次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激
励计划限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 30 日。

    经本所律师核查，本次股权激励计划限制性股票的授予日为交易日，在股东大
会审议通过《激励计划》之日起 60 日内，且非为下列区间日：

    1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》
及《激励计划》的规定，合法、合规。

    四、本次股权激励计划限制性股票的授予条件

    根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本次股权激励计划限制性股票的授予日，公司和限制性
股票激励对象均未发生上述情形，公司本次向限制性股票激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
    五、结论意见

    本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准
与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公
司调整本次股权激励计划限制性股票激励对象名单及授予数量符合《管理办法》及
《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划限制性股票激励对象及
授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计
划限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公
司本次向限制性股票激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规
定的授予条件，合法、有效。



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