上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
    关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海韦尔半导
体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司2020年11月3日召开的
第五届董事会第二十七次会议，并认真审阅了本次董事会会议的相关材料，现基于
独立判断立场，发表如下意见：



    一、关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的独立意见

    我们认为：根据公司《2019年度利润分配预案》及《2019年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2019年股票期权激励计划首
次授予的股票期权行权价格由94.20元/份调整为94.13元/份。本次调整符合相关法律
法规和《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序
，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整公司2019年股票期权激励计划首次授
予部分的行权价格。



   二、关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的独立意见

    我们认为

    1、鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权中有38名激励对象已
经离职，且已办理完毕离职手续，上述38名激励对象已不符合激励条件，不再具备
激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

    2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定，且属于公司2019年第一次临时股东大会的授权事项，不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

    综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件已获授但
尚未行权的股票期权进行注销。
   三、 关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合

行权条件的独立意见

    根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的888名激励对象第一个行权
期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效。本次符合条件的888名激励对象采用自主行权模式行
权，对应第一个行权期的股票期权的行权数量为2,740,661份。董事会就本议案表决
时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定。

    我们认为公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合
行权条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存
在侵犯公司及全体股东利益的情况。




                                         独立董事：陈弘毅、王海峰、文东华
                                                            2020年11月3日