证券代码：603501            证券简称：韦尔股份         公告编号：2020-126

                    上海韦尔半导体股份有限公司
              关于调整公司 2019 年股票期权激励计划
                      首次授予行权价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 3 日召
开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》。现将相关内容
公告如下：

       一、2019 年股票期权激励计划已履行的审议程序

    1、2019 年 9 月 2 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的
议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意
见。

    2、2019 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日于上海证券交易所网站披
露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。

    4、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激
励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期
权，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 954 人调整为 947 人，
授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变。公司独立董事对本次股票期权激励
计划的相关事项发表了独立意见。

    5、2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激
励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予
对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份调整为 9,430,998
份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司监事会
同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

    6、2019 年 11 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

    7、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司 2019 年年度权益
分派已实施完毕，同意将本次激励计划已首次授予但尚未行权的股票期权的行权
价格由 94.20 元/份调整为 94.13 元/份；因激励计划中原确定的 38 名激励对象因
离职不再符合激励条件，首次授予的激励对象由 926 人调整为 888 人，首次授予
股票期权数量由 9,430,998 份调整为 9,135,708 份。公司独立董事对本次股票期权
的相关事项发表了独立意见。
    二、关于调整公司股票期权行权价格的说明

    公司于 2020 年 6 月 11 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年
年度利润分配预案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 863,576,598 股为
基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税），共计派发现金红利 60,450,361.86 元（含
税）。上述利润分配方案已于 2020 年 7 月 24 日实施完毕。

    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，若在行权前有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
行权价格进行相应的调整。因此，公司对 2019 年股票期权激励计划首次授予的
股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为 94.13 元/份。



    三、对公司业绩的影响

    本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。



    四、独立董事意见

    独立董事认为：根据公司《2019 年度利润分配预案》及《2019 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
行权价格由 94.20 元/份调整为 94.13 元/份。本次调整符合相关法律法规和《2019
年股票期权激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行
了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整公司 2019 年股票期
权激励计划首次授予部分的行权价格。



    五、监事会核查意见

    监事会对本次调整公司股票期权行权价格的核查后，认为：鉴于公司 2019
年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权后，公司于 2020 年 7 月 24
日已实施完成 2019 年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《2019
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予的行权价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期
权行权价格的调整。




    特此公告。




                                      上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2020 年 11 月 4 日