证券代码：603501           证券简称：韦尔股份          公告编号：2020-142

                   上海韦尔半导体股份有限公司
     关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）
                 出资架构暨关联交易的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于 2020
年 11 月 23 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整杭州豪
芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议案》，关联董事对该
议案回避了表决。公司董事会同意对杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“杭州豪芯”）的出资架构进行调整。现将本次调整的具体情况公告如下：

    一、关联交易概述

    1、2020 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先
生回避了本次表决。公司拟与关联方暨公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁
荣先生共同投资设立杭州豪芯，杭州豪芯将仅限于参与投资芯片、半导体产业上
下游公司首次公开发行的战略配售，杭州豪芯的认缴出资额为人民币 60,000 万
元，公司拟对杭州豪芯出资人民币 30,600 万元，出资比例为 51%，虞仁荣先生
拟出资人民币 29,400 万元，出资比例为 49%。

    具体内容详见公司分别于 2020 年 8 月 19 日、2020 年 9 月 5 日在上海证券
交易所网站披露的《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告》 公
告编号：2020-069）、《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的进展公
告》（公告编号：2020-081）。

    2、2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议
案》。公司董事会同意调整杭州豪芯的出资架构，调整后的出资架构为：公司对
杭州豪芯出资额调整为人民币 30,000 万元，出资比例为 50%；新增公司全资子
公司浙江韦尔股权投资有限公司（以下简称“浙江韦尔”）对杭州豪芯出资人民
币 600 万元，出资比例为 1%；关联方虞仁荣先生出资人民币 29,400 万元保持不
变，出资比例为 49%保持不变，其中，杭州豪芯的执行事务合伙人变更为浙江韦
尔。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，虞仁荣先生为公司董事
长、控股股东及实际控制人，公司本次与关联方虞仁荣先生共同投资设立杭州豪
芯构成关联交易。根据《公司章程》的相关规定，本次公司与关联方发生的交易
在公司董事会审议权限范围内，无需提交至公司股东大会审议。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部
门批准。

    截至公告披露日，过去 12 个月内，关联方虞仁荣先生为公司提供无偿关联
担保。过去 12 个月内，公司与虞仁荣先生共同投资设立杭州豪芯，公司认缴出
资额为人民币 30,600 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.85%。除上述关联
交易外，过去 12 个月公司未与虞仁荣先生发生其他的关联交易；公司未与其他
关联方发生本次交易类别相关的关联交易。



       二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    虞仁荣先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，直接持有公司股份
279,435,000 股，持股比例为 32.26%，其控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企
业（有限合伙）持有公司股份 80,839,009 股，持股比例为 9.36%。虞仁荣先生及
其控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份
360,274,009 股，占公告披露日公司总股本的 41.72%。

    （二）关联人基本情况

    1、姓名：虞仁荣

    2、性别：男

    3、国籍：中国
     4、住所：浙江省宁波市镇海区招宝山街道工农路****号

     5、最近三年的职务：2017 年 5 月至今，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；
2017 年 9 月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经理；2018 年 1 月至今，
任山东新恒汇电子科技有限公司董事；2018 年 2 月至今，任青岛清恩资产管理
有限公司监事；2018 年 5 月至今，任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事、经
理。

     6、虞仁荣先生控制的主要公司为韦尔股份，韦尔股份主要从事半导体产品
设计和分销业务，主要产品包括 CMOS 图像传感器、分立器件（TVS、MOSFET、
肖特基二极管等）、电源管理 IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED 背光驱
动等）、射频器件及 IC、MEMS 麦克风传感器等半导体产品，同时公司还从事被
动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分
销业务。



       三、关联交易标的基本情况（调整后）

     （一）交易标的

     1、企业名称：杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）

     2、企业认缴出资总额：人民币 60,000 万元

     3、企业性质：有限合伙企业

     4、执行事务合伙人（调整后）：浙江韦尔股权投资有限公司

     5、经营范围：股权投资

     6、股权结构（调整后）

序                                             出资额       持股比例   出资
              股东名称            合伙人性质
号                                             （万元）       （%）    方式
1    上海韦尔半导体股份有限公司   有限合伙人       30,000      50.00   货币

2      浙江韦尔股权投资有限公司   普通合伙人         600        1.00   货币

3              虞仁荣             有限合伙人       29,400      49.00   货币
    本次共同投资各方均以现金方式出资，且按照出资金额确定各方在杭州豪芯
的出资比例，各合伙人对杭州豪芯的实缴出资进度具体根据合伙协议的约定实施。

    （二）关联交易投资定价政策和定价依据

    上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据
各自出资比例享受投资收益并承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中
小投资者利益的情形。

    （三）出资人将按照其在杭州豪芯的实缴出资比例分配利润，公司关联方虞
仁荣先生将严格遵守其作出的关于避免同业竞争的承诺，不进行损害或可能损害
公司及公司其他股东利益的经营活动，避免与公司构成同业竞争。



    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次调整事项不涉及杭州豪芯出资总额的变更，公司出资方式不变。本次调
整事项完成后，杭州豪芯将纳入公司合并报表范围，该事项不会对公司财务状况
和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    公司与关联方共同投资杭州豪芯有助于公司获取优质项目，在现有业务之外
挖掘芯片、半导体产业链上下游的投资机会，为公司股东创造投资收益，符合公
司全体股东的利益。



    五、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议

    2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议案》，
关联董事对该议案回避了表决。本项议案获得非关联董事的一致通过。本次关联
交易在董事会审议权限内，无需提交至公司股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

    1、事前认可意见
    公司独立董事对本次调整杭州豪芯出资架构的事项审慎查验后发表事前认
可意见如下：本次董事会会议的召集程序规范合法，本次关联交易符合法律、法
规和《公司章程》等相关规则和制度的规定。我们同意将该事项提交至公司第五
届董事会第二十九次会议审议，关联董事应对本次事项回避表决。

    2、独立意见

    公司独立董事对本次调整杭州豪芯出资架构的事项审慎查验后发表了独立
意见如下：本次调整杭州豪芯出资架构的关联交易未发现损害公司和非关联股东
的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按
法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。综
上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的
相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。



    特此公告。




                                     上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                     2020 年 11 月 24 日