上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海韦尔半导
体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司2020年12月23日召开
的第五届董事会第三十一次会议，并认真审阅了本次董事会会议的相关材料，现基
于独立判断立场，发表如下意见：



     一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

     经审慎查验，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券发行方案是基于公
司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，在法律法规、规范性文件
和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门要求，结合公司实际情况及市场
状况，对公司公开发行可转换公司债券发行方案做了进一步明确。本次公司公开发
行可转换公司债券的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公开发行可转换公
司债券发行方案的相关事项。



     二、关于公司公开发行可转换债券上市的独立意见

     经审慎查验，我们认为：公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，
办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，该事项不存在损害中
小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项
。



     三、关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金
监管协议的议案独立意见

   经审慎查验，我们认为：公司及子公司开设公开发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签署监管协议符合有关法律法规的规定，能够有效规范公司公开发行可
转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者的合法权益。

   因此，我们同意本次开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监
管协议的相关事项。




                                         独立董事：陈弘毅、王海峰、文东华

                                                           2020年12月23日