韦尔股份：北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见2020-12-24
北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
京天公司债字（2020）第 022 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司
（下称“发行人”、“公司”或“韦尔股份”）委托，担任发行人公开发行可转换
公司债券（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天公
司债字（2020）第 022 号《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限
公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（下称“本法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称
“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-1
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其
他材料一同上报中国证监会。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
4-1-2
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为本次发行出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作
相关记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4-1-3
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
正 文.......................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 7
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 7
四、发行人的设立 .................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 15
六、发行人的主要股东及实际控制人 .................................................................. 16
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 16
八、发行人的业务 .................................................................................................. 16
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 17
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 18
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 23
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 24
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 25
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 25
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 26
二十、诉讼、仲裁、行政程序及行政处罚 .......................................................... 26
二十一、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 27
二十二、结论意见 .................................................................................................. 27
4-1-4
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、韦尔
指 上海韦尔半导体股份有限公司
股份
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，
本次发行 指 发行人拟公开发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）人
民币的可转换公司债券的行为
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司，发行人下属子公司
OmniVision Technologies, Inc.，一家根据美国法律
美国豪威 指
设立的公司，发行人下属子公司
北京思比科微电子技术股份有限公司，发行人下属
思比科 指
子公司
视信源 指 北京视信源科技发展有限公司，发行人下属子公司
绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙），
绍兴韦豪 指
发行人股东
美国欧华律师事务所（DLA Piper LLP（US）），美
国 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 律师事务所，
香港欧华律师事务所（DLA Piper Hong Kong），英
国欧华律师事务所（DLA Piper UK LLP），加拿大
欧华律师事务所（DLA Piper（Canada）LLP ），英
国欧华律师事务所德国办公室（DLA Piper UK LLP,
Germany），开曼 Collas Crill 律师事务所，新加坡
境外律师 指 Rajah & Tann 律师事务所（Rajah & Tann Singapore
LLP），印度 Nishith Desai Associates 律师事务所，
英属维尔京群岛 Harneys 律师事务所（Harneys
Westwood & Riegels LP），英属维尔京群岛 Appleby
律师事务所，韩国 Dongsuh Yangjae 律师事务所，
日本 Hayabusa Asuka 律师事务所，香港欧阳郑何田
律师事务所，台湾理律法律事务所以及挪威 Schjdt
律师事务所（Advokatfirmaet Schjdt AS）
AJ Park IP Limited （ 澳 大 利 亚 ）、 Miltons IP
Professional Corporation（加拿大）、GEVERS（欧
洲）、Hong Kong Intellectual Property Agent Limited
（香港）、Andrey Vapniarsky - Advocate | Patent
Attorney（以色列）、Mason & Associates（印度）、
境外知识产权机构 指
Shiga International Patent Office（日本）、Kim &
Chang（韩国）、CLARKE, MODET & Co. MEXICO
（墨西哥）、Marks & Clerk （Malaysia） Sdn Bhd
（马来西亚）、AJ Park IP Limited（新西兰）、
Hechanova & Co. Inc. （菲律宾）、W. P. Lai &
4-1-5
Company（新加坡）、Domnern Somgiat & Boonma
Law Office Ltd.（泰国）、宏景国际专利事务所（台
湾）、Bayramoglu Law Offices LLC（美国）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
新世纪评估、评级机
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
构
立信会计师、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
本所 指 北京市天元律师事务所
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
立信会计师就发行人 2017 年、2018 年、2019 年年
2017-2019 年度《审 度审计分别出具的信会师报字[2018]第 ZA11443
指
计报告》 号、信会师报字[2019]第 ZA10901 号、信会师报字
[2020]第 ZA10673 号《审计报告》
《2020 年一季度报 《上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年一季度报
指
告》 告》
立信会计师出具的《上海韦尔半导体股份有限公司
《内部控制审计报
指 内部控制审计报告》 信会师报字[2020]第 ZA10675
告》
号）
立信会计师出具的《上海韦尔半导体股份有限公司
《前次募集资金使
指 前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
用情况鉴证报告》
[2020]第 ZA14949 号）
新世纪评估出具的《上海韦尔半导体股份有限公司
《信用评级报告》 指 公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪
债评(2020)011251）
《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换
《发行预案》 指
公司债券预案》
《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书（申报稿）》
《上海韦尔半导体股份有限公司可转换公司债券
《持有人会议规则》 指
持有人会议规则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行
的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范
围、程序合法有效；本次发行尚需经中国证监会核准。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的上市公司；根据法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人营业期限的规定及本所律师核查，
发行人不存在需要终止的情形，发行人依法有效存续。因此，本所律师认为，发
行人具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据 2017-2019 年度《审计报告》、《2020 年第一季度报告》、《内部控制审计
报告》、发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，发行人具备《证券法》、《发
行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券的实
质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十五条规定的相关条件：
（1）经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
（2）本次发行 A 股可转换公司债券面值不超过 300,000.00 万元，参考近期
可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过 3%/年保守测算（近期发行上市的
可转换公司债券票面利率多数未超过 3%，此处取 3%进行测算，并不代表公司
和本所对票面利率的预期），本次发行完成后，每年产生的利息不超过 9,000 万
4-1-7
元。根据 2017-2019 年度《审计报告》，发行人最近三年实现的年均可分配利润
为 24,719.76 万元（同一控制下合并追溯调整前（注1）），足以支付本次发行一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》、《持有人会议规则》及发行人确认，发行人本次
发行筹集的资金将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，
必须经债券持有人会议作出决议。根据发行人股东大会审议通过的本次发行的方
案，本次募集资金拟投资于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS 图
像传感器研发升级项目、补充流动资金项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过公司债券，发行人
本次发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定
的情形。
（二）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规
定。
（1）经查验，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《上市公司章程
指引》等法律、法规的规定内容和程序制定的，合法有效；发行人已建立了健全
的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履
行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据 2017-2019 年度《审计报告》和《内部控制审计报告》并经查验，
发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报
告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合
《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所
律师检索中国证监会、上交所网站公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理
1
2019 年 8 月，发行人完成收购北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股份、视信源 79.93%股权。发行人
与北京豪威在合并前后均受控股股东虞仁荣先生控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下
企业合并。虞仁荣自 2018 年 4 月起开始控制北京豪威，因此发行人按照《企业会计准则》规定对 2018 年
度相关财务报表数据进行了追溯调整。
4-1-8
人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》
第六条第（三）项的规定。
（4）经查验，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本法律意见之“五、发行人的独立性”），
符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的公告文件及发行人确认，发行人最近十二个月内不存在
违规对外担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定。
（1）根据 2017-2019 年度《审计报告》，按扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润孰低计算，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于公
司股东的净利润分别为 12,056.70 万元、13,255.38 万元、33,420.17 万元，发行人
最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据 2017-2019 年度《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发
行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，
符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）经查验，发行人主营业务为半导体产品设计和分销业务，发行人现有
主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服
务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人高级管理人
员和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》
第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的资料及确认、相关境外律师出具的法律意见并经本
所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续
使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）
4-1-9
项的规定。
（6）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公
司持续经营的担保、诉讼、仲裁及其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条
第（六）项的规定。
（7）根据发行人的公告文件及其确认，发行人最近二十四个月内未公开发
行证券，不存在最近二十四个月内曾公开发行证券且在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
3、根据 2017-2019 年度《审计报告》、《内部控制审计报告》、《信用评级报
告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的财务状况良好，符合《发
行管理办法》第八条的下列规定：
（1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、
无法表示意见或带强调事项段的无保留意见的审计报告。
（3）发行人的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不
利影响。
（4）发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形。
（5）根据发行人 2017 年度至 2019 年度的年度股东大会决议公告、年度权
益分派实施公告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以现金方式累计分配
的利润数为 16,298.87 万元。
根据发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告，发行人最近三年实现的年
均可分配利润为 24,719.76 万元（同一控制下合并追溯调整前），发行人最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
4、根据 2017-2019 年度《审计报告》、相关主管机关出具的证明、发行人确
4-1-10
认及本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定。
（1）根据《发行预案》和《募集说明书》，本次募集资金项目总投资额为
410,333.82 万元，其中晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）亦为发行人前次
发行股份购买资产的配套募集资金投资项目，前次募集资金投入该项目的金额为
32,551.55 万元，本次募集资金项目总投资额扣除前次募集资金投入该项目的金
额后的金额为 377,782.27 万元。本次发行募集资金不超过 300,000 万元，在扣除
发行费用后全部用于募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量，符合
《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目包括
晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS 图像传感器研发升级项目、补
充流动资金项目，相关项目已获得了发改主管部门、环保主管部门备案或审批，
募投项目用地均已依法获得，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）
项的规定。
（3）根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次发行募集资金使用项
目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财
务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其实际控制人的确认，发行人本次募集资金使用项目实
施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
4-1-11
性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）经查验，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）
项的规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员的说
明及确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的相关公告文件并经本所
律师检索中国证监会、上交所官网公示信息，发行人不存在下列不得公开发行证
券的情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据 2017-2019 年度《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行
人本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定。
（1）根据立信会计师出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司非经常性
损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》信会师报字[2020]第 ZA14950
号），发行人 2017 年度至 2019 年度加权平均净资产收益率（按照扣除非经常性
损益后孰低计算）分别为 11.77%、4.94%和 8.59%，三年平均值为 8.43%，高于
6%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》、《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券总
额不超过 300,000 万元。根据《2020 年一季度报告》，韦尔股份截至 2020 年 3 月
31 日未经审计的净资产（合并报表口径）为 906,192.83 万元，本次债券发行完
4-1-12
成后，发行人累计债券余额不超过 300,000 万元，发行人本次发行后累计公司债
券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《发行管理办法》第十四
条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告，发行人 2017 年度至
2019 年度归属于母公司所有者的净利润（同一控制下合并追溯调整前）分别为
13,715.63 万元、13,880.44 万元、46,563.22 万元。发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 24,719.76 万元，预计足以支付可转换公司债券一年的利息，
符合《发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，符合《发
行管理办法》第十五条的规定。
9、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，可转换公司债券的
利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合国家的有关规定，符合《发
行管理办法》第十六条的规定。
10、根据新世纪评估出具的《信用评级报告》，发行人已经委托具有资格的
资信评级机构新世纪评估进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排，新世
纪评估现持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号 ：
ZPJ003），符合《发行管理办法》第十七条的规定。
11、根据本次发行方案，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个
工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第十八条的
规定。
12、根据《募集说明书》及《持有人会议规则》，有下列情形之一的，公司
董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
4-1-13
或者申请破产；
（4）单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有
人书面提议召开债券持有人会议；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《持有人会议规则》的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行之《募集说明书》和《持有人会议规则》约定了保护债券
持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发
行管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人 2019 年度《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
经审计的净资产（合并报表口径）为 7,926,394,295.30 元。根据《发行管理办法》
第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净
资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行无需提供担保。
14、根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
15、根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
及主承销商协商确定，前述规定符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
16、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了赎回条款，
规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合
《发行管理办法》第二十三条的规定。
17、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时
4-1-14
约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符
合《发行管理办法》第二十四条的规定。
18、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格调
整的原则及方式，同时约定发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、
分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《发行
管理办法》第二十五条的规定。
19、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格向
下修正条款，并同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股
东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的
较高者，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》和《发行管理办法》
等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司发行可转换公司债券的实质条
件。
四、发行人的设立
经查验，发行人系由虞仁荣、马剑秋以发起方式设立的股份有限公司，经本
所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合发行人设立时有效的法
律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人设立除依法进行
工商登记外，不需要取得其他有权部门的批准。
五、发行人的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务独立、资
产独立、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
4-1-15
六、发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人的主要股东均具有担任发行人股东或进行出资的资
格。发行人的实际控制人为虞仁荣，报告期内未发生过变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的历次股权变动均符合
当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、
合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，虞仁荣及其控制的绍兴韦
豪合计持有发行人 360,274,009 股股份，占发行人股份总数的 41.72%，已质押股
份数 207,339,009 股，占发行人股份总数的 24.01%，占虞仁荣及绍兴韦豪合计持
有发行人股份总数的 57.55%。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料、相关境外律师出具的法律意见并经本所律师
核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司除依法进行登记注册和备案
外，就其业务经营不需要取得其他的政府审批或许可。
（三）根据发行人提供的资料、相关境外律师出具的法律意见并经本所律师
核查，发行人存在通过境外子公司在境外从事经营活动的情况。
（四）根据发行人提供的资料、2017-2019 年度《审计报告》及其确认并经
本所律师核查，报告期内，发行人一直从事半导体产品的设计和分销业务，完成
收购北京豪威、思比科之前发行人主要从事半导体分立器件和电源管理 IC 等半
导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分
4-1-16
立器件和 IC 等半导体产品的分销业务，完成收购北京豪威、思比科后其主营业
务增加了“CMOS 图像传感器的研发、设计及销售”。
（五）根据 2017-2019 年度《审计报告》，发行人最近三年营业收入主要来
自于主营业务收入。发行人的主营业务突出。
（六）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限
公司。截至本法律意见出具之日，发行人不存在依据《公司法》和《公司章程》
规定需要终止的情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人主要关联方及关联关系
如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人；
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东；
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
4、上述第 1、3 项所述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业；
5、发行人的控股子公司、参股公司；
6、离职未满 12 个月的发行人原董事马剑秋、张锡盛、于万喜、原监事胡勇
海及其关系密切的家庭成员以及该等人员控制或担任董事、高级管理人员的企
业。
（二）发行人报告期内的主要关联交易
根据 2017-2019 年度《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及
其子公司报告期内与关联方之间发生的主要关联交易包括：
1、经常性关联交易：向关联方采购商品、接受劳务的关联交易；关联租赁；
关键管理人员报酬。
4-1-17
2、偶发性关联交易：关联方为发行人及其下属子公司提供担保；发行人向
关联方购买资产；向关联方支付担保费用。
3、关联方资金往来：资金拆借；关联方备用金借支。
4、关联方应收应付款项。
（三）根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，上述关联交易不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）经本所律师核查，发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易
公允决策的程序。发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要
求，有利于保护公司及其它股东权益。
（六）根据发行人控股股东及实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已就避免同业竞争
事项向发行人出具了承诺函，承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，相关承
诺内容合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财
产情况如下：
（一）不动产
1、中国境内的不动产
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司在中国境内已经取得权属证书的不动产共 11 项。经核查，本
4-1-18
所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述境内不动产均已取得权属证明，不存
在纠纷或潜在纠纷；除发行人将其拥有的位于中国（上海）自由贸易试验区龙东
大道 3000 号 1 幢 C 楼 3 层-8 层的房产抵押用于为自身银行借款提供担保外，发
行人及其子公司拥有的上述境内不动产不存在其他权利受到限制的情况。
2、中国境外的不动产
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司在中国境外已经取得权属证书的不动产共 1 项。根据发行人提
供的资料及境外律师出具的法律意见，发行人子公司美国豪威合法拥有上述不动
产的所有权，除将上述不动产抵押用于为其自身银行借款提供担保外，不存其他
留置、冻结或扣押等权利受限的情况，亦不存在针对该不动产的任何未决的或潜
在的征收、征用、诉讼或类似程序。
（二）知识产权
1、注册商标
（1）中国境内的注册商标
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司在中国境内拥有的注册商标共 53 项。经核查，本所律师认为，
发行人及其子公司拥有的上述境内注册商标均已取得权属证明，不存在纠纷或潜
在纠纷，不存在权利受到限制的情况。
（2）中国境外的注册商标
根据发行人提供的资料及境外知识产权机构出具的意见，截至 2020 年 3 月
31 日，发行人及其子公司在中国境外拥有的注册商标共 66 项，均为有效。
2、专利
（1）中国境内的专利
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司在中国境内拥有的专利共 946 项。经核查，本所律师认为，发
行人及其子公司拥有的上述境内专利均已取得权属证明；除部分专利涉及诉讼、
4-1-19
被第三方申请宣告无效的情形外，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制
的情况。
（2）中国境外的专利
根据发行人提供的资料及境外知识产权机构出具的意见，截至 2020 年 3 月
31 日，发行人及其子公司在中国境外拥有的专利共 3,069 项，除部分专利涉及诉
讼、被第三方申请宣告无效的情形之外，均为有效。
3、软件著作权
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司在中国境内拥有的软件著作权共 100 项。经核查，本所律师认
为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权均已取得权属证明，不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在权利受到限制的情况。
4、集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司在中国境内拥有集成电路布图设计专有权共 120 项。经核查，
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述集成电路布图设计专有权均已取得
权属证明，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情况。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人
及子公司拥有的主要生产经营设备包括专用设备、运输设备、办公设备等。
（四）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其子公
司拥有的上述主要财产系通过购买、自主建造、自主研发、自行申请等合法方
式取得。发行人及其子公司拥有的上述主要财产已经取得必要的权属证书。
（五）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人的上述主
要财产中除部分用于为发行人或其子公司银行借款提供担保外，不存在其他抵
押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 3
月 31 日，发行人及其子公司在中国境内重大在建工程项目有 1 项。发行人的上
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述重大在建工程已取得截至本法律意见出具日应当履行的批准或备案手续。
（七）发行人租赁房屋的情况
1、境内租赁房屋
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，发行人及其子公司在中国境内存在承租其他方房屋的情况。根据本所律师核
查，上述境内租赁房屋中，存在部分出租方未能提供相应房屋所有权证或其他形
式权属证明的情形。因发行人及其子公司租赁该等房屋主要为办公使用，若无法
继续租赁，可以整体搬迁，且搬迁成本较低，对发行人及其子公司的持续经营不
构成重大影响，故对发行人本次发行不构成障碍。除前述情形外，其他房屋租赁
的出租方均已提供相应房屋所有权证或其他形式权属证明，租赁合同内容合法有
效。
2、境外租赁房屋
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见，截至相关境外法律意见
出具日，发行人及其子公司在中国境外存在承租其他方房屋的情况。根据相关境
外律师出具的法律意见及发行人确认，发行人及其子公司的境外房屋租赁均合法
合规，房屋租赁合同内容合法有效。
（八）发行人的对外投资
1、发行人境内子公司
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人的境内子公司共计 41 家。根据发行人确认及本所律师核查，发行人的上
述境内子公司均合法有效存续，不存在依据相关法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形；除部分子公司的股权由于为发行人自身银行借款提供担保存在质
押情况外，发行人的上述境内子公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置
质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
2、发行人境外子公司
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见，截至本法律意见出具
4-1-21
日，发行人的境外子公司共计 35 家。根据境外律师出具的法律意见及发行人确
认，发行人的上述境外子公司均合法有效存续；除部分子公司的股权由于为发行
人或其子公司银行借款提供担保存在质押情况外，发行人的上述境外子公司股权
权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法
冻结等强制措施。
3、参股公司
根据发行人提供的资料及确认，截至本法律意见出具日，发行人重要参股公
司共有 2 家。根据发行人确认及本所律师核查，发行人的上述参股公司均合法有
效存续，不存在依据相关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；发行人
持有的上述参股公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三
者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31
日，发行人及其子公司签订的尚在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在法律
风险。
（二）根据发行人的确认、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，
上述合同均是以发行人或子公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障
碍。
（三）根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认及本所律师核查，
发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（四）根据 2017-2019 年度《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，
除已披露的关联交易情况外，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人与发行人关联方（不
包括发行人的控股子公司）之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担
保的情形。
（五）根据发行人提供的资料及其确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，合法有效。
4-1-22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的情
况。
（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内存在因回购注销限
制性股票而减资的情况。上述减资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已
履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内存在因发行股份
购买北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股份以及视信源 79.93%股权而增资扩
股的情况，存在因进行限制性股票股权激励而增资扩股的情况。上述增资扩股行
为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。除上述情况
外，发行人报告期内不存在其他增资扩股情况。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期初至今的重大
资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（五）根据发行人说明及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）根据本所律师核查，报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定
程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，除最近一次章程修改正在办
理工商备案外，其他历次章程修改均已办理工商备案手续。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司
法》、《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件
4-1-23
的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
的召集召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；并已根据上交所的要
求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重
大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管
理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员
近三年以来所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有 3 名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据 2017-2019 年度《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发
行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率符合现行国家法律、法规和规范
性文件的要求；根据境外律师出具的意见及发行人确认，发行人境外子公司执行
的主要税种、税率符合当地法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年享受
的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内
所享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据 2017-2019 年度《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明、
4-1-24
相关境外律师出具的法律意见、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其下属
子公司近三年不存在违反税收管理相关法律法规而受到税收方面的行政处罚且
情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人确认及本所律师检索环境保护主管部门官网公开信息，发
行人及其境内子公司的生产经营符合环境保护的相关要求，近三年不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形；根据相关
境外律师出具的法律意见及发行人确认，发行人下属境外子公司近三年均不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。
（二）根据发行人确认、相关主管机关出具的证明文件以及本所律师核查，
发行人及其境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形；
根据相关境外律师出具的法律意见及发行人确认，发行人下属境外子公司近三年
均不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚且情节严重的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项
目已取得截至目前应当履行的批准或备案手续。
（二）根据发行人说明与本所律师核查，上述募集资金投资项目全部由发行
人及其全资子公司实施，并不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致
与关联方之间的同业竞争。
（三）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人
已公开披露的关于前次募集资金使用情况的相关信息及本所律师核查，发行人前
次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，履行了
必要的审批程序和披露义务。
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十九、发行人业务发展目标
（一）根据《募集说明书》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务
发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁、行政程序及行政处罚
（一）诉讼、仲裁及行政程序
1、根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司在中国境内存在
8 项较为重大的未决诉讼以及 3 项未决行政程序。根据发行人的确认及本所律师
核查，上述未决诉讼、行政程序不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，对
发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
2、根据境外律师出具的法律意见及发行人确认，截至境外法律意见出具日，
发行人及其子公司在中国境外存在 2 项较为重大的未决诉讼及 1 项未决行政程
序，根据发行人的确认及境外律师出具的法律意见，发行人及其子公司有实质性
抗辩理由应对该等诉讼或行政程序，即使对方胜诉或请求成功，对发行人及其子
公司造成的损失有限，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
根据发行人提供的资料及并经本所律师核查，发行人境内子公司报告期内受
到 3 项行政处罚，涉及不合规行为已进行纠正，由于罚款金额较小，相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形，因此本所律师认为，发行人子公司的上述
行为不属于情节严重的违法行为，相关处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次
发行不构成实质性法律障碍。
根据境外律师出具的法律意见及发行人确认，报告期内发行人境外子公司不
存在受到行政处罚的情况。
（三）根据发行人持股 5%以上股东的确认并经本所律师核查中国执行信息
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公开网、中国裁判文书网，截至 2020 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查中国执行信息公开
网、中国裁判文书网，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的其
他重大法律问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资
格；
（二）本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《证券法》、
《发行管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的
实质条件；
（三）发行人本次募集资金运用符合国家产业政策，募集资金投资项目已履
行了必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续；
（四）本次发行尚待取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
周世君
崔成立
徐梦磊
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
年 月 日
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