上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海韦尔半导
体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司2021年3月29日召开的
第五届董事会第三十三次会议，并认真审阅了本次董事会会议的相关材料，现基于
独立判断立场，发表如下意见：



     一、关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的独
立意见

     我们认为：根据公司《2019年度利润分配预案》及《2019年股票期权激励计划

（草案）》的相关规定，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由
164.65元/股调整为164.58元/股。本次调整符合相关法律法规和《2019年股票期权激
励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，
符合公司及全体股东的利益，我们同意调整公司2019年股票期权激励计划预留授予
部分的行权价格。



     二、关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的独立意

见

     我们认为：

     1、鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有6名激
励对象离职，且已办理完毕离职手续，上述6名激励对象已不符合激励条件，不再具
备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

     2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且属于公司2019年第一次临时
股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情形；

   综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授但
尚未行权的股票期权进行注销。



   三、关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合

行权条件的独立意见

   根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2019年股票期权激励
计划预留授予的147名激励对象第一个行权期行权条件已经成就，符合本期行权条件，
我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次符合条件的147名
激励对象采用自主行权模式行权，对应第一个行权期的股票期权的行权数量为
660,975份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定。

   我们认为公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合
行权条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划（草
案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情形。




                                         独立董事：陈弘毅、王海峰、文东华

                                                            2021年3月29日