证券代码：603501            证券简称：韦尔股份        公告编号：2021-026
转债代码：113616            转债简称：韦尔转债

                    上海韦尔半导体股份有限公司
   关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计划预留授予
                已获授但尚未行权的股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29 日召
开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于注销部分公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》。现将相
关内容公告如下：

       一、2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权已履行的审议程序

    1、2019 年 9 月 2 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的
议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意
见。

    2、2019 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站
披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    4、2020 年 3 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公
司以 2020 年 3 月 4 日为预留股票期权授予日向符合授予条件的 157 名激励对象
授予 2,357,732 份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项
发表了独立意见。

    5、2020 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同
意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预
留授予的激励对象由 157 人调整为 153 人，授予期权数量由 2,357,732 份调整为
2,353,374 份。独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2020 年 4 月 22 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

    7、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计划
预留授予的股票期权的议案》等相关议案。鉴于公司 2019 年股票期权激励计划
中原确定的 6 名激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述 6 名激励对象已
获授但尚未行权的 150,100 份股票期权由公司注销。预留授予的激励对象由 153
人调整为 147 人，预留授予的股票期权由 2,353,374 份调整为 2,203,274 份。公司
独立董事对本次注销部分预留授予的股票期权相关事项发表了独立意见。



    二、关于注销部分股票期权的说明

    鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权中有 6 名激励对象
离职，根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象的权利与义务”的
有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述 6 名激励对
象已获授但尚未行权的 150,100 份股票期权由公司注销。

    本次调整后，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象
由 153 人调整为 147 人，股票期权数量由 2,353,374 份调整为 2,203,274 份。



       三、本次注销对公司的影响

    本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、 激励计划》
等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队
仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司
长远可持续发展。



       四、独立董事意见

    独立董事认为：

    1、鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有 6
名激励对象离职，且已办理完毕离职手续，上述 6 名激励对象已不符合激励条
件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股
票期权；

    2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定，且属于公司 2019 年第一次临时股东大会的授权事项，不
会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情
形；

    综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授
但尚未行权的股票期权进行注销。



       五、监事会核查意见

    监事会对本次调整公司股票期权行权价格的核查后，认为：鉴于公司 2019
年股票期权激励计划预留授予中 6 名激励对象已经离职，不再符合激励对象的激
励条件。公司监事会同意公司注销上述 6 名原激励对象已获授但尚未行权的股票
期权。公司本次注销上述 6 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权，审议程
序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。



    特此公告。



                                      上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2021 年 3 月 30 日