证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-041
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海韦
尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001 号），核准公司向绍
兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 39 名交易对方发行股份购买其
持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%的股权、北京思
比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%的股权、北京视信
源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%的股权并非公开发行股份募
集配套资金不超过 200,000 万元（以下简称“本次重大资产重组”），公司于 2019
年 8 月完成了本次重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，现
就 2020 年度本次重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
1、2018 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了
本次重大资产重组事项。2018 年 12 月 17 日，公司召开 2019 年第四次临时股东
大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2、2019 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股
份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001 号），核准公司向交易对方合计
发行 400,951,447 股股份购买资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过
200,000 万元。
3、2019 年 7 月 30 日，北京豪威 85.53%的股权、思比科 42.27%的股权、视
信源 79.93%的股权已过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。
4、2019 年 8 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔
半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15325 号）截至 2019 年
7 月 30 日止，上海韦尔半导体股份有限公司已取得北京豪威 85.53%股权、思比
科 42.27%股权、视信源 79.93%股权，上述公司股权已过户至韦尔股份名下，并
完成了相关股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币 856,655,387.00 元，
变更后的股本为人民币 856,655,387.00 元。
5、2019 年 8 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔
半导体股份有限公司验资报告（截至 2019 年 8 月 21 日）》（信会师报字[2019]第
ZA15427 号），确认截至 2019 年 8 月 21 日止，公司本次非公开发行人民币普通
股（A 股）募集资金总额为人民币 404,147,090.48 元，扣除发行费用人民币
37,291,138.43 元后，实际募集资金净额为人民币 366,855,952.05 元，其中，计入
股本金额为人民币 7,006,711.00 元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币
359,849,241.05 元。变更后公司的注册资本为人民币 863,662,098.00 元，股本为
人民币 863,662,098.00 元。
6、2019 年 8 月 28 日，公司已完成本次发行股份购买资产的新增限售流通
股 400,951,447 股的股份登记以及非公开发行股份募集配套资金的新增限售流通
股 7,006,711 股的股份登记。公司已于当日取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、业绩承诺情况
（一）北京豪威业绩承诺情况
根据本公司与北京豪威业绩承诺方绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限
合伙)（以下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）、Seagull
Strategic Investments (A3), LLC、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、上海唐芯企业管理合伙
企业（有限合伙）、Seagull Investments, LLC、合肥元禾华创中合股权投资合伙企
业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、共青城威
熠 投 资 有 限 公 司 、 Seagull Strategic Investments (A1), LLC 、 Seagull Equity
Investments (C1-Int’l) (Hong Kong) Limited、Seagull Equity Investments (C1), LLC、
虞仁荣签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东
及虞仁荣之利润补偿协议》，北京豪威 2019、2020 及 2021 年度内实现的净利润
承诺数（指北京豪威在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于
54,541.50 万元、84,541.50 万元及 112,634.60 万元。
2019 年 5 月 17 日，承诺方虞仁荣和绍兴韦豪分别出具了《关于补充利润补
偿的承诺函》，承诺虞仁荣和绍兴韦豪将按照《利润补偿协议》列明的承诺净利
润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作
为新的承诺净利润数，具体为北京豪威 2019、2020 及 2021 年度内实现的净利润
承诺数不低于 59,938.87 万元、88,481.57 万元及 115,146.55 万元。
（二）思比科业绩承诺情况
根据本公司与思比科业绩承诺方北京华清博广创业投资有限公司、吴南健、
陈杰、刘志碧签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子股份有
限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，思比科 2019、
2020 及 2021 年度内实现的净利润承诺数（指思比科在盈利承诺期内实现的经具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润）不低于 2,500 万元、4,500 万元及 6,500 万元。
（三）视信源业绩承诺情况
根据本公司与视信源业绩承诺方陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟
萍、吴南健签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公
司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，视信源 2019、2020
及 2021 年度内实现的净利润承诺数（指视信源在盈利承诺期内实现的经具有证
券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润）不低于 1,346 万元、2,423 万元及 3,500 万元。
三、业绩承诺实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半
导体股份有限公司净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》
（普华永道中天特审字（2021）第 1696 号）及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告》信会师报字[2021]第 ZA11245 号，公司重大资产重组标的资产
2020 年度业绩承诺实现情况如下：
（一）北京豪威业绩实现情况
剔除配套募集资金产生的影响，北京豪威科技有限公司 2020 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 240,199.23 万元，2020 年度已实现净
利润承诺数，对于虞仁荣及绍兴韦豪实现率为 271.47%，对于除虞仁荣及绍兴韦
豪外其他承诺方实现率为 284.12%。
（二）思比科业绩实现情况
思 比科 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
11,487.18 万元，2020 年度已实现净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为
255.27%。
（三）视信源业绩实现情况
视 信源 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
6,176.15 万元，2020 年度已实现净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为 254.90%。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
