韦尔股份：第五届董事会第三十四次会议决议公告2021-04-16
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-045
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次
会议于 2021 年 4 月 15 日以现场及通讯方式召开，会议于 2021 年 4 月 5 日以通
讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次
会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2020 年度董事会工作报告》
公司全体董事总结了 2020 年度董事会的工作情况，并编写了《2020 年度董
事会工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（二）审议通过《2020 年度独立董事履职情况报告》
公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士总结了 2020 年度全年
的工作情况，并编写了《2020 年度独立董事履职情况报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《2020 年度独立董事履职情况报告》。
（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会 2020 年度履职报告》
公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了 2020 年的工作情况，并编写
了《董事会审计和关联交易控制委员会 2020 年度履职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《董事会审计和关联交易控制委员会 2020 年度履职报告》。
（四）审议通过《2020 年度总经理工作报告》
公司总经理王崧先生总结了 2020 年度全年的工作情况，并编写了《2020 年
度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《2020 年度财务决算报告》
公司 2020 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了信会师报字[2021]第 ZA11261 号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据
公司 2020 年财务报表编制了《2020 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（六）审议通过《2020 年年度报告》及其摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020
年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上
海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度报告》及摘要。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《2020 年年度报告》及其摘要。
（七）审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等
法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部
控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2020 年
度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《2020 年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关
格式指引的规定，公司董事会编制了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2021-035）。
（九）审议通过《2020 年度社会责任报告》
公司对 2020 年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制
了《2020 年度企业社会责任报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《2020 年度企业社会责任报告》。
（十）审议通过《关于批准报出公司 2020 年度审计报告的议案》
公司 2020 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了信会师报字[2021]第 ZA11261 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意
见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《2020 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 2,706,109,337.61 元。截至 2020 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 300,946,988.52 元，资本公积金为 15,395,316,854.56 元。
公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金
红利 3.15 元（含税），预计分配现金红利总额为 273,293,805.65 元（含税），占公
司 2020 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 10.10%。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2021-036）。
（十二）审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构及内部控制审计机构
的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，且
与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会
授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-
037）。
（十三）审议通过《关于公司 2020 年度关联交易及 2021 年度预计日常关联
交易的议案》
公司董事会对 2020 年度关联交易情况进行了确认，并对 2021 年度日常关联
交易情况进行预计。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事虞仁荣先生、贾渊先
生、纪刚先生对本项议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于 2020 年度关联交易及 2021 年度预计日常关联
交易的公告》（公告编号：2021-038）。
（十四）审议通过《关于公司 2021 年度银行综合授信额度及授权对外签署
银行借款相关合同的议案》
根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申
请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币 78 亿元的人民币授信及外币授
信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇
票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用
担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、
保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用
效益。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况
需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额
度范围内单笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需要逐项
提请公司董事会审批。授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021
年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于 2021 年度银行综合授信额度及授权对外签署
银行借款相关合同的公告》（公告编号：2021-039）。
（十五）审议通过《关于公司 2021 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，
为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司
为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度
合计不超过等值人民币 423,000 万元人民币和外币融资。在公司 2021 年年度股
东大会召开日前，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均为
有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于 2021 年度为控股子公司提供担保额度的公告》
（公告编号：2021-040）。
（十六）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执
行情况及 2021 年度薪酬方案的议案》
公司 2020 年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：
项目 薪酬情况（万元）
本公司任职的非独立董事 489.19
非公司任职的非独立董事 -
独立董事 27.00
监事 98.49
高级管理人员 251.42
注：公司非独立董事中纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。董事、高级管理人员于 2020 年度从公司
获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及
以其他形式从公司获得的报酬），未包含获得的股权激励。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员
2021 年度的薪酬方案拟定如下：
（1）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再
另外发放津贴；非在本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取
薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 10 万
元。
（2）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪
挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考
核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（十七）审议通过《关于公司重大资产重组标的资产 2020 年度业绩承诺实
现情况的议案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对北京豪威科技有限公司
2020 年度财务报表的审计结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京视
信源科技发展有限公司、北京思比科微电子股份有限公司 2020 年度财务报表的
审计结果，重大资产重组标的资产 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润均实现了 2020 年度的业绩承诺。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组标的资产 2020 年度业绩承诺实
现情况的公告》（公告编号：2021-041）。
（十八）审议通过《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》
根据公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分自主行权的情况、公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分的授予情况以及公司
可转换公司债券于 2021 年 1 月 22 日在上海证券交易所挂牌交易的情况，公司董
事会同意增加公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订，并将该事项提交至
公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于增加注册资本并修改公司章程的公告》（公告
编号：2021-042）。
（十九）审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
公司现任独立董事陈弘毅先生、文东华先生担任公司独立董事时间已届满六
年，公司决定选举新独立董事接替陈弘毅先生、文东华先生履职，在公司股东大
会选举产生新的独立董事后陈弘毅先生、文东华先生将不再担任公司任何职务。
公司对陈弘毅先生、文东华先生在担任公司独立董事任职期间为公司做出的贡献
表示衷心的感谢。
为保证公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定
以及公司董事会提名委员会的意见，董事会现提名胡仁昱先生、吴行军先生为公
司第五届董事会独立董事成员，任期与公司第五届董事会任期一致。上述独立董
事候选人独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于选举公司第五届董事会独立董事的公告》（公
告编号：2021-043）。
（二十）审议通过《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司 2020 年年度股
东大会，将本次会议第一、二、五、六、十一至十六、十八、十九项议案提交公
司 2020 年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
