上海韦尔半导体股份有限公司
                 2020 年度独立董事履职情况报告


    作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》的规定，在 2020 年
度工作中，本人认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事作用，
努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020 年度
履行独立董事职责情况报告如下；



     一、 独立董事的基本情况

    以下为公司现任独立董事的基本情况：

    文东华：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1996
年 7 月至 1997 年 8 月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000 年 8 月至 2003 年
2 月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006 年 7 月至今，历任上海财经大
学讲师、副教授；2013 年 11 月至 2020 年 8 月任福建海源复合材料科技股份有
限公司独立董事；2014 年 11 月任至 2019 年 2 月上海康达化工新材料股份有限
公司独立董事，2014 年 1 月至 2017 年 1 月任上海市天宸股份有限公司独立董
事；2016 年 11 月至 2019 年 12 月任上海新梅置业股份有限公司独立董事；2020
年 6 月至今，任安徽开润股份有限公司独立董事。2015 年 3 月至今任公司独立
董事。

    陈弘毅：男，1942 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981
年 7 月至 2000 年 6 月，历任清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、
博士生导师；2000 年 6 月至 2003 年 7 月任清华大学微电子学研究所所长；2003
年 7 月至 2007 年 4 月任清华大学微电子学研究所学术委员会主任；2008 年 4 月
退休；2019 年 2 月至今，任苏州国芯科技有限公司独立董事。2015 年 3 月至今
任公司独立董事。
    王海峰：女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。上海
市浦江人才，上海社会科学院法学研究所国际法室主任、研究员。1992 年 7 月
至 1994 年 8 月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004 年 1 月至 2005 年 1 月
任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009 年 1 月至 2011 年 1 月就职于上
海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011 年 1 月至今就职于上海市社科
院法学所，任研究员职务；1997 年 9 月至 2016 年 4 月任国浩律师（上海）事务
所兼职律师；2014 年 5 月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2015 年
5 月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016 年 5 月至今任上正恒泰
律师事务所兼职律师；2017 年 11 月 30 日至今任银亿股份有限公司独立董事；
2018 年 6 月至今，任南极电商股份有限公司独立董事。2016 年 3 月至今任公司
独立董事。



    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会的情况

    2020 年，公司共召开了 4 次股东大会，22 次董事会，我们均按时出席董事
会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席情况
如下：

                                                                    参加股东
                              参加董事会情况
                                                                    大会情况
  董事
          本年应参   亲自   以通讯方                   是否连续两   出席股东
  姓名                                 委托出   缺席
          加董事会   出席   式参加次                   次未亲自参   大会的次
                                       席次数   次数
            次数     次数     数                         加会议       数
 陈弘毅      22       22       22        0       0        否           4

 文东华      22       22       21        0       0        否           4

 王海峰      22       22       21        0       0        否           4



    本人对董事会审议的各项议案和股东大会审议的各项议案均进行认真审核，
对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
报告期内，我们对上述董事会会议所审议的议案均投了投赞成票，没有提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，报告期内，公司股东大会及董事
会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有
效。

    （二）召开董事会专业委员会情况

    公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。我们严格依据公司的相关规定出
席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

    （三）现场考察与公司配合独立董事工作情况

    公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，及
时汇报公司生产经营及重大事项及进展情况，使本人能及时了解公司生产经营动
态，并获取了能够做出独立判断的相关资料。同时，在召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效的配合独立董事的工作。



       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审查公司日常关联交易情况，
我们认为，公司 2020 年度日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联
方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的
规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理。没有损害公司其
他股东，特别是中小股东利益的行为。

    2020 年度，公司发行可转换公司债券事项于 2020 年 11 月 18 日获得中国证
券监督管理委员会核准批复。本次发行可转换公司债券符合公司实际情况及长远
发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相
关的产业政策以及公司未来的发展战略方向，具备可行性和良好的发展前景及经
济效益。
    （二）对外担保及资金占用情况

    经认真核查，我们认为，公司严格遵守《公司章程》和有关规定，就对控股
子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不
存在为公司控股股东和除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保
的情况。截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保情形。

    报告期内公司不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联
方占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    我们对公司 2020 年募集资金使用情况进行了持续的关注。公司已将全部募
集资金存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照《募集资金管理办法》
有关规定管理和使用募集资金，按要求投入到指定的募集资金投资项目中。

    经认真核查，我们认为上述募集资金管理及使用事项是为了进一步提高募集
资金使用效率，不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。公司
及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，公司不存在募集资
金管理和信息披露违规的情形。

    （四）董事改选提名以及薪酬情况

    鉴于公司第五届董事会董事马剑秋先生、于万喜先生、张锡盛先生因工作原
因辞去第五届董事会董事及董事会下设各项专门委员会的相应职务，公司于
2020 年 5 月 21 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司
董事的议案》，同意杨洪利（Hongli Yang）先生、吕大龙先生、刘越女士为公司
第五届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届
满之日止。上述事项已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。

    薪酬与考核委员会依据公司 2020 年度的经营情况，结合各位高级管理人员
的职责分工，对各位高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定了公司各位
高级管理人员的薪酬。我们认为，2020 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公
平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    2020 年公司未更换会计师事务所，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司年度财务及内部控制审计机构。我们认为，该事务所在为公司提供
年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报
告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项
工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    2020 年 6 月 11 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年
度利润分配预案》，充分考虑了公司长远发展的资金需求，兼顾公司可持续发展
与股东回报的需求，公司 2019 年度利润分配方案为：以本次利润分配方案实施
前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），预计分配现金
红利总额为 60,450,361.86 元（含税），占公司 2019 年度合并报表归属上市公司
股东净利润的 12.98%。公司已于 2020 年 7 月 24 日完成了 2019 年度权益分派。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    经核查公司及股东承诺事项和履行情况，我们认为，2019 年公司及公司实
际控制人、股东均严格履行了与首次公开发行、重大资产重组等事项相关的承诺，
不存在违反承诺的情形。

    （八）信息披露的执行情况

    我们认为，公司 2020 年度严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，
认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助
投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

    （九）内部控制的执行情况

    2020 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，稳步推进公司内部控制规范体系的
有效执行和落实，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制
度建设。我们认为，公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。

    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会四个专门委员会。独立董事均为专门委员成员。2020 年，公司各
专门委员会依照各个专门委员会工作细则的相关规定，就公司经营策略、年度审
计报告、关联交易、高管履职情况等事项进行审议，并积极向公司提出有意义的
建议和意见。



    四、总体评价和建议

    报告期内，我们积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大
事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2021 年我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管
理层的沟通，切实履行独立董事职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合
法权益，推进公司的健康持续发展。




                                    上海韦尔半导体股份有限公司独立董事

                                                   文东华

                                                   陈弘毅

                                                   王海峰

                                              2021 年 4 月 15 日