韦尔股份：国信证券关于韦尔股份重大资产购买之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告书2021-04-23
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2020 ;<=>?2@AB=>?2CDEFG
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U V ................................................................................................................................................ 3
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（一）本次交易方案概述 ...................................................................................................... 4
（二）资产交割、股份过户情况 .......................................................................................... 4
（三）独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 5
NWXYabcdefgZhi_`........................................................................................... 5
（一）交易对方作出的重要承诺 .......................................................................................... 6
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...................................... 7
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...................................... 8
（四）独立财务顾问意见 .................................................................................................... 10
jWkZ67lmfgno_`................................................................................................. 12
QWpqrstuvwxvyzZa{lKZ|}o~ ......................................................... 12
（一）上市公司经营情况 .................................................................................................... 12
（二）上市公司主要财务数据 ............................................................................................ 13
（三）独立财务顾问意见 .................................................................................................... 13
W)*qDui_`..................................................................................................... 13
（一）股东与股东大会 ........................................................................................................ 14
（二）关于公司与控股股东 ................................................................................................ 14
（三）独立董事履行职责的情况 ........................................................................................ 14
（四）关于董事和董事会 .................................................................................................... 14
（五）关于监事和监事会 .................................................................................................... 15
（六）关于信息披露与透明度 ............................................................................................ 15
（七）关于投资者关系管理 ................................................................................................ 15
（八）独立财务顾问意见 .................................................................................................... 15
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2
U V
公司/韦尔股份/上市 上海韦尔半导体股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
指
公司 为 603501
交易对方/瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司
标的公司 指 深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司
芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司
芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司
北京豪威/豪威科技 指 北京豪威科技有限公司
本次交易 指 韦尔股份现金购买芯能投资、芯力投资各 100%股权
标的资产/交易标的/
指 芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
拟购买资产
韦尔股份拟以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资 100%股权、芯力
本次重大资产购买 指
投资 100%股权的行为
云南省城市建设投资集团有限公司（曾用名“云南省城市建设投资
云南城投 指
有限公司）
云交所 指 云南产权交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
国信证券/独立财务
指 国信证券股份有限公司
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
美元 指 美国美元，美国货币单位
广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子元
半导体产品 指
器件产品
广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他电
半导体分销业务 指
子元器件分销业务
Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小
IC 指 的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按
照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属
CMOS 指 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集成
电路的基础单元
3
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）作为上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”或“公司”）2019
年重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具 2020 年度持续督导意见书
暨持续督导总结报告书（以下简称“本意见书”）。
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（一）本次交易方案概述
2018 年 11 月 28 日，云交所确认韦尔股份为瑞滇投资挂牌转让资产芯能投
资 100%股权、芯力投资 100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专门投资
北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威 10.5464%的股权。
本次重大资产购买，韦尔股份以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资 100%股
权、芯力投资 100%股权。
（二）资产交割、股份过户情况
1、股权过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日出具的《变更（备案）通知
书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，芯能投资 100%的股权已过
户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯能投资 100%的股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日出具的《变更（备案）通知
书》（21902605139）及其于同日核发的《营业执照》，芯力投资 100%的股权已过
户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯力投资 100%的股权。
2、交易价款支付情况
截至 2019 年 1 月 9 日，韦尔股份已按照《产权交易合同（芯能投资）》约定
支付完毕芯能投资 100%股权的交易价款 1,009,191,890 元。
4
截至 2019 年 1 月 9 日，韦尔股份已按照《产权交易合同（芯力投资）》约定
支付完毕芯力投资 100%股权的交易价款合计 678,227,360 元。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日， 本次重大资产重组
的交付和过户手续已办理完结。
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本次交易相关方在本公司本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
5
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、关于标的公司股权的权属事项
（1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异
议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为；
（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；
（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。
2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经
关于本次交易相关 济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
瑞滇投资
事项的承诺函 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
承诺方及其董事、监事、高级管理人员、承诺方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
5、关于内幕交易事项
承诺方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
6、关于与韦尔股份不具有关联关系事项
承诺方不是韦尔股份的关联人（关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》确定），承诺方与韦尔股份不
存在任何关联关系，承诺方不存在向韦尔股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
6
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
关于提供信息真
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
实、准确、完整的 瑞滇投资
监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
承诺函
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、芯能投资/芯力投资为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在
影响其合法存续的情况。
2、芯能投资/芯力投资近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
关于本次交易相关 芯能投资、芯
海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在对本次交易构成
事项的承诺函 力投资
实质性障碍的正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事
项。
3、芯能投资/芯力投资作为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营
范围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。
7
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、芯能投资/芯力投资的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监
管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
5、芯能投资/芯力投资合法拥有、行使其主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争议、纠纷；芯能投资/芯力投资
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的
情况。
6、芯能投资/芯力投资及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
7、芯能投资/芯力投资将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述
的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
芯能投资、芯 文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者
关于本次交易相关 力 投 资 的 董 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事项的承诺函 事、监事、高 2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的对承诺方资产状况、
级管理人员 财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公
开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
8
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
关于本次交易相关
上市公司 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开
事项的承诺函
谴责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三
十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制
的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
韦尔股份董
关于本次交易相关 承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
事、监事、高
事项的承诺函 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
级管理人员
1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
关 于 提 供信 息 真 韦尔股份董 立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
实、准确、完整的 事、监事、高 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结
承诺函 级管理人员 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
9
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄即期回报
韦尔股份实 6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
采取填补措施的承
际控制人 执行情况相挂钩。
诺函
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿
责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄即期回报 韦 尔 股 份 董 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
采取填补措施的承 事、监事、高 执行情况相挂钩。
诺函 级管理人员 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
（四）独立财务顾问意见
10
经核查，截至本意见书出具日，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。
11
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本次交易不存在业绩承诺。
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（一）上市公司经营情况
公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销
业务。2019 年 8 月，公司完成了收购北京豪威及思比科的重大资产重组事项，
2020 年 4 月，公司从 Synaptics Incorporated 收购了基于亚洲地区的单芯片液晶触
控与显示驱动集成芯片（TDDI）业务。在前述收购完成后，公司主营业务仍旧为
半导体产品设计业务和半导体产品的分销业务两部分，2020 年度公司半导体设
计业务收入占主营业务收入的比例为 87.42%，较上年同期半导体设计业务收入
增长 52.02%。
目前公司半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成
芯片和其他半导体器件产品。
公司图像处理类产品由豪威科技和思比科运营，其中主要的产品为 CMOS
图像传感器芯片，2020 年度实现营业收入 1,469,692.38 万元，占公司 2020 年度
半导体产品设计研发业务营业收入的比例达 85.11%。公司作为全球知名的提供
先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛的应用于消费电子和工业
应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、
数码相机、汽车和医疗成像等。公司图像传感器产品丰富，包括 CMOS 图像传
感器芯片、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装（Camera Cube
Chip）、特定用途集成电路产品（ASIC），其中 CMOS 图像传感器芯片产品型号
覆盖了 8 万像素至 6,400 万像素等各种规格，公司具备完善的产品体系。针对不
同应用领域的各类应用设备，公司可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类
型以及芯片内嵌式图像信号处理等方面的区别，提供特色化的产品解决方案。
触控与显示驱动集成芯片，主要应用于智能手机、平板电脑等领域。TDDI
核心团队继承原 Synaptics Incorporated 位于亚洲的 TDDI 产品研发和支持团队，
凭借在触控与显示技术领域深厚的研发投入、广泛的知识产权积累，以及在全球
12
领先手机客户的丰富量产经验，形成了在触控和显示领域丰富的产品组合，快速
实现量产。2020 年度实现营业收入 74,376.72 万元，占公司 2020 年度半导体产
品设计研发业务营业收入的比例达 4.31%。
公司其他半导体器件产品主要包括分立器件（包括 TVS、MOSFET、肖特基
二极管等）、电源管理 IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED 背光驱动等）、
射频器件及 IC、MEMS 麦克风传感器等产品线，已经与国内知名手机品牌供应
链进行合作。在中美贸易摩擦不断的背景下，公司抓住国产替代加速的机会，在
其他半导体器件产品领域客户发展上也有着明显突破。
同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团
队和完善的供应链管理体系，同全球主要半导体供应商及国内各大模组厂商及终
端客户继续保持着密切合作。
报告期内，公司实现营业总收入 1,982,396.54 万元，较上年增长 45.43%；归
属于上市公司股东的净利润为 270,610.93 万元，较上年增长 481.17%。
（二）上市公司主要财务数据
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 同比变化
营业总收入 1,982,396.54 1,363,167.06 45.43%
归属于上市公司股东的净利润 270,610.93 46,563.22 481.17%
归属于上市公司股东的扣除非
224,507.31 33,420.17 571.77%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 334,459.41 80,533.52 315.30%
基本每股收益（元/股） 3.21 0.76 322.37%
加权平均净资产收益率（%） 29.06 10.17 增加 18.89 个百分点
项 目 2019.12.31 2019.12.31 同比变化
资产总额 2,264,799.23 1,747,622.34 29.59%
归属于上市公司股东的净资产 1,123,864.29 792,639.43 41.79%
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买完成后，标的资产经营情况
良好。
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13
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东
大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2020 年度，公司不断完善
公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和上海证券交
易所的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。
2020 年，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。会议均由公
司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东
大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平
等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定
处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超
越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、未
非经营性占用公司资金。公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部机
构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出
席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、关联交易、对外担保、
解聘及聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和
客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
14
相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，
对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行
监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2020 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、 公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、
准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指定专
人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种
渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众
公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投
资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
（八）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章程》、三会
议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和上海证券交易所
发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
I"5JBK$LMNOPQRS$TUV<
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
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截至本意见书出具之日，上市公司已经完成本次重大资产购买标的资产的资
产交割，并履行了相应的信息披露义务；各方不存在违反所出具的承诺的情况；
本次重大资产购买不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况。自本次重大资产购买完
成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具日，独立财务顾问对上市公司
本次重大资产购买的持续督导到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大
资产购买相关各方所作出的关于避免同业竞争、规范关联交易等各项承诺的持续
履行情况。
（以下无正文）
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