中德证券有限责任公司

                关于上海韦尔半导体股份有限公司

         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

               之业绩承诺实现情况的专项核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）

作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”、“公

司”）2019 年度发行股份及支付现金购买北京豪威科技有限公司（以下简称“北

京豪威”）85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比

科”）42.27%股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%

股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对

北京豪威业绩承诺方虞仁荣、绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以

下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛

融通”）、Seagull Strategic Investments （A3）,LLC （以下简称“Seagull（A3）”）、

嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴水木”）、嘉兴

豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴豪威”）、上海唐芯企业

管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐芯”）、Seagull Investments, LLC

（以下简称“Seagull Investments”）、合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“元禾华创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有

限合伙）（以下简称“北京集电”）、上海威熠企业管理咨询有限公司（以下简

称“上海威熠”）、Seagull Strategic Investments（A1）, LLC（以下简称“Seagull

（A1）”）、Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited（以

下简称“Seagull（C1-Int’l）”）、Seagull Equity Investments（C1）,LLC（以

下简称“Seagull（C1）”）做出的关于北京豪威 2019-2020 年度业绩承诺的实现
情况，及思比科业绩承诺方北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博

广”）、吴南健、陈杰、刘志碧做出的关于思比科 2019-2020 年度业绩承诺的实

现情况，以及视信源业绩承诺方陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、

吴南健做出的关于视信源 2019-2020 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发

表意见如下：

一、标的公司业绩承诺情况

    根据韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署的《利润补

偿协议》，业绩承诺如下：

    （一）盈利承诺期

    北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方承诺盈利承诺期为 2019 年、2020 年

和 2021 年。

    （二）业绩承诺方

    北京豪威业绩承诺方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉

兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、元禾华创、北京集电、上海威熠、Seagull

（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1），合计持有北京豪威 68.82%股权。此

外，2018 年 8 月 6 日，韦尔股份与虞仁荣控制的上海清恩签署《股权转让协议》，

约定上海清恩将其持有的北京豪威 25,560,575 美元出资金额以 277,768,098 元的

价格转让给韦尔股份（以下简称“上海清恩股权转让价款”），虞仁荣亦作为北京

豪威业绩承诺方。

    思比科业绩承诺方为华清博广、吴南健、陈杰、刘志碧，合计持有且参与交

易的思比科股权比例为 6.52%。

    视信源业绩承诺方为陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健，

合计持有视信源 71.93%股权。

    （三）利润承诺

    业绩承诺方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润不低于如下数额：
                                                                    单位：万元
      业绩承诺方             2019 年               2020 年         2021 年
       北京豪威                54,541.50           84,541.50       112,634.60
        思比科                     2,500               4,500           6,500
        视信源                     1,346               2,423           3,500

    在本次交易中，募集的配套资金将投入到北京豪威子公司，配套资金的使用、

收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套

资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。

    （四）利润补偿补充承诺

    作为韦尔股份实际控制人，为了进一步保护上市公司及中小股东利益，虞仁

荣及绍兴韦豪于 2019 年 5 月签署了《关于补充利润补偿的承诺函》，对北京豪威

进行了补充利润补偿承诺，具体内容如下：

    “本次交易盈利承诺期内，承诺方将按照《利润补偿协议（北京豪威）》列明

的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响

金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净利润数

具体金额如下：2019 年度，59,938.87 万元；2020 年度，88,481.57 万元；2021

年度，115,146.55 万元。”

二、标的公司业绩承诺实现情况

    根据立信会计师事务所出具的《上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产

业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA10678 号）及普华

永道出具的《上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年度净利润实现数与净利润承

诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字(2020)第 1667 号），

经审计的标的资产 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、

业绩承诺完成率如下：

业绩承诺方（除虞仁荣及绍兴韦豪）       北京豪威        思比科        视信源
2019 年业绩承诺（万元）                54,541.50        2,500.00     1,346.00
2019 年实现的业绩（万元）          104,071.07    4,263.57      2,281.52
完成比率                             190.81%    170.54%       169.50%
    虞仁荣及绍兴韦豪业绩承诺        北京豪威    思比科         视信源
2019 年业绩承诺（万元）             59,938.87       ——          ——
2019 年实现的业绩（万元）          104,071.07       ——          ——
完成比率                             173.63%        ——          ——

    根据立信会计师事务所出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的

资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA11245 号）及

普华永道出具的《上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年度净利润实现数与净利

润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2021）第 1696

号），经审计的标的资产 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润、业绩承诺完成率如下：

业绩承诺方（除虞仁荣及绍兴韦豪）    北京豪威    思比科         视信源
2020 年业绩承诺（万元）             84,541.50    4,500.00      2,423.00
2020 年实现的业绩（万元）          240,199.23   11,487.18      6,176.15
完成比率                             284.12%    255.27%       254.90%
    虞仁荣及绍兴韦豪业绩承诺        北京豪威    思比科         视信源
2020 年业绩承诺（万元）             88,481.57       ——          ——
2020 年实现的业绩（万元）          240,199.23       ——          ——
完成比率                             271.47%        ——          ——

三、独立财务顾问核查意见

    经核查，截至本核查意见出具日，本次交易的标的公司均超额实现了 2019

年和 2020 年的业绩承诺。

    （以下无正文）