韦尔股份：中德证券关于韦尔股份重大资产购买之2020年持续督导意见暨持续督导总结报告2021-04-23
中德证券有限责任公司
关于
上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产购买
之
2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
目 录
目 录...................................................................................................................................................2
释 义...................................................................................................................................................3
一、交易资产的交付或过户情况.................................................................................................... 4
（一）本次交易方案概述.........................................................................................................4
（二）资产交割、股份过户情况............................................................................................ 4
（三）独立财务顾问意见.........................................................................................................5
二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................................................ 5
（一）交易对方作出的重要承诺............................................................................................ 6
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺........................................7
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺........................................8
（四）独立财务顾问意见...................................................................................................... 10
三、标的资产业绩承诺实现情况.................................................................................................. 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.......................................................... 11
（一）上市公司经营情况...................................................................................................... 11
（二）上市公司主要财务数据.............................................................................................. 12
（三）独立财务顾问意见...................................................................................................... 12
五、公司治理结构与运行情况...................................................................................................... 13
（一）股东与股东大会...........................................................................................................13
（二）关于公司与控股股东.................................................................................................. 13
（三）独立董事履行职责的情况.......................................................................................... 13
（四）关于董事和董事会...................................................................................................... 13
（五）关于监事和监事会...................................................................................................... 14
（六）关于信息披露与透明度.............................................................................................. 14
（七）关于投资者关系管理.................................................................................................. 14
（八）独立财务顾问意见...................................................................................................... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................................................................... 15
七、持续督导总结...........................................................................................................................15
2
释 义
公司/韦尔股份/上市 上海韦尔半导体股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
指
公司 为 603501
交易对方/瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司
标的公司 指 深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司
芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司
芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司
北京豪威/豪威科技 指 北京豪威科技有限公司
本次交易 指 韦尔股份现金购买芯能投资、芯力投资各 100%股权
标的资产/交易标的/
指 芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
拟购买资产
韦尔股份拟以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资 100%股权、芯力
本次重大资产购买 指
投资 100%股权的行为
本意见、本持续督导 《中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司重大
指
意见 资产购买之 2020 年持续督导意见暨持续督导总结报告》
云南省城市建设投资集团有限公司（曾用名“云南省城市建设投资
云南城投 指
有限公司）
云交所 指 云南产权交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中德证券、独立财务
指 中德证券有限责任公司
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
美元 指 美国美元，美国货币单位
广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子元
半导体产品 指
器件产品
广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他电
半导体分销业务 指
子元器件分销业务
Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小
IC 指 的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按
照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属
CMOS 指 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集成
电路的基础单元
本持续督导意见中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其
分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
3
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中德证券”）作
为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”或“公
司”）2019 年重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具 2020
年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
2018 年 11 月 28 日，云交所确认韦尔股份为瑞滇投资挂牌转让资产芯能投
资 100%股权、芯力投资 100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专门投
资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威 10.5464%的股权。
本次重大资产购买，韦尔股份以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资 100%股
权、芯力投资 100%股权。
（二）资产交割、股份过户情况
1、股权过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日出具的《变更（备案）通知
书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，芯能投资 100%的股权
已过户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯能投资 100%的股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日出具的《变更（备案）通知
书》（21902605139）及其于同日核发的《营业执照》，芯力投资 100%的股权已
过户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯力投资 100%的股权。
2、交易价款支付情况
截至 2019 年 1 月 9 日，韦尔股份已按照《产权交易合同（芯能投资）》约
定支付完毕芯能投资 100%股权的交易价款 1,009,191,890 元。
4
截至 2019 年 1 月 9 日，韦尔股份已按照《产权交易合同（芯力投资）》约
定支付完毕芯力投资 100%股权的交易价款合计 678,227,360 元。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，本次重大资产重组的交
付和过户手续已办理完结。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方在本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
5
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、关于标的公司股权的权属事项
（1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为；
（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法
存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；
（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。
2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经
关于本次交易相关 济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
瑞滇投资
事项的承诺函 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
承诺方及其董事、监事、高级管理人员、承诺方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
5、关于内幕交易事项
承诺方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
6、关于与韦尔股份不具有关联关系事项
承诺方不是韦尔股份的关联人（关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》确定），承诺方与韦尔股份不
存在任何关联关系，承诺方不存在向韦尔股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
6
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
关于提供信息真
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
实、准确、完整的 瑞滇投资
会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
承诺函
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、芯能投资/芯力投资为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响
其合法存续的情况。
2、芯能投资/芯力投资近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
关于本次交易相关 芯能投资、
海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在对本次交易构成实
事项的承诺函 芯力投资
质性障碍的正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。
3、芯能投资/芯力投资作为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范
围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。
4、芯能投资/芯力投资的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
7
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
有关的尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部
门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
5、芯能投资/芯力投资合法拥有、行使其主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争议、纠纷；芯能投资/芯力投资不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、芯能投资/芯力投资及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
7、芯能投资/芯力投资将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的
事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
芯能投资、
名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，
芯力投资的
关于本次交易相关 将依法承担赔偿责任。
董事、监事、
事项的承诺函 2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的对承诺方资产状况、财务
高级管理人
状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责
员
的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于本次交易相关 上市公司 1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈
8
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
事项的承诺函 述或重大遗漏。
2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形；本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十
六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
韦尔股份董
关于本次交易相关 承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
事、监事、高
事项的承诺函 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
级管理人员
1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承
诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
韦尔股份董
立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
关于提供信息真实、 事、监事、
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算
准确、完整的承诺函 高级管理人
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
员
方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于摊薄即期回报 韦尔股份实际 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
9
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
采取填补措施的承 控制人 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
诺函 3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责
任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄即期回报 韦尔股份董
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
采取填补措施的承 事、监事、高
行情况相挂钩。
诺函 级管理人员
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（四）独立财务顾问意见
经核查，截至本意见出具日，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。
10
三、标的资产业绩承诺实现情况
本次交易不存在业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销
业务。2019 年 8 月，公司完成了收购北京豪威及思比科的重大资产重组事项，
收购完成后，公司在原有主营业务半导体产品设计业务和半导体产品的分销业务
的基础上增加了 CMOS 图像传感器领域的布局，使得公司半导体设计整体技术
水平快速提升，且为公司带来了优质客户资源，公司的盈利水平得到了大幅提升。
2020 年公司收购了 Synaptics Incorporated 于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱
动集成芯片业务，公司产品线及研发能力得到了进一步提升。公司现有半导体产
品已经被广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记
本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。
公司半导体产品设计研发业务主要分为两大业务体系，分别为图像处理类产
品和其它半导体器件产品。
公司图像处理类产品由豪威科技和思比科运营，其中主要的产品为 CMOS
图像传感器芯片。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公
司，产品已经广泛的应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、
笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。公司
图像处理类产品丰富，包括 CMOS 图像传感器芯片、硅基液晶投影显示芯片
（LCOS）、微型影像模组封装（Camera Cube Chip）、特定用途集成电路产品
（ASIC）等。充分受益于行业成长红利，手机、汽车、安防领域的图像传感器
数量及价值量稳步提升。特别是智能手机出货量的增长也极大推动了公司 CMOS
图像传感器销售的快速增长。
公司其他半导体器件产品主要包括分立器件（包括 TVS、MOSFET、肖特基
二极管等）、电源管理芯片(Charger、LDO、DC-DC、LED 背光驱动）、射频芯
11
片、触控和显示驱动集成芯片、MEMS 麦克风等产品线，已经与国内知名手机、
智能家居供应链进行合作。充分发挥其研发和供应链方面的优势，在其他半导体
器件产品领域客户发展上也有着明显突破。
同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，公司通过清晰的产品和市
场定位，构建了稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势，不断丰富代理
的产品线类型，同全球主要半导体供应商及国内各大模组厂商及终端客户继续保
持着密切合作。
2020 年，公司实现营业总收入 198.24 亿元，较 2019 年度增长 45.43%。其
中 2020 年度公司半导体设计业务收入实现 172.67 亿元，占比主营业务收入的比
例提升至 87.42%，较 2019 年度公司半导体设计业务收入增长 52.02%。2020 年
度公司实现归属于上市公司股东的净利润 27.06 亿元，较 2019 年度增长 481.17%。
公司持续盈利能力和盈利水平提到了显著提升。
（二）上市公司主要财务数据
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 同比变化
营业总收入 1,982,396.54 1,363,167.06 45.43%
归属于上市公司股东的净利润 270,610.93 46,563.22 481.17%
归属于上市公司股东的扣除非
224,507.31 33,420.17 571.77%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 337,947.51 80,533.52 319.64%
基本每股收益（元/股） 3.21 0.76 322.37%
加权平均净资产收益率（%） 29.06 10.17 增加 18.89 个百分点
项 目 2020.12.31 2019.12.31 同比变化
资产总额 2,264,799.23 1,747,622.34 29.59%
归属于上市公司股东的净资产 1,123,864.29 792,639.43 41.79%
（三）独立财务顾问意见
经核查，本次重大资产购买使上市公司的整体规模和盈利能力得到了提升，
上市公司业务得到有效的整合与扩张，2020 年度上市公司各项业务发展良好，
持续盈利能力和财务状况持续稳健。本次重大资产购买推动了上市公司业务的可
持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
12
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规的要求，确立了股
东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2020 年度，公司结合
当年发展情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》和上海证券交
易所的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。
2020 年，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。会议均由公
司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东
大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平
等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定
处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超
越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、未
非经营性占用公司资金。公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部机
构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，依照有关法律法规和公司章程
勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大
资产重组、关联交易、对外担保、解聘及聘任公司高级管理人员等事项发表独立
意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利
益。
（四）关于董事和董事会
13
公司各位董事能够按照《公司章程》《董事会议事规则》等开展工作，出席
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
相关法律法规。公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其成员组成合理，并严格
按照相应工作条理开展工作，在公司治理中发挥其专业性作用。
2020 年，公司共召开了 22 次董事会，董事会的召集、召开程序符合《公司
法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定。
（五）关于监事和监事会
公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，
对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行
监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2020 年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，制定并严
格执行《信息披露事务管理制度》进行信息披露，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息。
（七）关于投资者关系管理
公司建立与投资者长期密切的沟通与互动，设有专人负责与普通投资者沟通、
联系等，包括接听投资者来电、通过上海证券交易所 e 互动平台与中小投资者进
行沟通等；另外，公司积极建立投资者管理制度，接待投资者来访和咨询，真实、
准确、完整并及时回复投资者提出的相关问题，并认真听取投资者的意见和建议，
确保全体投资者对公司披露信息有平等知情权。
（八）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章程》、三会
14
议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和上海证券交易所
发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承
诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“独立财务顾问应当按照中
国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续
督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”
截至2020年12月31日，本独立财务顾问对韦尔股份本次重大资产购买的持续督
导到期。
在持续督导期内，本次重大资产购买的实际实施方案与公布的重组方案不存
在实质性差异：本次重大资产购买涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并
履行了有关信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨
论与分析中提及的各项业务发展良好且具有一定的合理性；自本次交易完成以来，
上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公
司治理准则》的要求。后续上市公司和相关各方将按照相关规定和程序继续履行
本次交易协议及承诺中的未尽事项。
（以下无正文）
15
