平安证券股份有限公司
 关于上海韦尔半导体股份有限公司使用募集资金置换预先
               投入募投项目自筹资金的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，平安证券股份有限公司（以下简
称“平安证券”）作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公
司”）公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，平安证
券对韦尔股份拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况予以核查，具
体核查情况如下：




     一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司于 2020 年 12
月 28 日公开发行可转换公司债券 2,440 万张，每张面值为人民币 100 元，共募
集资金 244,000.00 万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评
级费及信息披露费用等其他发行费用，实际募集资金净额为 2,390,151,886.79 元。
公司本次募集资金已于 2021 年 1 月 4 日存入招商银行股份有限公司上海分行张
江支行募集资金账户（银行账号为 121908236710307）。上述募集资金已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第 ZA10003 号验资
报告。

    公司本次募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司 2020 年 7 月 6 日
召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次公开发行可转换公司债券募
集资金总额（含发行费用）不超过 244,000.00 万元，扣除发行费用后，用于以下
项目：

                                      1
                                                                            单位：万元
 序号                    项目                  项目投资总额       拟使用募集资金金额
  1     晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）      183,919.98                130,000.00
  2     CMOS 图像传感器研发升级                   136,413.84                 80,000.00
  3     补充流动资金                                  34,000.00              34,000.00
                        合   计                   354,333.82                244,000.00


      二、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案

      根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金
（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）
和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用
完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对
预先投入的自筹资金予以置换。

      公司本次公开发行可转换公司债券预案公告日为 2020 年 6 月 19 日。截至本
核查意见出具日，公司前次剩余募集资金（即 2019 年度公司向五位特定投资者
非公开发行普通股（A 股）7,006,711 股，共计募集资金 404,147,090.48 元，扣除
其发行费用后的募集资金 377,647,090.48 元）已使用完毕，且前次募集资金专户
已销户。

      在公司本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前（即截至 2020 年 12 月
31 日），公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项累计 120,888,627.29
元，具体运用情况如下：
                                      拟使用募集资       截至 2020 年 12 月 31 日以自
 序号             项目名称
                                      金额（万元）       筹资金预先投入金额（元）
         晶圆测试及晶圆重构生产线项
  1                                      130,000.00                     120,888,627.29
         目（二期）
  2      CMOS 图像传感器研发升级          80,000.00                                     -
  3      补充流动资金                     34,000.00                                     -
                   合   计               244,000.00                     120,888,627.29


      三、鉴证情况

      立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次使用募集资金置换预先投入募投


                                          2
项目的自筹资金进行了专项审核，并出具了《上海韦尔半导体股份有限公司以可
转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]
第 ZA13801 号），认为韦尔股份管理层编制的《上海韦尔半导体股份有限公司以
可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
（2012）44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及相关格式指引的规定，如实反映了韦尔股份以自筹资金预先投入募集资金项目
的实际情况。

     四、履行决策程序

    2021 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会
第三十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券的募集资金 120,888,627.29 元
置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了明确同意的
独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。

    公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    韦尔股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。本保荐机构对韦尔股份
实施该事项无异议。

    （以下无正文）


                                      3
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                        姚   崟                 李广辉




                                                 平安证券股份有限公司

                                                         年    月   日