上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
2020 年年度股东大会
会议资料
（修订稿）
二○二一年六月
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2020 年年度股东大
会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限
公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参
加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不
在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东
人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2021 年 6 月 10 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状
态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
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5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由
两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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上海韦尔半导体股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 6 月 10 日 14 点 00 分
会议地点：上海市浦东新区上科路 88 号东楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监
事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年度，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规等的要求，维护公司及广
大股东的利益。现将 2020 年度董事会主要工作报告如下：
一、董事会会议情况
2020 年公司董事会共召开 22 次会议，具体情况如下：
序
会议名称 召开时间 决策事项
号
《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条
1 第五届董事会第十次会议 2020 年 2 月 12 日
件成就暨股份上市的议案》
2 第五届董事会第十一次会议 2020 年 2 月 18 日 《关于出售公司持有的晶方科技股份的议案》
《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留
3 第五届董事会第十二次会议 2020 年 3 月 4 日
股票期权的议案》
《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对
4 第五届董事会第十三次会议 2020 年 4 月 2 日
象名单及授予数量的议案》
《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度独立董事
履职情况报告》、《董事会审计和关联交易控制委员会
2019 年度履职报告》、《2019 年度总经理工作报
告》、《2019 年度财务决算报告》、《<2019 年年度
报告>及其摘要》、《2019 年度内部控制评价报告》、
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《2019 年度利润分配预案》、《关于同一控制下企业
合并追溯调整财务数据的议案》、《关于批准报出公司
2019 年度审计报告的议案》、《关于续聘公司 2020 年
5 第五届董事会第十四次会议 2020 年 4 月 9 日
度审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司
2019 年度关联交易及 2020 年度预计日常关联交易的议
案》、《关于公司 2020 年度银行综合授信额度及授权
对外签署银行借款相关合同的议案》、《关于公司
2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案》、《关
于公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬执行
情况及 2020 年度薪酬方案的议案》、《关于公司重大
资产重组标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况的议
案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红
4
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序
会议名称 召开时间 决策事项
号
回报规划的议案》、《关于提请召开 2019 年年度股东
大会的议案》
《关于公司增加对外投资及现金收购资产的议案》、
6 第五届董事会第十五次会议 2020 年 4 月 14 日
《关于公司对控股子公司提供借款的议案》
《公司 2020 年第一季度报告》、《关于会计政策变更
7 第五届董事会第十六次会议 2020 年 4 月 23 日 的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数
据的议案》
《关于选举公司董事的议案》、《关于变更公司总经理
及法定代表人的议案》、《关于修订<公司章程>的议
8 第五届董事会第十七次会议 2020 年 5 月 22 日 案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于提请召
开 2019 年年度股东大会的议案》
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
9 第五届董事会第十八次会议 2020 年 6 月 19 日 情况报告的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》、《关于补选公司董事会专
门委员会委员的议案》、《关于召开 2020 年第一次临
时股东大会的议案》
《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议
10 第五届董事会第十九次会议 2020 年 8 月 17 日
案》
《<2020 年半年度报告>及其摘要》、《关于 2020 年半
11 第五届董事会第二十次会议 2020 年 8 月 20 日 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于同
一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
12 第五届董事会第二十一次会议 2020 年 9 月 5 日
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2020 年第
二次临时股东大会的议案》
《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融
资工具的议案》、《关于制定<银行间债券市场非金融
13 第五届董事会第二十二次会议 2020 年 9 月 25 日
企业债务融资工具信息披露管理制度>的议案》、《关
于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订
14 第五届董事会第二十三次会议 2020 年 10 月 21 日
稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于修
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序
会议名称 召开时间 决策事项
号
订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相
关填补措施的议案》、《关于调整 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议
案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
《关于进一步调整公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）的议案》、《关于修订公司公开发行可转换
15 第五届董事会第二十四次会议 2020 年 10 月 26 日
公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议
案》、《关于修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报情况及相关填补措施的议案》
16 第五届董事会第二十五次会议 2020 年 10 月 28 日 《公司 2020 年第三季度报告》
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限
17 第五届董事会第二十六次会议 2020 年 10 月 30 日 制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予行
权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司
18 第五届董事会第二十七次会议 2020 年 11 月 3 日 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个
行权期符合行权条件的议案》、《关于公司 2019 年股
票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用
自主方式行权的议案》
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
19 第五届董事会第二十八次会议 2020 年 11 月 9 日
票期权部分授予对象名单及数量的议案》
《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售条
件成就暨股份上市的议案》、《关于调整杭州豪芯股权
20 第五届董事会第二十九次会议 2020 年 11 月 23 日
投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议
案》
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限
21 第五届董事会第三十次会议 2020 年 12 月 7 日
制性股票激励对象名单及数量的议案》
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议
22 第五届董事会第三十一次会议 2020 年 12 月 23 日
案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署监管协议的议案》
二、主营业务分析
公司在 2019 年度顺利完成对北京豪威、思比科的收购后公司在主营业务上
增加了 CMOS 图像传感器领域的布局，使得公司半导体设计整体技术水平快速
提升，且为公司带来了优质客户资源，公司的盈利水平得到了大幅提升。2020 年
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公司收购了 Synaptics Incorporated 于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成
芯片业务，伴随着公司收购整合的顺利完成，公司产品线及研发能力得到了进一
步提升。公司作为全球知名提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已
经广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、
网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。
2020 年，公司实现营业总收入 198.24 亿元，较 2019 年度营业总收入增加
45.43%。其中 2020 年度公司半导体设计业务收入实现 172.67 亿元，占比主营业
务收入的比例提升至 87.42%，较 2019 年度公司半导体设计业务收入增长 52.02%。
通过公司各业务体系及产品线的整合，公司充分发挥了各业务体系的协同效应，
2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 27.06 亿元，同比增长 481.17%。
公司持续盈利能力提到了显著提升。
公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、国家规划布局内集成电路设计
企业、上海市规划布局内重点集成电路设计企业，上海市专利工作试点示范单位，
现 任 上 海 市 集 成 电路 行 业协 会第 五届 理事 会理 事 单位 。公 司已通过了
ISO9001:2015 质量体系认证。公司研发设计的 TVS 和 MOSFET 已多次获得上海
高新技术成果转化项目百佳荣誉称号；被上海市经济和信息化委员会评为上海市
“专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中 心评为
“2014-2016 年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。
公司 2020 年荣列全球电子技术知名媒体集团 ASPENCORE 评选的“十大中
国 IC 设计公司”，公司电源管理 WL2868 以及图像传感器 OV64B 分别斩获 “年
度杰出产品表现奖（Outstanding Product Performance of the Year）”及“年度创新产
品奖—年度传感器（Sensor of the Year）”两项殊荣。公司 OVM9284C 产品荣获
“AutoSens Awards 2020 年度产品银奖”，公司 OX01F 获“2020 年度最佳国产传感
器芯片产品奖”，射频类 LTE LNA 产品 WS7932DE 荣获第七届中国 IoT 大会“Io T
技术创新奖”及“维科杯OFweek 2020（第五届）物联网行业创新技术产品奖”。
（一）半导体设计业务显著增长
2020 年，公司半导体设计业务实现收入 172.67 亿元，占公司 2020 年主营业
务收入的 87.42%。公司自设立以来不断加大研发投入，半导体设计业务近年来
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持续稳定增长。2020 年公司半导体设计业务领域取得了以下成就：
1、图像传感器领域
公司在 2019 年度顺利完成对北京豪威、思比科的收购，使得公司主营业务
增加了在 CMOS 图像传感器领域的布局。充分受益于 CIS 行业成长的红利，手
机、汽车、安防领域的图像传感器数量及价值量稳步提升。特别是智能手机领域，
智能手机是 CMOS 图像传感器最主要的应用领域，在全球智能手机市场竞争愈
发激烈、市场集中度不断提高的情形下，消费者对手机摄像头性能提出更高的要
求，摄像成为了智能手机核心功能，手机摄像头由单个后置摄像头逐渐升级为后
置双摄、前后双摄乃至 3D 感应模组、后置三摄等，使得 CMOS 图像传感器的出
货量逐年大幅提升。
继 2019 年在手机市场推出了 0.8um3200 万像素、4800 万像素及 6400 万像
素的产品后，2020 年公司率先量产了 0.7um 6400 万像素图像传感器，首次以 1/2”
光学尺寸实现了 6400 万像素分辨率，进一步满足高端主流智能手机设计师追求
出众分辨率搭载超小摄像头的市场需求。公司 6400 万像素图像传感器也开发出
了 1.0 微米像素以及领先的 1/1.34 英寸光学格式，其大型光学元件和高分辨率为
高端智能手机中的广角和超广角主摄像头提供了优异的弱光性能。
公司研发团队不断改进其全新硅半导体架构和工艺，在量子效率（QE）方面
打破新纪录，如今在 Nyxel2 技术的帮助下，不可见的 940nm 近红外光谱内量
子效率提高 25%，而在几乎不可见的 850nm 近红外波长处的量子效率提高 17%。
通过提高灵敏度，图像传感器可以在相同光量条件下捕获分辨率更高和距离更远
的图像，此外还可以减少 LED 等的数量从而降低整体功耗，对于监视系统、驾
驶室内自动驾驶监控系统以及移动设备内的屏下传感器（新兴产品）而言，
Nyxel2 是一种非常理想的技术。
公司研发的 Camera Cube ChipT M 技术产品可以提供图像传感、处理和单芯
片输出的全部功能，在充分保障低光敏感度的同时，将晶圆级光学器件与 CMOS
图像传感器创新性的结合，提供了适用于医疗市场设备的超小型传感器，在医疗
市场内窥镜应用等医疗设备领域表现突出。公司 2020 年推出了全球首款 RGB-
IR 医用图像传感器，实现了使用单个芯片捕捉 IR 和 RGB 图像的功能，将内窥
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镜尺寸、成本、功耗和发热量减半，较明显的缩小了内窥镜的尺寸的同时保障了
外科医生在高质量的 RGB 和 IR 图像之间进行实时切换。
2020 年 6 月，公司推出了全球首款汽车晶圆级摄像头——OVM9284 Camera
Cube Chip模块，该模块是全球最小的一款汽车摄像头，可为驾驶员监控硬件
提供一站式服务，在无光环境中具有优质成像性能。这款 100 万像素模块具有
6.5x6.5mm 的紧凑尺寸，使其能够将模块安装在车内驾驶员难以察觉到的地方。
此外，该模块在所有汽车摄像头模块中有着低功耗，比性能接近的竞品低 50％
以上，因此能够在很小的空间和低温下连续运行，实现高图像质量。
在动态视觉传感器领域（Event-based Vision Sensor），公司研发的 CeleX 系
列产品处于同行业领先水平，在全球率先推出了 1M 分辨率传感器，同时具有动
态信息与灰度信息时间一致性、可提供片上光流等特点，具有明显技术优势。目
前，公司除了持续研发更高性能的动态视觉传感器芯片外，还与下游客户携手开
发基于该芯片的应用，包括智能手机、家电、安防、AR/VR（手势识别、人体追
踪），机器人/无人机（实时建图与定位），高级辅助驾驶（障碍物检测、车内监控）
等。
2、其他半导体芯片领域
在电源管理芯片领域，针对 LDO 方向，在国内率先开发出高频段高抑制比
（100K~1MHz，最低 PSRR 达到 55dB 以上）LDO，此 LDO 主要用于超高像素
手机摄像头 CIS 供电，同时开发出 0.5uA 超低功耗 LDO，该 LDO 主要应用于各
种智能穿戴及 IOT 物联网领域，产品性能完全可以取代国外最高端型号，并实现
稳定量产，已形成多系列、多型号。过压保护方向，开发了内置浪涌的 OVPIC、
带限流保护的 OVPIC、低导通电阻值的 OVPIC：内置 120V 浪涌管的 OVP 性能
和成本都做到国内同类公司最优。新定义、开发的内置浪涌管的抗浪涌能力最高
达 300v 以上的 OVP 芯片，用 CSP-12 封装实现小型化，向下兼容内置 120V 浪
涌管的封装，为业界领先技术。同时实验成功了耐压正负 40V 以上，高带宽的
OVP 芯片，填补了国内该技术的空白。OVPIC 开发了采用 FT 修正技术可以消
除封装以后由于应力影响的参数漂移，更利于提高 OVP 的保护电压精度。
在信号接口领域，Analog Switch 产品线涵盖了低损耗、低功耗的 2:1/4:1 /8 :1
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等通用型模拟开关；也有超高速、低延时、低串扰、高隔离度的数字开关，满足
USB，MIPI，eDP，HDMI，SATA，Thunderbolt 等多种高速接口应用；还有针对
HiFi 音频应用而打造的超低失真、大摆幅、高耐压、高信噪比、类继电器型的专
业级开关；围绕 Type-C 应用，集成了数字模拟转换功能、信号动态补偿、充电
保护等复杂功能的开关产品系列。
在触控和显示驱动集成芯片（TDDI）领域，2020 年上半年公司研发的 TD4150
为一款 HD 720*1600 分辨率，支持 a-Si Dual Gate Panel 的 TDDI 产品，已开始量
产。Dual Gate 技术帮助低端智能手机显示屏减小下边框，实现和中高端手机接
近的全面屏设计，提升智能手机产品竞争力。目前该 TDDI 业务应用于智能手机
LCD 显示屏领域，随着手机液晶显示屏向 TDDI 方案切换，TDDI 的需求保持逐
年稳定增长。
在 TVS 领域，公司在超低容高速信号保护器件领域处于领先地位，开发了
包含 Diode，NPN 和 SCR 在内的多种类型的低容静电保护芯片，电容低至 0.1pF，
钳位电压低至 4.5V，性能达到国际领先水平，可以满足客户的严苛要求，并替代
Semtech，ON 和 Infineon 等国外品牌的同类产品。在浪涌保护领域，公司开发了
工作电压 4~30V，浪涌电流 40~400A 的多种产品规格，可以为客户提供丰富的
选择。公司开发了带六面绝缘保护的 CSP0402 封装工艺，可以在小的封装尺寸
内实现超过 100A（8/20us）的浪涌保护能力，性能比传统 DFN0402 产品提升一
倍以上，在器件尺寸一致的情况下，可以提供更加优异的浪涌保护效果。
Power MOSFET 产品线重点围绕锂电池保护，手机主板应用和快充充电器三
大应用领域进行产品开发。在国内率先推出了超低阻抗 1mohm、CSP 封装的双
N 型单节锂电池保护 MOSFET，并计划在今年推出双节锂电池保护超低阻抗
MOSFET。DFN2x2 小型封装产品，阻抗业界最低，应用于充电管理和端口保护，
获得客户好评，产品供不应求。正在研发多个型号的高压和中压产品，将全面覆
盖各种规格的快充充电器应用。其它领域例如智能穿戴、笔记本电脑、平板电视、
网通、安防等领域的应用也在不断提升。
在射频芯片领域，公司将产品研发重点围绕在高性能射频芯片的研发上。同
时，在 LNA 产品方面，公司根据客户需求，对原有产品重新设计，同时研发了
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高低端两种方案多款产品，保障公司产品能充分满足市场的差异化需求。公司研
发的中频高增益 LTE-LNA WS7931DE 和高频高增益 LTE-LNA WS7931DE 工程
样品测试完成，达到设计预期目标。
针对近年来物联网、智能家居等市场对 MEMS 产品的需求，公司在针对性
的完善和开发了手机、智能音箱、TWS 耳机、智能机器人领域的硅麦产品。公
司充分考虑市场对硅麦产品高信噪比、低功耗的性能要求，同时根据客户产品方
案提供定制化方案。在 TWS 耳机领域，公司进一步降低产品功耗，公司开发的
小尺寸低功耗产品，目前居于国内领先水平，已经为国内知名品牌采用。
（二）半导体分销业务顺势回升
2020 年，公司半导体分销业务实现收入 24.85 亿元，占公司 2020 年主营业
务收入的 12.58%，较上年增长 11.20%。
长期以来，公司通过清晰的产品和市场定位，构建了稳定、高效的营销模式，
形成差异化的竞争优势，并不断丰富代理的产品线类型，新客户开发继续取得突
破。半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在保持现有的半导体
分销业务销售规模的背景下，公司将通过代理更多地产品类型、丰富客户群及产
品应用领域的方式，助力公司半导体设计业务迅速发展。
（三）持续加大研发投入，不断创新研发机制
2020 年，公司研发投入合计约 20.99 亿元，较上年同期增长 23.91%。公司
持续稳定的加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分
的保障，公司产品竞争力稳步提升。
截至 2020 年末，公司合计已拥有专利 4,126 项，其中发明专利 3,947 项，实
用新型 179 项；集成电路布图设计权 141 项；软件著作权 112 项。公司十分重视
自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创
新研发机制，以增强公司在产业中的核心竞争力。
作为采用 Fabless 业务模式的半导体设计业务公司，公司研发能力是公司的
核心竞争力，公司各产品线技术研发部门均为公司组织架构中最核心的部门。截
至 2020 年末，公司研发人员共 1,644 人，占员工总人数的比例达 49.95%。公司
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员工中硕士及以上学历占比 35.55%，本科学历占比 38.62%。公司高度注重技术
保护和人才培养，研发团队的建设及团队稳定，为后续发展进行战略及人才布局。
三、2020 年度公司对外投资的情况
2020 年公司的各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务
发展，为公司寻找新的利润增长点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞
争力，同时实现一定的投资回报。公司的投资决策符合公司全体股东的利益，不
存在损害公司及股东利益的行为。
1、购买 TDDI 业务（Synaptics Incorporated 基于亚洲地区的单芯片液晶触控
与显示驱动集成芯片业务）
2020 年 4 月 14 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司增加对外投资及现金收购资产的议案》，同意公司以现金方式 对
Creative Legend Investments Ltd.增资 3,400 万元美金，以合计投资金额 8,400 万
美元持有 Creative Legend Investments Ltd. 70%股权，并通过 Creative Legend
Investments Ltd.收购 Synaptics Incorporated（NASDAQ：SYNA）基于亚洲地区的
单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务（TDDI 业务）。
2、参与投资产业投资
公司参与投资中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司发起设立的专项股权
投资基金，基金名称为青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙），基金募集
规模 230,500 万元，普通合伙人及基金管理人为中芯聚源股权投资管理（上海）
有限公司。公司投资人民币 20,000 万元作为有限合伙人认购基金份额。青岛聚
源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者认购中芯国际集成电路制
造有限公司在科创板首次公开发行的股票。
四、2020 年股票期权与限制性股票激励计划
2020 年 9 月 5 日，公司审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票
（草案）及其摘要的议案》，上述事项已经公司 2020 年 9 月 22 日召开的 2020 年
12
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第二次临时股东大会审议通过。公司同意向 1,078 名激励对象授予 7,668,150 份
股票期权，公司于 2020 年 11 月 17 日完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划的股票期权授予登记；公司同意向 134 名激励对象授予 2,291,800 股限制性
股票，公司于 2020 年 12 月 16 日完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
的限制性股票授予登记。
五、董事改选的情况
公司于 2020 年 5 月 21 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于选举公司董事的议案》，公司第五届董事会董事马剑秋先生、于万喜先生、张
锡盛先生因工作原因已向公司董事会递交辞职报告，辞去公司第五届董事会董事
及董事会下设各专门委员会的相应职务。公司董事会同意马剑秋先生、于万喜先
生、张锡盛先生辞去公司董事职务的申请。并经董事会提名委员会提名，选举杨
洪利（Hongli Yang）先生、吕大龙先生、刘越女士为公司第五届董事会董事，任
期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
上述议案已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
六、募投项目实施情况
募集资金情况根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 5 日签发的证监
许可[2019]1001 号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权
投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元。公司 2019 年度向
富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰
基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非 公开发
行人民币普通股（A 股）7,006,711 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格
为人民币 57.68 元，共计募集资金总额为人民币 404,147,090.48 元，扣除承销费
用、发行登记费以及其他交易费用人民币 37,291,138.43 元后，实际募集资金净
额为人民币 366,855,952.05 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具信会师报字[2019]第 ZA15427 号验资报告。
13
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券股份有限公
司及中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及
公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券股份有限公司、中德证
券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份
有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司累计使用 2019 年度非公开发行募集资金
投入募集项目 349,325,106.39 元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为
38,661,581.46 元），募集资金专户余额为 55,553,620.61 元。
七、2021 年公司发展规划
在 2021 年度，围绕公司发展战略布局，公司持续加大新产品开发，不断丰
富半导体设计业务产品类型，进一步扩大产品的应用范围。公司将继续深化各产
品线的开发工作，同时将不断强化产品的质量管理，强化研发流程管理及产品的
生产管理，以适应国际一流客户的产品需求。公司将通过清晰的产品和市场定位，
构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。具体情况如下：
1、加大产品研发投入
半导体产业链一直以其高速发展的技术变革及持续高水平的研发投 入为其
主要特点，对于从事半导体领域业务的公司而言，必须在不断升级发展的新材料、
日益复杂的芯片设计、创造性的工艺制程以及先进的集成电路封装技术等方面持
续不断的进行研发投入。公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的
研发。2021 年，公司将继续加大对研发体系的资金投入，保障公司核心技术的自
主知识产权形成，并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产品。
2、多维度协同发展
公司将持续挖掘各产品体系整体经营计划的整合成果，在充分利用 CMOS
图像传感器业务头部优势的基础上，公司充分发挥研发团队、运营团队及管理团
队在相应领域的优势，提升各产品体系的经营业绩，实现公司规划上的整体统筹、
协同发展。利用公司各产品体系在供应商及客户关系的深厚积累，在积极实现产
14
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
品成本控制保障公司产品在产能紧张的环境下有足够的竞争优势，同时紧贴客户
市场需求，提升公司产品的核心竞争力。对公司所处的知识密集型行业而言，核
心技术人员是公司核心竞争力的重要体现，充分发挥各产品体系研发人员在项目
开发、产品定义上的优势，通过在研发过程中的数据共享大幅缩短研发进程。
3、积极开拓市场
公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，
使得公司新产品投放取得了较好的效果。在消费电子市场，公司各产品线的客户
高度重合，公司将努力通过产品性能优势提高公司产品在单个手机或其他终端产
品贡献度的产品数量及价值总量。特别在针对 CMOS 图像传感器领域，公司将
抓住多摄像头发展需求及功能分化趋势，努力提升公司在手机市场的市占率。公
司将进一步扩大产品的应用范围，在原有消费类电子市场的基础上，不断扩大公
司在计算机应用领域、通信应用领域、汽车应用领域、工业及其他应用领域的产
品市场。在车载摄像头市场，同竞争对手相比公司具备较为显著的技术优势，长
期以来公司的车载摄像头主要用于欧美汽车品牌，未来公司将加大亚太市场的开
发力度，提升公司产品在亚太市场的渗透率。
4、加强产品品质管控
为确保芯片的品质，公司产品检验流程分成两个阶段：第一，晶圆阶段进行
功能测试和可靠性测试等；第二，封装以后阶段进行最终测试，包括可靠性测试
和产品功能、外观检验等。为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的
有效性，公司制定了一系列加强质量管理系统的控制措施，同时建立了 ISO9001
和 IATF16949 质量管理体系，并对芯片可靠性认定完成持续改进。通过建立 IT
平台管理系统及产品后道可靠性及检测设备投入，帮助公司实现专业化、电子化、
自动化的产品管理体系。
5、加强公司人才团队建设
根据公司制定的人才培养目标，公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培
训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持
续快速的发展提供坚实保障。同时，根据公司人才引进的计划，公司将加快对优
秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，进一步提高公
15
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。公司将加强企
业文化建设，利用股权激励计划等激励措施，努力提升公司员工的团队凝聚力，
实现全体员工与公司的共同发展。
6、推进募投项目实施
公司 2019 年非公开发行募集资金投资项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项
目（二期）”实施，有利于公司自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆
重构封装，大幅降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控
制能力，优化对产品质量的管控，缩短交期并及时提供有效的产品服务，提升在
整个行业内的竞争能力与市场地位。
公司已将全部募集资金存放在董事会指定的募集资金专户，并将严 格按照
《募集资金管理办法》有关规定管理和使用募集资金。募集资金不能满足项目资
金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
16
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规等
的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，对公司
依法运作、财务管理和内部控制等事项行驶了监督检查职能，监事会在维护公司
整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现
将 2020 年度监事会主要工作报告如下：
一、 监事会换届的情况
2020 年 5 月 21 日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于
选举公司监事的议案》，鉴于公司第五届监事会监事胡勇海先生因工作原因向公
司监事会递交辞职报告，公司监事会提名周舒扬女士为第五届监事会监事候选人，
其任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。上述事
项已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
二、 监事会会议情况
2020 年公司监事会共召开 20 次会议，现任 3 名监事全部出席了上述会议。
公司历次监事会的召开及决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规
的有关规定。会议内容具体如下：
序
会议名称 召开时间 决策事项
号
《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解 除限售
1 第五届监事会第九次会议 2020 年 2 月 12 日
条件成就暨股份上市的议案》
《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励 计划预
2 第五届监事会第十次会议 2020 年 3 月 4 日 留股票期权的议案》、《关于核实<2019 年股 票期权
激励计划预留授予激励对象名单>的议案》
《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留期 权授予
3 第五届监事会第十一次会议 2020 年 4 月 2 日
对象名单及授予数量的议案》
17
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
序
会议名称 召开时间 决策事项
号
《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财 务决算
报告》、《<2019 年年度报告>及其摘要》、《20 1 9 年
度内部控制评价报告》、《2019 年度募集资金 存放与
使用情况的专项报告》、《2019 年度利润分配预 案》、
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议
4 第五届监事会第十二次会议 2020 年 4 月 9 日 案》、《关于续聘公司 2020 年度审计机构及内 部控制
审计机构的议案》、《关于公司 2019 年度关联 交易及
2020 年度预计日常关联交易的议案》、 关于公司 2 0 20
年度为控股子公司提供担保额度的议案》、《 关于公
司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规 划的议
案》
《公司 2020 年第一季度报告》、《关于会计政 策变更
5 第五届监事会第十三次会议 2020 年 4 月 23 日 的议案》、《关于同意控制下企业合并追溯调 整财务
数据的议案》
《关于选举公司监事的议案》、《关于修订<监 事会议
6 第五届监事会第十四次会议 2020 年 5 月 21 日
事规则>的议案》
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预 案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募 集资金
7 第五届监事会第十五次会议 2020 年 6 月 19 日 使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募 集资金
使用情况报告的议案》、《关于本次公开发行 可转换
公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案 》、
《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会 议规则
的议案》
《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联 交易的
8 第五届监事会第十六次会议 2020 年 8 月 17 日
议案》
《<2020 年半年度报告>及其摘要》、《关于 2 02 0 年
9 第五届监事会第十七次会议 2020 年 8 月 20 日 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 、《关
于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计 划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年 股票期
10 第五届监事会第十八次会议 2020 年 9 月 5 日 权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法 > 的 议
案》、《关于核实<2020 年股票期权与限制性 股票激
励计划授予激励对象名单>的议案》
《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企 业债务
11 第五届监事会第十九次会议 2020 年 9 月 25 日
融资工具的议案》
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预 案（修
12 第五届监事会第二十次会议 2020 年 10 月 21 日 订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换 公司债
券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关
于修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报情
18
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
序
会议名称 召开时间 决策事项
号
况及相关填补措施的议案》、《关于调整 202 0 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象 名单及
数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期 权的议
案》
《关于进一步调整公司公开发行可转换公司债 券方案
的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公 司债券
预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司公 开发行
13 第五届监事会第二十一次会议 2020 年 10 月 26 日
可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修 订稿）
的议案》、《关于修订本次公开发行可转换公 司债券
摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
14 第五届监事会第二十二次会议 2020 年 10 月 28 日 《公司 2020 年第三季度报告》
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划
15 第五届监事会第二十三次会议 2020 年 10 月 30 日 限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《 关于向
激励对象授予限制性股票的议案》
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首 次授予
行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股 票期权
激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《 关于公
16 第五届监事会第二十四次会议 2020 年 11 月 3 日 司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票 期权第
一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司 2 0 19
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一 个行权
期采用自主方式行权的议案》
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划
17 第五届监事会第二十五次会议 2020 年 11 月 9 日
股票期权部分授予对象名单及数量的议案》
《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期解 除限售
条件成就暨股份上市的议案》、《关于调整杭 州豪芯
18 第五届监事会第二十六次会议 2020 年 11 月 23 日
股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关 联交易
的议案》
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划
19 第五届监事会第二十七次会议 2020 年 12 月 7 日
限制性股票激励对象名单及数量的议案》
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债 券方案
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债 券上市
20 第五届监事会第二十八次会议 2020 年 12 月 23 日
的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公 司债券
募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
三、 监事会对公司 2020 年度有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》等法律法规
的规定，对公司经营决策及董事会、高级管理人员的履职情况进行查验，并充分
19
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
发挥了审查与监督的职能，确保公司依法有序运作。
监事会认为，2020 年公司股东大会、董事会等各项重大会议均按照《公司
法》、《证券法》、《监事会议事规则》等法律法规的规定依法召开。董事会全面落
实股东大会审议通过的各项决策，公司高级管理人员认真执行贯彻董事会决议，
董事会成员及高级管理人员均按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定，重
视履行工作职能。公司未发现董事会及高级管理人员在执行职权时发生违反国家
法律以及损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司 2020 年度的财务状况、财务管理情况等进行了不定期的
监督和检查，认为公司 2020 年经营状况良好，财务制度健全、财务运作规范，
未发现违规违纪的问题。财务会计严格按照《会计法》和《企业会计准则》等法
律法规的规定，对公司进行财务管理。公司的财务审计机构立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的年度审计报告真实、准确、完整、公允地反映了公司 2020 年
度的财务情况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
经审慎查验，公司监事会认为，公司董事会、独立董事、监事会对公司 2020
年重大关联交易事项进行了认真的审核，董事会、监事会的决策程序符合有关法
律法规和公司章程的规定；未发现 2020 年关联交易事项中存在损害公司和中小
股东利益的情形。
（四）监事会对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的意见
经审慎查验，公司监事会认为，公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符
合法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披
露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合全体
股东的利益。
四、2021 年工作计划
20
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议
事规则》贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定积
极督促公司规范运作，切实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。
同时，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，
确保公司有效地执行内部监控措施，防范可能存在的风险。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司
2020 年度独立董事履职情况报告
作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》的规定，在 2020 年
度工作中，本人认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事作用，
努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020 年度
履行独立董事职责情况报告如下；
一、 独立董事的基本情况
以下为公司现任独立董事的基本情况：
文东华：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1996
年 7 月至 1997 年 8 月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000 年 8 月至 2003 年
2 月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006 年 7 月至今，历任上海财经大
学讲师、副教授；2013 年 11 月至 2020 年 8 月任福建海源复合材料科技股份有
限公司独立董事；2014 年 11 月任至 2019 年 2 月上海康达化工新材料股份有限
公司独立董事，2014 年 1 月至 2017 年 1 月任上海市天宸股份有限公司独立董
事；2016 年 11 月至 2019 年 12 月任上海新梅置业股份有限公司独立董事；2020
年 6 月至今，任安徽开润股份有限公司独立董事。2015 年 3 月至今任公司独立
董事。
陈弘毅：男，1942 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981
年 7 月至 2000 年 6 月，历任清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、
博士生导师；2000 年 6 月至 2003 年 7 月任清华大学微电子学研究所所长；2003
年 7 月至 2007 年 4 月任清华大学微电子学研究所学术委员会主任；2008 年 4 月
退休；2019 年 2 月至今，任苏州国芯科技有限公司独立董事。2015 年 3 月至今
任公司独立董事。
22
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
王海峰：女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。上海
市浦江人才，上海社会科学院法学研究所国际法室主任、研究员。1992 年 7 月
至 1994 年 8 月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004 年 1 月至 2005 年 1 月
任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009 年 1 月至 2011 年 1 月就职于上
海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011 年 1 月至今就职于上海市社科
院法学所，任研究员职务；1997 年 9 月至 2016 年 4 月任国浩律师（上海）事务
所兼职律师；2014 年 5 月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2015 年
5 月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016 年 5 月至今任上正恒泰
律师事务所兼职律师；2017 年 11 月 30 日至今任银亿股份有限公司独立董事；
2018 年 6 月至今，任南极电商股份有限公司独立董事。2016 年 3 月至今任公司
独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2020 年，公司共召开了 4 次股东大会，22 次董事会，我们均按时出席董事
会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席情况
如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 数 加会议 数
陈弘毅 22 22 22 0 0 否 4
文东华 22 22 21 0 0 否 4
王海峰 22 22 21 0 0 否 4
本人对董事会审议的各项议案和股东大会审议的各项议案均进行认真审核，
对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
我们对上述董事会会议所审议的议案均投了投赞成票，没有提出异议的事项，也
23
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会及董事会的召集召开符合法定
程序，公司重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。我们严格依据公司的相关规定出
席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察与公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，及
时汇报公司生产经营及重大事项及进展情况，使本人能及时了解公司生产经营动
态，并获取了能够做出独立判断的相关资料。同时，在召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效的配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审查公司日常关联交易情况，
我们认为，公司 2020 年度日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联
方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的
规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理。没有损害公司其
他股东，特别是中小股东利益的行为。
2020 年度，公司发行可转换公司债券事项于 2020 年 11 月 18 日获得中国证
券监督管理委员会核准批复。本次发行可转换公司债券符合公司实际情况及长远
发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相
关的产业政策以及公司未来的发展战略方向，具备可行性和良好的发展前景及经
济效益。
（二）对外担保及资金占用情况
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
经认真核查，我们认为，公司严格遵守《公司章程》和有关规定，就对控股
子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不
存在为公司控股股东和除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提 供担保
的情况。截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保情形。
2020 年度公司不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关
联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司 2020 年募集资金使用情况进行了持续的关注。公司已将全部募
集资金存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照《募集资金管理办法》
有关规定管理和使用募集资金，按要求投入到指定的募集资金投资项目中。
经认真核查，我们认为上述募集资金管理及使用事项是为了进一步提高募集
资金使用效率，不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。公司
及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，公司不存在募集资
金管理和信息披露违规的情形。
（四）董事改选提名以及薪酬情况
鉴于公司第五届董事会董事马剑秋先生、于万喜先生、张锡盛先生因工作原
因辞去第五届董事会董事及董事会下设各项专门委员会的相应职务，公司于
2020 年 5 月 21 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司
董事的议案》，同意杨洪利（Hongli Yang）先生、吕大龙先生、刘越女士为公司
第五届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届
满之日止。上述事项已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
薪酬与考核委员会依据公司 2020 年度的经营情况，结合各位高级管理人员
的职责分工，对各位高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定了公司各位
高级管理人员的薪酬。我们认为，2020 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公
平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
25
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年公司未更换会计师事务所，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司年度财务及内部控制审计机构。我们认为，该事务所在为公司提供
年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报
告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项
工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 6 月 11 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年
度利润分配预案》，充分考虑了公司长远发展的资金需求，兼顾公司可持续发展
与股东回报的需求，公司 2019 年度利润分配方案为：以本次利润分配方案实施
前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），预计分配现金
红利总额为 60,450,361.86 元（含税），占公司 2019 年度合并报表归属上市公司
股东净利润的 12.98%。公司已于 2020 年 7 月 24 日完成了 2019 年度权益分派。
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查公司及股东承诺事项和履行情况，我们认为，2019 年公司及公司实
际控制人、股东均严格履行了与首次公开发行、重大资产重组等事项相关的承诺，
不存在违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
我们认为，公司 2020 年度严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，
认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助
投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
2020 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，稳步推进公司内部控制规范体系的
有效执行和落实，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制
度建设。我们认为，公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。
26
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会四个专门委员会。独立董事均为专门委员成员。2020 年，公司各
专门委员会依照各个专门委员会工作细则的相关规定，就公司经营策略、年度审
计报告、关联交易、高管履职情况等事项进行审议，并积极向公司提出有意义的
建议和意见。
四、总体评价和建议
2020 年，我们积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大
事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2021 年我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管
理层的沟通，切实履行独立董事职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合
法权益，推进公司的健康持续发展。
上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
文东华
陈弘毅
王海峰
2021 年 6 月 10 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四：
上海韦尔半导体股份有限公司
2020 年度财务决算报告
一、2020 年度公司财务报表的审计情况
公司 2020 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2021]第 ZA10673 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计
意见是：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、主要财务数据
本期比上 2018年
主要会计数据 2020年 2019年 年同期增
减(%) 调整后 调整前
营业收入 19,823,965,431.66 13,631,670,629.57 45.43 9,701,902,368.56 3,963,509,424.61
归属于上市公 司
2,706,109,337.61 465,632,238.67 481.17 144,991,902.55 138,804,364.26
股东的净利润
归属于上市公 司
股东的扣除非 经
2,245,073,139.31 334,201,677.11 571.77 132,553,764.37 132,553,764.37
常性损益的净 利
润
经营活动产生 的
3,344,594,067.54 805,335,234.79 315.30 790,006,614.66 5,401,858.32
现金流量净额
本期末比 2018年末
上年同期
2020年末 2019年末
末增减（ 调整后 调整前
%）
归属于上市公 司
11,238,642,949.21 7,926,394,295.30 41.79 3,983,942,540.00 1,635,555,967.17
股东的净资产
总资产 22,647,992,328.94 17,476,223,432.68 29.59 15,589,356,096.62 4,599,872,273.92
三、主要财务指标
本期比上年同期增减 2018年
主要财务指标 2020年 2019年
(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 3.21 0.76 322.37 0.29 0.32
稀释每股收益（元／股） 3.19 0.73 336.99 0.30 0.33
扣除非经常性损益后的基本每 股 收 2.66 0.54 392.59 0.27 0.30
28
上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 29.06 10.17 增加18.89个百分点 4.94 10.08
扣除非经常性损益后的加权平 均 净
24.11 8.59 增加15.52个百分点 9.63 9.63
资产收益率（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产及负债状况
本期期
上期期末 本期期末金
末数占
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数
产的比例 末变动比例
的比例
（%） （%）
（%）
货币资金 5,455,675,941.43 24.09 3,160,602,035.94 18.09 72.62
预付款项 151,456,088.15 0.67 326,075,897.63 1.87 -53.55
其他应收款 45,079,947.12 0.20 25,744,490.90 0.15 75.11
长期股权投资 40,279,616.64 0.18 24,377,183.55 0.14 65.23
其他权益工具投资 1,474,647.80 0.01 117,090,965.17 0.67 -98.74
其他非流动金融资产 1,177,788,225.11 5.20 84,150,000.00 0.48 1,299.63
在建工程 123,817,815.97 0.55 91,964,084.45 0.53 34.64
短期借款 2,511,395,261.61 11.09 1,654,183,276.49 9.47 51.82
交易性金融负债 19,510,276.99 0.09 100.00
预收款项 9,727.35 0.00 128,323,312.90 0.73 -99.99
合同负债 110,036,315.9 0.49 100.00
应交税费 704,985,744.65 3.11 166,051,836.07 0.95 324.56
一年内到期的非流动负债 529,143,776.89 2.34 2,446,569,373.95 14.00 -78.37
其他流动负债 204,782,367.06 0.90 100.00
长期借款 3,181,591,112.44 14.05 928,000,000.00 5.31 242.84
递延收益 23,093,646.45 0.10 8,593,713.94 0.05 168.73
递延所得税负债 279,292,912.72 1.23 91,481,318.89 0.52 205.30
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 19,823,965,431.66 13,631,670,629.57 45.43
营业成本 13,894,198,092.65 9,897,708,055.93 40.38
销售费用 371,369,710.87 401,514,103.29 -7.51
管理费用 775,939,742.20 730,619,366.76 6.20
研发费用 1,726,871,031.07 1,282,484,374.31 34.65
财务费用 275,458,044.64 274,482,162.05 0.36
经营活动产生的现金流量净额 3,379,475,067.54 805,335,234.79 319.64
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量净额 -2,666,238,420.80 -1,727,841,095.71 -54.31
筹资活动产生的现金流量净额 1,834,577,985.14 1,120,107,221.47 63.79
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
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议案五：
上海韦尔半导体股份有限公司
2020 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019
年修订）、上海证券交易所行业指引《上市公司行业信息披露指引第二十一号—
—集成电路》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了
《上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度报告》及摘要。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
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议案六：
上海韦尔半导体股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 2,706,109,337.61 元。截至 2020 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 300,946,988.52 元，资本公积金为 15,395,316,854.56 元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际
经营发展情况等因素，公司拟定 2020 年度利润分配预案如下：
公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金
红利 3.15 元（含税），预计分配现金红利总额为 273,293,805.65 元（含税），占公
司 2020 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 10.10%。
上述 2020 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按公司总股本 867,599,383
股计算，实际派发现金红利总额以 2020 年度利润分配方案实施股权登记日的总
股本计算为准。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
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议案七：
上海韦尔半导体股份有限公司
关 于 续 聘 公司 2021 年 度 审 计机 构及 内部控 制审 计机 构的议 案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构及内
部控制审计机构，且与我公司合作良好，现提议继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并
提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。详细内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2,323 名、从业人员
总数 9,114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40
亿元，证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计
客户 69 家。
2、投资者保护能力
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截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管理措施 26
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 陈璐瑛 14 年 2006 年 2006 年 2020 年
签字注册会计师 宋文燕 12 年 2008 年 2008 年 2020 年
质量控制复核人 谢骞 27 年 1998 年 2011 年 2020 年
2、上述人员近三年签署或复核上市公司审计报告情况
（1）项目合伙人：陈璐瑛
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2020 年 绵阳富临精工股份有限公司 签字会计师
2018 年 上海晨光文具股份有限公司 签字会计师
2018-2020 年 上海氯碱化工股份有限公司 签字会计师
2020 年 上海韦尔半导体股份有限公司 签字会计师
（2）本期签字会计师：宋文燕
时间 上市公司名称 职务
2019-2020 年 晨化新材料股份有限公司 签字会计师
2020 年 上海韦尔半导体股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人：谢骞
时间 工作单位 职务
2020 年 上海健麾信息技术股份有限公司 质量控制复核人
2018-2020 年 浙江棒杰控股集团股份有限公司 质量控制复核人
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时间 工作单位 职务
2020 年 上海韦尔半导体股份有限公司 质量控制复核人
2019-2020 年 上海至正道化高分子材料股份有限公司 质量控制复核人
3、项目组成员独立性和诚信记录情况
上述相关人员无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，
上述人员近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的
记录。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定最终的审计收费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2020 年度财务审计服务
报酬为人民币 260 万元，2020 年度内部控制审计服务报酬为人民币 90 万元，两
项合计为人民币 350 万元。2021 年度公司审计费用将以 2020 年度审计费用为基
础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量
确定最终的审计收费。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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2021 年 6 月 10 日
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议案八：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司 2020 年度关联交易及
2021 年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2020 年度关联交易情况
（一）2020 年度偶发关联交易履行的审议程序
2020 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生回
避了本次表决。公司拟与关联方暨公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁荣先
生共同投资设立杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州豪芯”），
杭州豪芯将仅限于参与投资芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配
售，杭州豪芯的认缴出资额为人民币 60,000 万元，公司拟对杭州豪芯出资人民
币 30,600 万元，出资比例为 51%，虞仁荣先生拟出资人民币 29,400 万元，出资
比例为 49%。
2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议案》。
公司董事会同意调整杭州豪芯的出资架构，调整后的出资架构为：公司对杭州豪
芯出资额调整为人民币 30,000 万元，出资比例为 50%；新增公司全资子公司浙
江韦尔股权投资有限公司（以下简称“浙江韦尔”）对杭州豪芯出资人民币 600 万
元，出资比例为 1%；关联方虞仁荣先生出资人民币 29,400 万元保持不变，出资
比例为 49%保持不变，其中，杭州豪芯的执行事务合伙人变更为浙江韦尔。
（二）2020 年度日常关联交易履行的审议程序
2020 年 4 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度关联交易及 2020 年度预计日常关联交易的议案》；2020 年 6 月
11 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认
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为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原
则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独
立性产生影响。
（三）2020 年度日常关联交易的发生情况
2020 年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：
关联交易类别 关联人 2020 年度预计金额 2020 年度实际发生金额
向关联人购买
江苏韦达半导体有限公司 1,000 万元人民币 821.04 万元人民币
原材料
（四）其他说明
1、关联担保情况
本公司及子公司无为合并报表外关联方提供担保情况。
（1）本公司及子公司作为担保方
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海韦矽微电子有限公司 80,000,000.00 2020/5/8 2021/5/7 否
上海韦矽微电子有限公司 20,000,000.00 2020/10/16 2021/10/15 否
上海韦矽微电子有限公司 30,000,000.00 2020/3/12 2021/3/11 否
上海韦矽微电子有限公司 60,000,000.00 2020/4/17 2021/4/16 否
北京京鸿志科技有限公司 300,000,000.00 2020/5/27 2021/5/26 否
香港华清电子（集团）有限公司 13,496,582.87 2020/10/23 2021/1/19 否
北京思比科微电子技术股份有限公司 7,000,000.00 2020/9/25 2021/9/25 否
北京思比科微电子技术股份有限公司 10,000,000.00 2020/11/3 2021/11/3 否
北京思比科微电子技术股份有限公司 10,000,000.00 2020/9/22 2021/9/7 否
（2）本公司作为被担保方：
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2020/8/26 2021/8/25 否
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2020/7/16 2021/7/15 否
虞仁荣、韩士健 95,000,000.00 2020/9/15 2021/9/14 否
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虞仁荣、韩士健 65,000,000.00 2020/10/29 2021/10/28 否
虞仁荣、韩士健 30,000,000.00 2020/12/14 2021/12/13 否
虞仁荣、韩士健 230,000,000.00 2020/12/15 2021/12/14 否
虞仁荣、韩士健 58,521,147.38 2020/7/20 2021/6/21 否
虞仁荣、韩士健 90,000,000.00 2020/3/4 2021/3/4 否
虞仁荣、韩士健 120,000,000.00 2020/3/6 2021/3/6 否
虞仁荣、韩士健 40,000,000.00 2020/10/12 2021/9/4 否
虞仁荣、韩士健 100,000,000.00 2020/2/28 2021/2/22 否
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2020/1/2 2021/1/1 否
虞仁荣、韩士健 81,000,000.00 2020/8/27 2021/8/27 否
虞仁荣、韩士健 39,000,000.00 2020/9/22 2021/9/22 否
虞仁荣、韩士健 30,000,000.00 2020/9/27 2021/9/22 否
虞仁荣、韩士健 300,000,000.00 2020/1/13 2021/1/13 否
虞仁荣、韩士健 200,000,000.00 2020/12/22 2021/12/22 否
虞仁荣、韩士健 184,423,403.08 2020/6/18 2021/6/18 否
虞仁荣、韩士健 100,000,000.00 2020/4/21 2021/4/20 否
虞仁荣、韩士健 415,000,000.00 2020/10/26 2023/10/20 否
虞仁荣、韩士健 85,000,000.00 2020/11/30 2023/11/29 否
虞仁荣、韩士健 30,000,000.00 2020/7/13 2023/7/12 否
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2020/7/21 2023/7/20 否
虞仁荣、韩士健 40,000,000.00 2020/9/27 2023/9/16 否
虞仁荣、韩士健 300,000,000.00 2020/11/16 2022/11/15 否
虞仁荣、韩士健 267,101,045.02 2020/5/21 2023/5/19 否
虞仁荣、韩士健 900,000,000.00 2019/7/16 2024/7/4 否
虞仁荣、韩士健 49,000,000.00 2020/11/20 2020/11/19 否
2016 年 1 月 28 日，Seagull Investment Holdings Limited (以下简称“Seagull
Investment”)、Seagull International Limited (以下简称“Seagull International ”)与中
国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行(以下简称“招商银行 纽约分
行”)签署《信贷和担保合同》(“Credit and Guarantee Agreement”)以及相关文件，
借款金额合计 800,000,000 美元。
2017 年 2 月 3 日，Seagull Investment Holdings Limited、Seagull Internatio na l、
OmniVision Technologies, Inc.(以下简称“美国豪威”)与中国银行澳门分行、招商银
行纽约分行签署《修改信贷和担保合同》(“Amended and Restated Credit and
Guarantee Agreement”)以及相关文件。Seagull International 还款 200,000,000.00 美
元，剩余 600,000,000 美元借款由美国豪威作为借款人偿还。
于合同修改当日(2017 年 2 月 3 日)，美国豪威还款 200,000,000 美元，剩余
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
借款 400,000,000 美元，合同生效日起第一年的年利率为 LIBOR 加 1.6%，第二
年的年利率为 LIBOR 加 1.8%，第三年的年利率为 LIBOR 加 2.0%，按季度付息，
到期日为 2020 年 2 月 3 日。其中 200,000,000 美元借款为循环贷款，可于 2020
年 2 月 3 日之前的任意时间偿还，剩余 200,000,000 美元借款为定期贷款，到期
一次归还本金。公司按该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，
并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于 2018 年 9 月 5 日，循环贷款部
分 200,000,000 美元已还清。2018 年 12 月 27 日，美国豪威向中国银行澳门分行
借入 135,000,000 美元循环贷款，并于 2019 年 1 月 4 日以关联方贷款形式提供此
笔资金 135,000,000 美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收
购。
2020 年 2 月 22 日，Seagull Investment、Seagull International、美国豪威、北
京豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同的第
一修正合同》(“First Amendment to the Amended and Restated Credit and Guarantee
Agreement”)以及相关文件。合同修改当日，美国豪威还款 35,000,000 美元，原
《 修 改 信 贷 和 担 保 合 同 》 的 剩 余 定 期 贷 款 165,000,000 美 元 及 循 环 贷 款
135,000,000 美元变更为定期贷款 100,000,000 美元及循环贷款 200,000,000 美元。
其中 200,000,000 美元借款循环贷款，可于 2023 年 2 月 3 日之前的任意时间偿
还，剩余 100,000,000 美元借款定期贷款，美国豪威应于 2021 年 2 月 3 日偿还定
期贷款的 20%，即 20,000,000 美元，于 2022 年 2 月 3 日偿还定期贷款的 30%，
即 30,000,000 美元，于 2023 年 2 月 3 日偿还定期贷款的 50%，即 50,000,000 美
元。上述借款(包括定期贷款和循环贷款)年利率均为 LIBOR 加 2.0%，按季度付
息。
美国豪威于 2020 年 2 月 26 日支付给中国银行澳门分行及招商银行纽约分
行各 2,250,000 美元合同修正费，共计 4,500,000 美元。公司按照该等借款的初始
公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后
续计量。
2020 年 12 月 31 日，美国豪威偿还 50,000,000 美元循环借款，剩余循环借
款 150,000,000 美元，定期借款 100,000,000 美元。其中 20,000,000 美元将于 2021
年 2 月 3 日还款，于 2020 年 12 月 31 日，将其分类为一年内到期的非流动负债，
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
剩余借款金额分类为长期借款。
根据《修改信贷和担保合同》及《修改信贷和担保合同的第一修正合同》等
文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull Internatio na l 为
借款提供无条件不可撤销的担保；借款人(美国豪威)的全部资产和其持有的子公
司 OmniVision International 的 65%股权均作为抵押物。截至 2020 年年度报告出
具日，上述资产抵押及股权质押尚未解除。
2、关键管理人员薪酬
项目 本期金额 上期金额
关键管理人员薪酬 3,457.04 万元 5,929.73 万元
注：上述薪酬已包含股权激励金额
二、2021 年度预计日常关联交易情况
（一）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
本年年初至披露日
关联交易类别 关联人 本次预计金额 与关联人累计已发
生的交易金额
向关联人购买原
江苏韦达半导体有限公司 1,200 万元人民币 402.98 万元人民币
材料
其他 上海韦城公寓管理有限公司 850 万元人民币 0 元人民币
（二）关联方介绍和关联关系
1、江苏韦达半导体有限公司
（1）关联方的基本情况
公司名称 江苏韦达半导体有限公司
法定代表人 纪刚
成立日期 2018 年 1 月 22 日
注册资本 10,000 万元人民币
住所 扬州科技园路 8 号 8
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
半导体销售；电子元器件的设计、研发、制造与销售；自营和代理各类商
主营业务 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于 2018 年 1 月 22 日设
立，公司持有江苏韦达半导体有限公司 25%的股权。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事、副总经理纪刚先生自 2018 年 1 月起担任江苏韦达董事；公司董
事、财务总监、董事会秘书贾渊先生自 2018 年 1 月起担任江苏韦达董事。江苏
韦达符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，
应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。
2、上海韦城公寓管理有限公司
（1）关联方的基本情况
公司名称 上海韦城公寓管理有限公司
法定代表人 孙海涛
成立日期 2020 年 9 月 23 日
注册资本 500 万元人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层
许可项目：住宿服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；各类工程
建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
主营业务 目：住房租赁，非居住房地产租赁，酒店管理，物业管理，家政服
务，礼仪服务，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，市场营销
策划，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于 2020 年 9 月 23 日设
立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城 30%股权。根据《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法
人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。
（三）关联交易主要内容和定价政策
江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定
上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
以双方实际签署的具体订单约定为准。
上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议，约定
上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际
签署的具体租赁协议为准。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公 允价格
进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成 2021 年的经营
有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在
损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司 2021 年度银行综合授信额度及
授权对外签署银行借款相关合同的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根
据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合
授信额度，授信总额为不超过等值人民币 78 亿元的人民币授信及外币授信，用
于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信
用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、
以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金
等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融
机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确
定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况
需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额
度范围内单笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需要逐项
提请公司董事会审批。授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021
年年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司 2021 年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，
为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司
业务发展融资的需要，现提议就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业
务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过人民币 423,000 万元（以下
若未明确指出，均指人民币）。
一、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
2020.12.31 2020 年
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务 总资产 净资产 净利润
（万元）
（万元） （万元） （万元）
集成电路及软件的 开 发、 设
韦尔股份 计、销售与测试，计算机领域
上海韦矽 2,000.00 71,419.70 1,812.41 -659.87
100% 的技术咨询、技术转让、技术
开发、技术服务。
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；货物进出口、
技术进出口、代理进出口; 计
算机系统服务；计算机维修；
北京京鸿 韦尔股份
销售计算机、软件 及 辅助 设 43,000.00 121,819.50 66,808.54 20,972.91
志 100%
备、电子产品、机械设备、通
讯设备、五金、交电、文化用
品、家用电器；租赁机械设备
（不含汽车租赁）。
电子产品的销售,国内商业、
物资供销业(不含 专 营 、 专
深圳京鸿 北京京鸿
控、专卖商品)。经营进出口 4,000.00 32,334.92 10,295.86 2,393.51
志 志 100%
业务(具体按深贸 管 准 证 字
第 2003-4976 号经营)。
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020.12.31 2020 年
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务 总资产 净资产 净利润
（万元）
（万元） （万元） （万元）
国内贸易(不含专营、专卖、
专控商品); 经营进出口业 务
(法律、行政法规、国务院决
京鸿志物 北京京鸿 定禁止的项目除外,限制的项
8,000.00 48,831.48 16,059.15 5,397.19
流 志 100% 目须取得许可后方可经营);
国内、国际货运代理; 从事装
卸、搬运业务;供应链管理; 物
流方案设计;物流信息咨询。
韦尔股份 集成电路产品之分 销 及进 出 （港币）
韦尔香港 167,128.08 10,084.83 -3,132.16
100% 口 6,860.00
韦尔香港 （港币）
香港华清 国际贸易 73,058.32 26,383.15 4,971.45
100% 10,000.00
从事电子科技、网络科技、信
息科技、通讯科技 、 电气 科
技、新能源科技、智能科技、
环保科技、汽车科 技 领域 内
的技术开发、技术咨询、技术
韦尔股份
上海灵心 服务、技术转让,机电设备、 800.00 1,903.79 882.29 113.91
85%
电气设备、电子元器件、家用
电器、计算机软硬 件 及辅 助
设备、通信设备、仪器仪表、
钟表、智能设备的销售,从事
货物及技术的进出口业务。
技术开发; 技术推广; 技术转
让;技术咨询;技术服 务; 销 售
(不含零售)计算机、软件及辅
助设备、电子产品;货物进出
口;技术进出口;代理进出口。
北京思比 韦尔股份 (企业依法自主选 择 经 营 项
5,250.00 60,792.19 27,567.57 11,632.19
科 96.12% 目,开展经营活动; 依法须 经
批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开 展 经营 活
动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活
动。)
香港思比 北京思比 集成电路产品设计、研发、销 30.00 5,922,943.10 1,696,715.66 1,406,848.43
科 科 100% 售 （美元） （美元） （美元） （美元）
Seagull 1 股普通
设计、生产及销售高性能、高
Internation 股（每股 241,846.39 193,608.18 10,697.49
美国豪威 集成及高性价比半 导 体图 像
al limited 面值 1 美 （美元） （美元） （美元）
100% 传感器设备
元）
上海灵心 （港币）
香港灵心 电子元器件销售 863.40 -406.42 -72.00
100% 100
深圳东益 （港币）
香港东意 电子元器件销售 6,151.62 -259.03 -188.20
100% 100
（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或
有事项。
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
二、担保的主要内容
1、 担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、
质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。
2、 担保金额：总计不超过等值人民币 423,000 万元的人民币及外币融资
各子公司担保额度分配如下：
序号 被担保人公司名称 担保额度（万元）
1 上海韦矽微电子有限公司 20,000.00
2 北京京鸿志科技有限公司 15,000.00
3 深圳京鸿志电子科技有限公司 5,000.00
4 深圳市京鸿志物流有限公司 20,000.00
5 上海灵心电子科技有限公司 500.00
6 香港华清电子（集团）有限公司 30,000.00
7 韦尔半导体香港有限公司 30,000.00
8 北京思比科微电子技术股份有限公司 20,000.00
9 思比科（香港）有限公司 1,500.00
10 OmniVision Technologies, Inc. 280,000.00
11 香港灵心电子科技有限公司 500.00
12 香港东意电子有限公司 500.00
合计 423,000.00
3、 上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围
内，各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
4、 在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事
长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
5、 在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行
履行决策程序。
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
6、 在 2021 年年度股东大会召开日前，本公司和/或公司控股子公司为上述
被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
上述计划担保总额仅为公司 2021 年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关
机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。
三、 担保协议的主要内容
上述计划担保总额仅为公司 2021 年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关
机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以公司控股子公
司运营资金的实际需求来确定。
四、对公司的影响
公司目前处于发展扩张阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，
有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各
控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。公
司对控股子公司提供银行融资担保及日常业务履约担保系公司发展需要 ，也为
2021 年度经营业绩完成打好基础。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
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议案十一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关 于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年 度 薪酬执行情况
及 2021 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、及公
司薪酬管理制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了董事、监事和
高级管理人员的薪酬。
（一）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再
另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪
酬或津贴；独立董事实行年度津贴制；公司高级管理人员实行年薪制。
董事、监事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生与履行董事、监事职
责相关的其他费用由公司承担。
（二）公司 2020 年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：
项目 薪酬情况（万元）
本公司任职的非独立董事 489.19
非公司任职的非独立董事 -
独立董事 27.00
监事 98.49
高级管理人员 251.42
注：公司非独立董事中纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。董事、高级管理人员于 2020
年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保
险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），未包含获得的股权激励。
二、公司 2021 年度董事、监事以及高级管理人员薪酬情况
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度的薪酬方案拟定如下：
（一）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再
另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪
酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 10 万元。
（二）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪
挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考
核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
上述年度薪酬或津贴均为税前金额。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
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议案十二：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于增加注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 22 日召开
2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划。公司根据 2020 年股票期权与限制性股票激励计划向 134 名激励对象授予合
计 2,291,800 股限制性股票。公司总股本应增加 2,291,800 股。
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个可行权股票期权数量为
2,740,661 份，行权有效期为 2020 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 14 日（行权日
须为交易日），行权方式为自主行权。鉴于 2020 年 11 月 20 日至 2021 年 3 月 31
日公司 2019 年股票期权首次授予的股票行权已行权 2,263,911 股，公司总股本应
增加 2,263,911 股。
上述变更完成后，公司总股本应增加至 868,132,309 股，公司注册资本应增
加至 868,132,309 元。
公司可转换公司债券于 2021 年 1 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债
券简称“韦尔转债”。
鉴于上述事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章
程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 86,357.6598 第 六 条 公司注册资本为人 民 币
万元。 86,813.2309 万元。
第十九条 公司的股份总数为 86,357.6598 万 第 十 九条 公司的股份总数为 86,813.2309
股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依据法律、法规的规定，经股东大会分别做 依据法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司经中国证监会核准发行 可转 换公
司债券，严格按照中国证监会对可转 换公
司债券发行及管理的有关规定和公司 可转
换公司债券募集说明书发行条款的有 关约
定执行。可转换公司债券进入转股期后，公
司按月从中国证券登记结算有限责任 公司
上海分公司查询股份变化情况，并按 规定
办理股份变更等手续以及履行信息披 露义
务。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十三：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生担任公司独立董事时间已届满六
年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独
立董事连任时间不得超过六年”的规定，公司决定选举新独立董事接替陈弘毅先
生、文东华先生履职。在公司股东大会选举产生新的独立董事后，陈弘毅先生、
文东华先生将不再担任公司任何职务。公司对陈弘毅先生、文东华先生在担任公
司独立董事任职期间为公司做出的宝贵贡献表示衷心的感谢。
为保证公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以
及公司董事会提名委员会的意见，董事会现提名胡仁昱先生、吴行军先生为公司
第五届董事会独立董事，任期与公司第五届董事会任期一致。上述独立董事候选
人独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议。
以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
附件：胡仁昱先生、吴行军先生简历
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上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：独立董事简历
胡仁昱先生：
男，1964 年出生，中国国籍，博士学历。1997 年 7 月至今，任上海会计学
会会计信息化专门委员会主任；2004 年 1 月至今，任华东理工大学教授；2004
年 11 月至今，任上海苏皖进出口有限公司监事；2010 年 9 月至今，任上海傲圣
丹宁纺织品有限公司监事；2013 年 1 月至 2018 年 10 月，任华仪电气股份有限
公司独立董事；2013 年 12 月至今，任中国会计学会会计信息化专委会副主任；
2016 年 3 月至今，任上海翔港包装科技股份有限公司独立董事；2017 年 3 月至
今，任上海吉年服装有限公司监事。
胡仁昱先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
吴行军先生：
男，1969 年出生，中国国籍，博士学历。1994 年 8 月至今，清华大学微电
子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究实习员、助理研究员和副研究员；
2001 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京同方微电子有限公司副总经理。
吴行军先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
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