证券代码：603501           证券简称：韦尔股份         公告编号：2021-065
转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
               关于调整股票期权行权价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 15 日召开
第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关

于调整股票期权行权价格的议案》。现对相关事项说明如下：

    一、2019 年股票期权激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 9 月 2 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理
股权激励计划有关事项的议案》、《关于核实<2019 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表
了独立意见。

    2、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日于上海证券交易所网站披
露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查

报告》。

    3、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激
励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的 股票期
权，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 954 人调整为 947 人，
授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变；同意公司以 2019 年 9 月 25 日为首
次授予日，授予 947 名激励对象 9,462,268 份股票期权。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。

    4、2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激
励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予
对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份调整为 9,430,998
份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2019 年 10 月 22 日，公司召开

第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划授
予对象名单及授予数量的议案》，公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次
授予对象及授予数量的调整。

    5、2020 年 3 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公

司以 2020 年 3 月 4 日为预留股票期权授予日向符合授予条件的 157 名激励对象
授予 2,357,732 份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2020 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同
意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后，公司本次预留

期权授予的激励对象由 157 人调整为 153 人，授予股票期权数量由 2,357,732 份
调整为 2,353,374 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    7、公司已分别于 2019 年 11 月 15 日和 2020 年 4 月 22 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

    8、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司 2019 年年度权益
分派已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价
格由 94.20 元/股调整为 94.13 元/股；认为公司首次授予的股票期权第一个行权
期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为 2020 年 11 月 20 日至
2021 年 11 月 14 日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    9、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划预留
授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授
予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司 2019
年年度权益分派已实施完毕，同意对 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票
期权行权价格进行调整，调整后行权价格为 164.58 元/股；认为预留授予的股票

期权第一个行权期的行权条件已成就。预留授予的股票期权行权有效期为 2021
年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21 日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    10、2021 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司
董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 94.13

元/股调整为 93.815 元/股；2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权
价格由 164.58 元/股调整为 164.265 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见。



    二、本次激励计划行权价格调整的说明

    （一）调整原因

    2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度
利润分配预案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每

10 股派发现金红利 3.15 元（含税），预计分配现金红利总额为 273,293,805.65 元
（含税），占公司 2020 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 10.10%，实际
派发现金红利总额以 2020 年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019 年

股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司若在
行权前有派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （二）调整内容

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2019 年股票期
权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格进行了调整，本次调整后的
行权价格将在公司 2020 年度权益分派实施完毕后开始实施，具体调整如下：

    1、2019 年股票期权激励计划首次授予部分

    公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权调整前的行权 价格为

94.13 元/股，即 P＝P0 -V，其中 P0 为 94.13 元/股，V 为 0.315 元/股，因此调整后
的股票期权行权价格为 93.815 元/股。

    2、2019 年股票期权激励计划预留授予部分

    公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权调整前的行权 价格为
164.58 元/股，即 P＝P0 -V，其中 P0 为 164.58 元/股，V 为 0.315 元/股，因此调整
后的股票期权行权价格为 164.265 元/股。




    三、对公司业绩的影响

    本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果 产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。




    四、独立董事意见

    独立董事认为：根据公司《2020 年度利润分配预案》及《激励计划》的相关
规定，2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 94.13 元/股调

整为 93.815 元/股，2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由
164.58 元/股调整为 164.265 元/股。本次调整符合相关法律法规和《激励计划》
的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体
股东的利益，我们同意调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
的行权价格。




    五、监事会核查意见

    监事会对本次调整公司股票期权行权价格的核查后，认为：鉴于公司《2020
年度利润分配预案》已经 2020 年年度股东大会审议通过，且公司即将实施 2020
年年度权益分派，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激

励计划》的规定，公司对授予股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合激励
计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情形。



    六、法律意见书的结论性意见

    北京市天元律师事务所律师认为：公司本次对股票期权行权价格进行调整已
取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管
理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。




    特此公告。




                                      上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2021 年 6 月 16 日